东威科技: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆山东威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：688700                证券简称：东威科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于
      昆山东威科技股份有限公司
                 之
     独立财务顾问报告
（八）  公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
东威科技、本公司、公司、
             指     昆山东威科技股份有限公司
上市公司
                   昆山东威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划      指
                   划
独立财务顾问         指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                   《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆
独立财务顾问报告       指   山东威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
                   （草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
               指
性股票                属条件后分次获得并登记的本公司股票
                   按照本激励计划规定，获得限制性股票的在本公司（含
                   分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核
激励对象           指
                   心技术人员、核心业务人员、中层管理人员、技术骨干
                   人员及公司董事会认为需要激励的其他员工
                   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日            指
                   为交易日
授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                   自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
有效期            指
                   性股票全部归属或作废失效的期间
                   限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属             指
                   票登记至激励对象账户的行为
                   限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件           指
                   股票所需满足的获益条件
                   限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日            指
                   登记的日期，必须为交易日
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》       指
                   信息披露》
《公司章程》         指   《昆山东威科技股份有限公司章程》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
证券交易所          指   上海证券交易所
元              指   人民币元
  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
二、声明
  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东威科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东威科技股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东威科技的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司
财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性
和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一） 对公司实行本激励计划条件的核查意见
计 报 告 》（ XYZH/2024SZAA8B0272 ）、《 2023 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 》
（XYZH/2024SZAA8B0278）及公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形：
   （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
   （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
   （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5） 中国证监会认定的其他情形。
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定
方法、授予条件、有效期、其他限售规定、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
   同时根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司出现下列情形
之一时，本计划即行终止：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属。
  综上所述，本独立财务顾问认为：公司 2025 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二） 对本激励计划内容及可行性的核查意见
  经本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激
励计划在操作上是可行的。
  本独立财务顾问认为：经审阅 2025 年限制性股票激励计划，公司 2025 年
限制性股票激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。2025
年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序
上具备可行性。
（三） 对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
  列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，
不存在下列情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  综上所述，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单内人员
符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规
定的激励对象条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象
的主体资格合法、有效。
限制性股票激励计划之法律意见书》：“本所律师认为，本次股权激励计划的激
励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。”。
  本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激
励对象名单。公司 2025 年限制性股票激励计划中已明确规定激励对象范围以
及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，2025 年
限制性股票激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》《上市规则》
的相关规定。
（四） 对股权激计划权益授出额度的核查意见
  公司上市以来未实行过其他股权激励计划，本激励计划拟向激励对象授予
万股的 0.69%。其中，首次授予 182.05 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.61% ，首次授予部分约占本次授予权益总额的 88.80% ；预留 22.95
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08% ，预留部分约占本次
授予权益总额的 11.20%。
  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
  本激励计划首次授予所涉及的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
   综上所述，本独立财务顾问认为：东威科技全部在有效期内的股权激励计
划权益授出总额度，符合《管理办法》第十四条及《上市规则》第十章第 10.8
条的规定；单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
   本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 20.17 元/股，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以 20.17 元/股的价格购买公司股票。
   本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的 50%：
   （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 40.33 元的 50%，为 20.17
元/股；
   （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 37.93 元的 50%，为
   （3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 31.97 元的 50%，为
   （4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 30.22 元的 50%，
为 15.11 元/股。
     综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对限制性股票
的定价方式及定价依据作出说明，符合《上市规则》第十章第 10.6 条及《管理
办法》第二十三条的规定。
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核
  查意见
  本激励计划中明确规定：
  “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保”。
  综上所述，本独立财务顾问认为：
                《激励计划（草案）》已对公司财务资助
行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示东威科技，东
威科技已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报告出具日，
东威科技不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（七） 对公司实施本激励计划的财务意见
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。
  本独立财务顾问认为本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11 号
——股份支付》等相关法律法规的相关规定。同时本独立财务顾问提请股东注
意，实施本激励计划产生的激励成本，应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
（八） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在
 损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
  在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
  因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生积极影响。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
（九） 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
  本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核，符合《管理办法》等有关规定。
  公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，前述指标均为公司核心财务指
标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志，净利润指标是反映盈利能力、成长性的有效性指标。公司所设定的
业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
（十） 其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全
一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
尚需东威科技股东大会决议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
 经办人：王茜
 联系电话：021-52588686
 联系地址：上海市新华路 639 号
 邮编：200052