日播时尚: 简式权益变动报告书-重庆聚塘

              日播时尚集团股份有限公司
               简式权益变动报告书
上市公司名称：日播时尚集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：日播时尚
股票代码：603196
信息披露义务人：重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：重庆市彭水苗族土家族自治县保家镇鹿山社区一组彭水工业园区科技孵化
楼 B 区 7-030 室
通讯地址：四川省成都市天府新区鹿溪口北路 519 号中国科学院成都有机化学有
限公司综合办公楼东侧办公室 1 楼 119 号
权益变动性质：增加（以资产认购上市公司股份）
                签署日期：二〇二五年三月
            信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
 《上市公司收购管理办法》
            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国公司法》
                 《中华人民共和国证券法》
                            《上市公司收
购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在日播时尚集团股
份有限公司（以下简称“日播时尚”）中拥有权益的股份变动情况。
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在日播时尚中拥有权益的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、标的公
司股东同意本次交易并放弃优先购买权；2、本次重组正式方案经上市公司股东
大会审议通过；3、本次重组经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册；4、
相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易
能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。
                                                         目          录
     二、截至本报告书签署日，信息披露义务人人在境内、境外其他上市公司中
     二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权
     一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情
     七、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况....... 12
                   第一节     释义
  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、报告书       指   日播时尚集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、日播时尚      指   日播时尚集团股份有限公司
信息披露义务人、重庆聚塘   指   重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司、茵地乐       指   四川茵地乐材料科技集团有限公司
标的资产           指   茵地乐 71%股权
                   日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵
本次权益变动、本次交易    指   地乐 71%股权，并向特定投资者发行股份募集配套
                   资金
                   江苏远宇电子投资集团有限公司（以下简称“远宇
                   投资”）、海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）（以
                   下简称“华盈开泰”） 、共青城福创股权投资合伙企
                   业（有限合伙） （以下简称“福创投资”）
                                      、宁波丰翊
                   股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“丰翊投
                   资”）、珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方           指   （以下简称“旭凡投资”） 、重庆聚塘企业管理合伙
                   企业（有限合伙） 、无锡隽涵投资合伙企业（有限合
                   伙）（以下简称“隽涵投资”）、无锡一村隽澄投资合
                   伙企业（有限合伙） （以下简称“一村隽澄”）
                                        、嘉兴
                   嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“嘉
                   愿投资”）、扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）
                   （以下简称“同赢创投” ）
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
                   日播时尚与远宇投资等 10 名交易对方签署的附生效
《购买资产协议》       指
                   条件的《发行股份购买资产协议》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
               第二节       信息披露义务人介绍
     一、信息披露义务人基本情况
     （一）基本情况
企业名称           重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
出资额            1,500.00 万元人民币
               重庆市彭水苗族土家族自治县保家镇鹿山社区一组彭水工业园区科
注册地址
               技孵化楼 B 区 7-030 室
               四川省成都市天府新区鹿溪口北路 519 号中国科学院成都有机化学
主要办公地点
               有限公司综合办公楼东侧办公室 1 楼 119 号
执行事务合伙人        王宁
统一社会信用代码       91320400MA1MD17901
               一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
               自主开展经营活动）
成立日期           2015 年 12 月 18 日
经营期限           2015 年 12 月 18 日至 2035 年 12 月 17 日
     （二）股东情况
                                         认缴出资额
序号     合伙人姓名或名称         合伙人类型                               出资比例
                                         （万元）
                                     认缴出资额
序号    合伙人姓名或名称        合伙人类型                           出资比例
                                     （万元）
                 合计                        1,500.00       100.00%
  （三）董事及主要负责人情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人重庆聚塘的执行事务合伙人委派代表
王宁基本情况如下：
                                                是否取得其他国家或地
姓名    曾用名    性别       职务        国籍   长期居住地
                                                  区的居留权
王宁     /     男    执行事务合伙人       中国    成都              否
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署之日，除日播时尚外，信息披露义务人不存在在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
         第三节   本次权益变动目的
  一、本次权益变动目的
  本次权益变动是由于上市公司拟向远宇投资等 10 名交易对方以发行股份及
支付现金的方式收购所持茵地乐 71%股权并募集配套资金所致。本次交易完成后，
重庆聚塘持有日播时尚股份数量有所增加，整体持股比例对应有所提升。
  二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权
益的股份计划
  截至本报告书签署之日，除已披露的重组计划外，信息披露义务人在未来
信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
             第四节     本次权益变动方式
   一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份
情况
   本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。
   本次交易中，日播时尚拟向远宇投资等 10 名交易对方以发行股份及支付现
金的方式收购交易对方所持茵地乐 71%股权并募集配套资金。重庆聚塘作为交易
对方，交易完成后重庆聚塘将持有上市公司 21,727,019 股股份，占总股本的
   本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
   二、本次权益变动前后股东持股情况
   本次交易前后，远宇投资与重庆聚塘持有的上市公司股份情况如下（考虑配
套募集资金）：
                   本次交易前              本次交易后
     股东
             持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
     重庆聚塘            -       -   21,727,019   5.19
   三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
   （一）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
   （二）定价基准日、定价原则及发行价格
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会
议决议公告之日，即 2024 年 11 月 1 日。
   根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
  上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市
公司股票交易均价具体如下：
                                               单位：元/股
        市场参考价         交易均价                交易均价的 80%
       前 20 个交易日                 9.74                  7.79
       前 60 个交易日                 8.40                  6.73
     前 120 个交易日                  8.35                  6.68
  经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 7.18
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
  （三）发行数量
  本次交易上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：
         交易对方       以股份支付价格（万元）           发行股份数量（股）
          合计                 116,100.00         161,699,158
  最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量
为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支
付。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上
市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行
价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
     （四）支付条件和支付方式
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向包括远宇投资在内的 10 名交易
对方购买茵地乐 71%股权。根据上市公司与交易对方于 2024 年 10 月 31 日签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的先决条件如下：
  “1、甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
准或同意（如需）。”
     四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况
  信息披露义务人持有的上市公司股份均不存在被冻结、质押、查封等权利被
限制的情况。
     五、本次权益变动履行的相关程序
     （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
  本次重组已履行的决策和审批程序如下：
会议审议通过；
  （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。
  六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
  本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
  本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份，根据信息披露义务
人在本次重组中出具的承诺，其在本次重组中认购的上市公司股份按照以下方式
进行锁定：
  “交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股
权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转
让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以
任何形式转让。
  为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份
除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承
诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披
露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。
    业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：
    当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期
末累积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份
数
    若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于
当年度期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务（如
有）后，当期可解锁股份全部解锁。
    如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排
解除限售时，相关可解除限售股份仍处于 12 个月/36 个月的股份锁定期内，则该
等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至 12 个月/36 个月的股份锁
定期届满之日。
    本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份
由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股
份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机
构的相关监管意见进行相应调整。”
    七、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况
    除本次发行股份购买资产交易外，信息披露义务人最近一年及一期与上市公
司之间不存在其他重大交易情况。
    八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他
安排。
    九、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
    本次交易过程中，日播时尚拟向远宇投资等 10 名交易对方以发行股份及支
付现金的方式收购交易对方所持茵地乐 71%股权并募集配套资金，购买资产的交
易价格为 142,000.00 万元。茵地乐相关情况如下：
    （一）基本情况
公司名称           四川茵地乐材料科技集团有限公司
企业类型           其他有限责任公司
注册地            四川彭山经济开发区产业大道 2 号
主要办公地点         四川彭山经济开发区产业大道 2 号
法定代表人          张晓正
注册资本           7,200.00 万元人民币
统一社会信用代码       91510122667564170B
成立日期           2007 年 10 月 18 日
营业期限           2007 年 10 月 18 日至无固定期限
               锂离子电池、聚合物锂离子电池材料、隔膜、电解液、锂离子电
               池芯、电池组、超级电容器、复合材料、功能性高分子材料的研
经营范围           究、开发、生产、销售及相关技术服务、咨询和技术转让；从事
               货物及技术的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动）
  （二）最近两年一期经审计的财务数据
  茵地乐最近两年经审计的财务数据如下：
                                                              单位：万元
  资产负债表项目             2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
资产总计                                128,955.47                    100,268.44
负债总计                                 30,382.03                     22,360.37
所有者权益                                98,573.44                     77,908.08
归属于母公司所有者的净资
产
      利润表项目                2024 年                        2023 年
营业收入                                 63,754.73                     50,346.72
营业成本                                 30,787.00                     23,952.95
利润总额                                 24,072.11                     21,281.85
净利润                                  20,367.55                     18,115.67
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
      主要财务指标      2024 年 12 月 31 日/2024 年        2023 年 12 月 31 日/2023 年
流动比率（倍）                                   3.10                          3.01
速动比率（倍）                                   2.94                          2.81
资产负债率                                      23.56%                  22.30%
总资产周转率（次/年）                                    0.56                  0.58
应收账款周转率（次/年）                                   2.76                  3.21
存货周转率（次/年）                                     6.96                  5.27
毛利率                                        51.71%                  52.42%
注：财务指标计算公式如下：
   （三）资产评估情况
   本次交易中，茵地乐交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估结果为基础，由交易各方协商确定。
                   （中联评报字〔2025〕第 518 号），以
   根据中联评估出具的《资产评估报告》
                                                                 单位：万元
         净资产账        净资产评估
                                  评估增减值               增值率        标的资产
标的公司     面价值          价值
                                                                  作价
            A           B         C=B-A          D=C/A×100%
茵地乐
   参考资产评估报告确定的评估价值，经交易各方协商确定标的资产的交易对
价对应标的公司 100%股权的估值为 200,000.00 万元。
   第五节   前六个月买卖上市公司交易股份的情况
 信息披露义务人在本报告书签署前六个月内未曾通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票。
          第六节   其他重大事项
  截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证
券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
            第七节    备查文件
一、备查文件
二、备查文件置备地点
           信息披露义务人声明
 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
        信息披露义务人：重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）
        法定代表人/执行事务合伙人委派代表：
                                  王 宁
                     签署日期：   2025 年 3 月 21 日
（本页无正文，系《日播时尚集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖
章页）
        信息披露义务人：重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）
        法定代表人/执行事务合伙人委派代表：
                                   王 宁
                      签署日期：   2025 年 3 月 21 日
附表：
                   简式权益变动报告书
基本情况
          日播时尚集团股份 上 市 公 司
上市公司名称                                    上海市
          有限公司                  所在地
股票简称      日播时尚                  股票代码      603196
                                          重庆市彭水苗族土家族自
          重庆聚塘企业管理              信息披露
信息披露义务人                                   治县保家镇鹿山社区一组
          合伙企业（有限合              义务人注
名称                                        彭水工业园区科技孵化楼
          伙）                    册地
                                          B 区 7-030 室
          增加  减少 □
拥有权益的股份                         有无一致
          不变，但持股人发生                       有   □    无    
数量变化                            行动人
          变化□
                                信息披露
信息披露义务人                         义务人是
是否为上市公司 是      □    否          否为上市 是        □     否       
第一大股东                           公司实际
                                控制人
          通过证券交易所的集中交易                □       协议转让      □
          国有股行政划转或变更                  □       间接方式转让            □
权 益 变 动 方 式 取得上市公司发行的新股                      执行法院裁定            □
（可多选）       继承 □     赠与               □       其他   □
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类：人民币普通股
的股份数量及占 持股数量：           0股
上市公司已发行 持股比例：           0.00%
股份比例
本次权益变动
          股票种类：人民币普通股
后，信息披露义
          持股数量： 21,727,019 股
务人拥有权益的
          变动比例：重庆聚塘持股 5.19%（考虑配套募集资金）
股份数量及变动
比例
是否已充分披露
            是   □   否   □            不适用   
资金来源
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是     □       否   
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是       □       否        
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
            是   □       否   □          不适用     
否存在侵害上市
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债， 是       □       否   □          不适用     
未解除公司为其
负债提供的担                      （如是，请注明具体情况）
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
            是   □       否   □          不适用     
否需取得批准
是否已得到批准     是   □       否   □          不适用     
（本页无正文，系《日播时尚集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
        信息披露义务人：重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）
        法定代表人/执行事务合伙人委派代表：
                                   王 宁
                      签署日期：   2025 年 3 月 21 日