希荻微: 希荻微电子集团股份有限公司关于全资子公司收购Zinitix Co., Ltd.股权的公告

证券代码：688173                 证券简称：希荻微                  公告编号：2024-054
               希荻微电子集团股份有限公司
    关于全资子公司收购 Zinitix Co., Ltd.股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
   希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的二级全资子公司 Halo
    Microelectronics International Corporation（以下简称“HMI”或“买方”
                                                            ）拟
    以 21,005,377,046 韩元（折合人民币约 109,391,610.49 元）收购 Seoul
    Electronics & Telecommunications Co., Ltd.、Won Woo Kim 及 Soo Ah Kim（以
    下单称或统称“卖方”）持有的 Zinitix Co., Ltd.（以下简称“Zinitix”或“标
    的公司”）合计 30.91%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
    HMI 将持有 Zinitix 30.93%的股权（含截至本公告披露之日，HMI 通过二级
    市场买入 Zinitix 6,496 股股票，占 Zinitix 总股份的 0.02%），成为 Zinitix 的
    第一大股东并能够主导其董事会席位，并将委派财务负责人等高级管理人员，
    对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，Zinitix 将成为公司的控股子公司。
   本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
    定的重大资产重组。本次交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，
    尚需提交公司股东大会审议。
   相关风险提示：
          （1）本次交易可能存在因交易标的被第三方主张权利、交易
                            （2）如 LAT Co., Ltd.
    对方及标的公司不履行承诺等导致本次交易失败的风险。
    （以下简称“LAT”）和 Equmaxon Pharmaceuticals Co., Ltd.（以下简称“EQ”）
    未来就本次交易标的股份提起所有权纠纷诉讼并获得胜诉判决，本次交易可
    能存在终止的风险。
            （3）本次交易的标的公司系韩国上市公司。在征求中介
    机构意见并经审慎评估后，公司认为本次交易受境外行政主管机构管辖的可
    能性较低。但是，考虑目前宏观环境以及充分评估可能存在的不确定性后，
  公司认为尚无法彻底排除本次交易最终被境外行政主管机构管辖的可能性。
  （4）本次交易构成非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。由
  于标的公司目前仍亏损，盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较
  大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可
  能对公司经营业绩产生不利影响。
                （5）由于公司与标的公司在企业文化、管
  理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的
  日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均
  存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等
  各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步
  发展，发挥协同效应，降低收购风险。
   一、交易概述
   （一）本次交易的基本情况
   为进一步推进公司的战略布局，提升公司的市场竞争力，公司的二级全资子
公司 HMI 拟与卖方签署《股份购买协议》，以 21,005,377,046 韩元（折合人民币
约 109,391,610.49 元）收购卖方持有的 Zinitix 合计 30.91%的股权。本次交易的
资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。本次交易完成后，HMI 将持有 Zinitix
股票，占 Zinitix 总股份的 0.02%），成为 Zinitix 的第一大股东并能够主导其董事
会席位，并将委派财务负责人等高级管理人员，对其经营、人事、财务等事项拥
有决策权，Zinitix 将成为公司的控股子公司。
   （二）本次交易的商业合理性说明
   Zinitix 是一家集成电路设计企业，经过多年深耕及创新，已形成了多元化的
产品品类和应用领域，主要产品包括触摸控制器（Touch Controller）芯片、自动
对焦芯片、触控驱动（Haptic Driver）芯片、DC/DC 电源管理芯片、触摸板模块
以及音频放大器等，应用于智能手机、智能手表、平板电脑等移动/可穿戴设备等
终端设备。
   公司与 Zinitix 同属集成电路设计企业，公司可通过本次交易快速吸收 Zinitix
成熟的专利技术、研发资源、客户资源等，快速扩大公司的产品品类，尤其是触
控芯片产品线，从而有利于公司拓宽在手机和可穿戴设备等领域的技术与产品布
局；同时，Zinitix 的摄像头自动对焦芯片产品线与公司现有的音圈马达驱动芯片
产品线有较强的协同性，有助公司进一步增大该产品线的市场份额及技术实力。
另外，Zinitix 与公司现有客户亦有较高程度的重合，在业务上具有协同性。
   综上，本次交易将有助于公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下
游应用领域，增强公司持续经营能力与市场竞争力。
   （三）本次交易的定价
   基于公司对 Zinitix 的行业经验、产品、技术及客户资源的认可，结合 Zinitix
的实际经营情况及未来市场预期，经交易各方一致协商确认，以 21,005,377,046
韩元（折合人民币约 109,391,610.49 元）收购 Zinitix 30.91%的股权。本次交易的
定价在标的公司现行市场价格（以标的公司截至 2024 年 7 月 11 日的收盘价计
算）的基础上溢价约 9%，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
   （四）本次交易的审议程序
   根据有关规定，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，无需经过
中国证监会、上海证券交易所等境内证券监管部门批准。公司于 2024 年 7 月 12
日召开了第二届董事会第九次会议审议通过了《关于收购 Zinitix Co., Ltd.股权的
议案》
  ，该事项尚需提交公司股东大会审议。
   此外，在征求中介机构意见并经审慎评估后，公司认为本次交易受境外行政
主管机构管辖的可能性较低，但不能完全排除境外行政主管机构对本次交易事项
提出问询，甚至要求公司就本次交易事项办理境外政府手续的可能性；如果发生
此种情况，能否完成相关政府程序亦存在不确定性。
   二、交易对方基本情况
   （一）Seoul Electronics & Telecommunications Co., Ltd.
  公司名称：Seoul Electronics & Telecommunications Co., Ltd.
  注册地：韩国
  成立日期：1983 年 6 月
  公司地址：4, Saebul-ro, Bupyeong-gu, Incheon-si
  公司性质：韩国创业板科斯达克上市公司
  负责人：Sung Hoon Kim
  注册资本：34,794,423,500 韩元
  已发行股本：69,588,847 股
  主要股东：Kim Won-woo, NICE Investment Partners Co., Ltd. , Kim Soo-ah
  主营业务：主要从事电力变压器（Power Transformer）和开关电源（Switched
Mode Power Supply）的生产以及其他 ODM 业务，如 KIOSKs、笔记本触摸板等
产品的研发与生产等。
  （二）Won Woo Kim
  姓名：Won Woo Kim
  性别：男
  国籍：韩国
  就职单位：NICE Holdings Co., Ltd.和 Estubi Network
  （三）Soo Ah Kim
  姓名：Soo Ah Kim
  性别：女
  国籍：韩国
  公司及 HMI 与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，
公司、HMI、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东、公司董事、监事
及高级管理人员与上述交易对方之间亦不存在关联关系。
         三、交易标的基本情况
         （一）交易标的名称和类别
     本次交易标的为 Zinitix 30.91%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）中规定的“购买或出售资产”。
         （二）标的公司的基本情况
     公司名称：Zinitix Co., Ltd.
     注册地：韩国
     成立日期：2000 年 5 月
     公司地址：19th floor of 13, Heungdeok 1-ro, Giheung-gu, Yongin-si, Gyeonggi-
do
     公司性质：韩国创业板科斯达克上市公司
     负责人：Nam Hwa Sung
     注册资本：3,574,566,800 韩元
     已发行股本：35,745,668 股
     主要股东及持股情况：
 序号                           股东名称                           持股数量（股）       持股比例
                           合计                                 35,745,668   100.0%
     经查询，截至公告日，不存在标的公司的其他股东拥有和/或主张优先购买
权而影响本次交易的情形。
     主营业务：从事系统半导体设计，核心产品为在 IT、电子设备上搭载的触摸
控制器芯片，主要面向 IT、电子产品制造商以及家电产品制造商。
   标的公司于 2000 年成立，于 2019 年在韩国创业板科斯达克上市。凭借在模
拟芯片领域的深厚积累以及核心技术团队持续研发，标的公司形成了具备较强行
业竞争力的核心技术体系，包括数字设计技术、模拟设计技术、大功率电路设计
技术、闭环控制技术、MCU 应用软件技术等，拥有提供多样化产品组合的开发
能力，可以满足客户从可穿戴设备和智能手机到笔记本电脑、空调和电视等通用
家用电器等广泛的需求。标的公司的主要产品已进入国际知名终端品牌三星电子
（Samsung Electronics Co., Ltd.）的供应链体系，成为了其智能手机等消费电子产
品的供应商之一。此外，标的公司与包括全球智能设备制造商在内的 50 多个客
户建立了业务关系。截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司在全球范围内形成的知
识产权共计 159 项，包括已经注册的知识产权 146 项及正在申请注册的 13 项。
标的公司曾荣获韩国贸易、工业及能源部颁发的“工业技术奖”等多项荣誉。
   主要财务数据：
                                                        单位：百万韩元
    项目      2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日   2023 年度/2023 年 12 月 31 日
资产总额                              27,617                       28,538
负债总额                              11,651                       12,335
资产净额                              15,966                      16,202
营业收入                              15,952                      33,068
净利润                                (238)                      (5,878)
 注：2023 年度财务数据已经审计，2024 年第一季度财务数据未经审计。
   （三）标的公司审计情况说明
   鉴于标的公司为注册在韩国的企业，2023 年度、2024 年 1-3 月的财务数据
按照韩国国际财务报告准则编制。其中，2023 年度财务数据已经韩国审计机构
PKF Seo-hyun Accounting Corporation 审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告；2024 年度 1-3 月的财务数据未经审计。依据国际交易惯例及本次交易谈判进
展，公司难以在本次交易正式交割之前派驻审计团队对标的公司按照中国企业会
计准则（指中国财政部颁布的企业会计准则，包括截至 2023 年 12 月 31 日具有
效力的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定）进行审计，从而
无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务资料及其相关审计报告。为
确保顺利完成本次交易，标的公司的财务资料及相关审计报告将按照以下方式处
理及披露：
  基于 Zinitix 管理层按照韩国国际财务报告准则（“K-IFRS”）编制并在公开
市场上披露的 Zinitix 2022 年度和 2023 年度的财务报表所采用的主要会计政策
（以下简称“Zinitix 会计政策”），公司管理层编制了 Zinitix 会计政策与中国会
计准则的差异情况表（以下简称“差异情况表”）。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对差异情况表执行了有限保证的鉴证业务，并出具了《准则差异鉴定报告》
（信会师报字[2024]第 ZK10369 号），鉴证意见如下：
                               “基于我们执行的有限保证
鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大
方面反映 Zinitix 主要会计政策与企业会计准则之间的差异情况。”
  公司承诺在本次交易交割后 6 个月内完成并披露根据中国企业会计准则和
公司会计政策编制的标的公司审计报告。
  （四）交易标的权属状况说明
  在本次交易之前，卖方曾两次就本次交易的标的股份向其他投资者进行出售，
但均因其他投资者的原因而未能最终达成交易。截至本公告日，前述未达成的交
易引起或存在的潜在纠纷情况如下：
  （1）2023 年 1 月 26 日，Abpro Bio Co., Ltd.在首尔中央地方法院提起诉讼，
请求卖方退还出售本次交易所涉的保证金，但未对标的股份的权属提出异议。该
诉讼案件仍在审理中，预计不会对本次交易产生影响。
  （2）2024 年 4 月， LAT 和 EQ 因未能按时支付交易款项而被卖方终止交
易，LAT 和 EQ 遂向韩国当地法院提出禁止出售标的股份的禁令，但该请求被法
院驳回，现 EQ 已对法院的驳回裁定提起抗诉（以下简称“首尔高等法院第
权纠纷诉讼，可能会对本次交易产生实质影响。
  除上述情形外，本次交易的标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及其他有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。经相关查询，标的公司信用状况良好。
四、交易协议主要内容
Agreement，以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：
    （一）协议签署主体
    卖方：Seoul Electronics & Telecommunications Co., Ltd.、Won Woo Kim、Soo
Ah Kim
    买方：Halo Microelectronics International Corporation
    （二）交易价格及支付方式
    本次交易的总价格为 21,005,377,046 韩元（以下简称“交易总价”）。买方应
在本协议生效之日向卖方指定的银行账户支付交易总价的 10%（即 2,100,537,705
韩元，折合人民币约 10,939,161.05 元）作为保证金；同日，买方应根据双方另行
签署的托管协议，将交易总价扣除保证金后的余额（以下简称“余款”）支付至
以买方的名义开立的银行托管账户。
    各卖方对应的出售股份数量、购买价格和保证金明细如下：
                       出售股份数量
         卖方                            购买价格（韩元）           保证金（韩元）
                         （份）
 Seoul Electronics &
 Telecommunications     6,005,046        11,415,592,446   1,141,559,245
      Co., Ltd.
   Won Woo Kim          4,323,945         8,219,819,445    821,981,945
    Soo Ah Kim           720,655          1,369,965,155    136,996,515
         合计             11,049,646       21,005,377,046   2,100,537,705
    （三）交割时间和地点
    在满足或一方豁免本协议规定的所有先决条件的前提下，双方应于 2024 年
律师事务所或双方一致同意的其他地点进行交割。
    （四）交割义务
    自生效日起至交割日止（如本协议在交割日前终止，则至终止日止），双方
的主要义务如下：
已经发生或可能发生由第三人提起的影响交易标的所有权行使的任何诉讼或争
议，卖方应及时通知买方。
议生效日，Zinitix 的董事会决议于交割日召开临时股东大会任命买方提名的人员
为 Zinitix 的注册董事；（3）配合买方办理其他必要手续，以委托买方提名的人
员担任 Zinitix 的注册董事。买方应及时提供必要的信息，并在召开临时股东大
会通知的最后一天前 5 个工作日内提供有关辞职和提名的董事信息。
等必要许可、审批或政府批准。
  （五）违约责任
  根据本协议的规定，一方应赔偿另一方因违反其在本协议项下的声明、保证、
承诺而引起或与之相关的所有索赔、损失、费用、义务、责任、损害赔偿（包括
但不限于利息、罚款、诉讼费和合理的律师费），并使另一方免受损害，但卖方
应向买方支付的损害赔偿总额不得超过交易总价的 10%。
  （六）终止
但对发生下列任何一种情况负有责任的一方无权终止本协议：
  （1）一方在任何重大方面违反其在本协议项下的任何声明、保证、承诺或
其他义务，且该违约行为无法补救或在另一方书面要求补救后的 10 个工作日内
未补救；
  （2）在生效日后的 3 个月内未交割，由无过错一方提起（但是，如果韩国
首尔高等法院在该期限内批准了债权人就第 2024Ra10066 号案件提出的上诉，
从而使禁止处置标的股份的禁令生效，则 3 个月期限应从该禁令生效之日起计
算）；
  （3）一方未能获得本次交易所需的任何政府批准，导致本次交易无法履行；
  （4）一方启动解散、清算、债权人联合管理程序，或根据韩国《关于债务
人回生和破产的法律》启动重整程序或破产程序，或其他类似的破产程序（如果
是非自愿程序，则在 30 天内未取消）；
  （5）一方出具的票据或支票被暂停付款或被拒付。
果双方终止本协议，必须是全部终止，而不是部分终止。
议因任何其他原因而终止，卖方应及时将保证金退还给买方。双方同意，若本协
议因前述原因而终止，由一方保留或退还给另一方的保证金不构成违约金，但应
被视为合理和适当的罚金。
  （七）争议解决
  如果因本协定引起或与本协定有关的任何争议，双方应本着诚意友好协商解
决；经双方协商无法解决的，应通过诉讼解决，首尔中央地方法院是唯一的初审
法院。
五、本次交易的其他安排
  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市规则》等有关规定，本次交易对方与公司、HMI 及其董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会与关联人产生同业竞争
问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。
六、收购股权对公司的影响
  本次交易完成后，Zinitix 将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易将有助于公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游领域、增
强公司持续经营能力与市场竞争力。本次交易的资金来源于公司自有资金和/或
自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况产生重大
不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
履行承诺等导致本次交易失败的风险。
判决，本次交易可能存在终止的风险。
后，公司认为本次交易受境外行政主管机构管辖的可能性较低。但是，考虑目前
宏观环境以及充分评估可能存在的不确定性后，公司认为尚无法彻底排除本次交
易最终被境外行政主管机构管辖的可能性。
标的公司目前仍亏损，盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，
如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司经营
业绩产生不利影响。
司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利
实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措
施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司
的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
  敬请投资者注意投资风险。
  特此公告。
                     希荻微电子集团股份有限公司董事会