迈瑞医疗: 关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300760        证券简称：迈瑞医疗        公告编号：2021-034
              深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
  深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价
交易的方式回购公司部分社会公众股份，全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
  公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，
  按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格；
  金额测算，预计回购数量为2,500,000股，占公司当前总股本的0.2056%，具体回购股份
  的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；
  在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以
  注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
  人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无
  减持公司股份计划。若上述股东后续拟实施股份减持计划的，将按照中国证监会、深圳
  证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
 （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次
 回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
 （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公
 司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实
 施的风险；
 （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化
 等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
 （4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和
 股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股
 份无法全部授出而被注销的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事
项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》等相关规定，公司于2021年8月24日召开第七届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
  一、 回购方案的主要内容
  （一）回购股份的目的
 基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，为了促进公司健康稳定长远发
展，并进一步完善公司长效激励机制，增强投资者信心，以及维护广大投资者的利益，
经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，公司拟回购部分社会公众股份。
 本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回
购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
 （二）回购股份符合相关条件
  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关
条件：
  （三）回购股份的方式、价格区间
超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司
在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他
除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相
应调整回购股份价格。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务
状况确定。
  （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
 计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；
  本次用于回购的资金总额为人民币100,000万元。按回购股份价格上限400.0元/股测
算，预计回购股份数量为2,500,000股，占公司目前总股本比例为0.2056%。具体回购股
份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
 （五）回购股份的资金来源
 本次回购股份的资金来源为自有资金。
 （六）回购股份的实施期限
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
 （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
 （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
 （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后两个交易日内；
 （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
 （1）开盘集合竞价；
 （2）收盘前半小时内；
 （3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况
  按照本次回购金额人民币100,000万元、回购价格上限人民币400.00元/股进行测算，
预计回购股份数量2,500,000股，回购股份比例约占公司总股本的0.2056%。假设本次回
购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变
动情况如下：
                 回购前                        回购后
  股份种类
             数量（股）   占比（%）              数量（股）  占比（%）
有限售条件股份        716,557,002    58.94%     719,057,002    59.15%
无限售条件股份        499,134,264    41.06%     496,634,264    40.85%
股份总数          1,215,691,266   100.00%   1,215,691,266   100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
产2,455,486.97万元、货币资金1,563,635.48万元，本次回购股份资金来源为公司自有资
金，按照本次回购金额人民币100,000万元测算，回购资金分别占以上指标的2.95%、
率为2.7664，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。2019年、2020
年、2021年1-6月，公司研发投入分别为164,948.60万元、209,553.02万元、116,503.30万
元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。本次回购股份用于股权激励计
划和员工持股计划，将提升团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司盈利能力等经营业
绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。综合考虑以上因素，本次回购
不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影
响。
算，预计回购数量为2,500,000股，约占公司当前总股本的0.2056%，回购方案的实施不
会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司
的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
  （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上
股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
  经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前6个月内（2021年2月24日至2021年8
月23日），公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不
存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行
为，截至本报告披露日，上述人员于回购期间无增减持计划。
  经确认，截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人在未来六个月内无减持
公司股份计划。公司控股股东、实际控制人以外的其他持股5%以上股东及其一致行动
人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除进一步减持公司股份的可能性。
  若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购
期间提出增减持计划，或持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计
划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕
信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
  （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
  公司本次回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后
未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以
注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行
相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
  （十一）授权事项
  根据《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》，本次回购公司股份事宜需经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议，不需提交股东大会审议。为了顺利实施本次股
份回购，董事会授权公司总经理办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1） 制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施
   的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调
   整。
（2） 除涉及有关法律法规及规范性文件、
                   《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项
   外，依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份
   回购有关的其他事宜。
（3） 除涉及有关法律法规及规范性文件、
                   《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项
   外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本
   次回购方案。
（4） 具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（5） 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股
   份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（6） 具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
   上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
  二、 回购方案的审议程序
份方案的议案》。
  三、 独立董事意见
  独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见：
                              《中华人民共和国证
券法》、
   《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；
众投资者的信心，推动公司的长远健康发展，维护上市公司及股东的合法权益；
次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不
会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
  综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具
有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股
份的相关事项。
  四、 回购方案的风险提示
  （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致
本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
  （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无
法实施的风险；
  （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
  （4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事
会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回
购股份无法全部授出而被注销的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股
份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  五、 备查文件
  特此公告。
                      深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事会