出海投资有法可依了！深度解读《国务院关于对外投资的规定》

2026年6月1日，国务院总理李强日前签署了第837号国务院令，公布了《国务院关于对外投资的规定》（以下简称为“《规定》”），自2026年7月1日起施行。

中华人民共和国司法部截图

作为我国第一部直接用“对外投资”命名的统一行政法规，《规定》补上了高位阶专门立法的长久空白，堪称我国对外投资法治化进程中的一个重要里程碑。

一、告别“打补丁”，迎来系统升级

回想过去在很长一段时间内，我国管理对外投资主要靠的是各部门出台的规章、规范性文件，就像打补丁一样，东一块西一块，没有完整的系统性规范。如今百年变局加速演进，地缘政治风险不断上升，迫切需要一部高位阶的专门立法，把那些行之有效的管理措施上升到法律制度层面从而固定下来。《规定》的出台，正是为了落实党的二十届三中、四中全会的部署，体现了“统筹发展和安全”的立法思路。

《规定》第三条讲得很清楚，对外投资工作既要坚持对外开放的基本国策，又要贯彻总体国家安全观，把发展和安全、国内和国际都统筹起来，最终健全整个对外投资的管理服务体系。商务部对它的概括更精辟，叫“强化服务、优化管理、加强保护”三位一体。这套制度架构，可以说是系统性地回应了新时代对外投资面临的各种法治需求。

针对对接国际规则来说，《规定》第四条也明确了我国的态度，即要主动对接国际高标准的经济贸易规则，继续推进高质量共建“一带一路”，把多双边投资合作机制建得更扎实，积极参与国际投资规则的制定，旗帜鲜明地反对单边主义和保护主义。

二、瞄准痛点，精准开刀

1、个人也能成为投资主体了

《规定》第二条把“投资者”的范围划得很清楚，包括三部分：境内的企业、其他组织，还有居民个人。这是头一回将个人纳入了对外投资的管理范畴。有专家就点明了，以后境内居民个人想在境外开证券账户、买卖股票，或者买个房产，这些行为都得纳入监管视野，这也为个人完善自己的境外投资合规体系，打下了基础。

2、安全审查，盯紧敏感行业

《规定》第十五条明确，国务院的投资主管部门、商务主管部门，要会同其他部门，对那些影响或可能影响国家安全的境外投资，以及相关资产、权益的转让、处分，进行安全审查。

这个审查制度要覆盖投资全过程，甚至包括后续的资产处分环节。像人工智能、半导体这些高度敏感的行业，是审查的重中之重。这充分体现了国家对核心领域安全的战略性保护。

3、管住技术、数据，连带管住人

《规定》第十三条明确了一条红线：投资者不能出口、使用国家明令禁止出口的货物、技术、服务和相关数据；不能通过跨境派遣技术人员、组织人员去境外工作、提供技术指导、搞人员跨境培训等方式，把这些受管控的东西转移出去。这个规定把人员跨境派遣和培训纳入监管，可以说是紧扣了当前技术竞争与数据安全治理的时代主题。

4、罚款有了“价目表”，执法不再手软

《规定》第二十七条说得很具体：投资者投资了国家明令禁止的项目，主管部门会先责令停止，没收违法所得；要是拒不执行，那就按投资额的5‰到10‰来进行罚款，同时直接负责的人员还要被罚5万到10万元。情节严重的话，主管部门在3年内可以不受理核准备案申请，甚至禁止1到3年内再从事任何对外投资活动。至于没履行核准备案手续、提交虚假材料、用贿赂欺骗手段拿到核准等情形，也都设置了阶梯式的处罚标准。

5、“借壳”再投资？一样监管

《规定》第三十三条要求，境内居民个人等对外投资的具体管理办法，由主管部门来制定；同时在境外用对外投资获得的资产、权益等再去投资，也得依照本规定和国家有关规定执行。这就意味着，过去那种通过境外子公司“悄悄”进行的再投资行为，现在也需要履行报备义务。

6、海外投资地风险评估

《规定》第十一条要求，国务院有关部门要根据不同国家（地区）的投资环境变化和风险大小，来制定、调整和实施对外投资政策。第十八条更进一步，要求这些部门加强监测预警和风险评估，主动给投资者提示风险，指导、帮助他们做好安全风险防范。国别风险分类及动态调整机制，有助于投资者科学决策、规避风险。

7、对等反制与保护机制

《规定》第二十三到二十五条讲得明明白白，如果有外国对我国采取歧视性限制措施，损害我国产业链、供应链安全，国务院有关部门可以开展安全调查，采取禁止进出口、收取特别费用等措施。甚至可以依据《反外国制裁法》，把相关的外国组织或个人列入反制清单。

有专家指出，这套制度赋予了中国对等的威慑能力，把反制措施从过去“一事一议”的个案应对升级到了“按规矩办事”的规则之治，为应对“长臂管辖”提供了强有力的法律武器。与此同时，《规定》还健全了领事保护与协助机制，为投资者提供了多元化的纠纷化解渠道。

三、规矩背后是高质量发展的要求

《规定》第十七条对投资者行为的约束很明确，不能干损害商誉、侵犯商业秘密、低价倾销、贿赂欺诈这些不正当竞争的事，不能扰乱对外投资的市场秩序。第五条则更全面地提出投资者要遵守法律法规和国际惯例，尊重当地的习俗和文化传统，讲商业道德、诚实守信、公平竞争，还要履行社会责任，维护国家形象。同时不能破坏当地生态环境、损害劳动者合法权益，更不能危害中国国家安全、损害国家利益和社会公共利益。这些听起来像是约束，但实际上，是培育我们国际竞争新优势的必然要求。

在高质量发展要求的指挥下，企业的合规能力、风险管理能力、跨文化管理能力、全球资源配置能力，正在成为参与国际竞争的核心要素。专家建议，企业要借助国家层面的监测预警机制和公共服务体系，搞全流程合规管理，每一个环节都要持续管理，一刻也不能松懈。

四、从“单打独斗”到“协同护航”

《规定》第六条明确，国家要健全海外综合服务体系，促进贸易投资一体化，完善公共平台与服务。具体来说就是把外事、法律、财税、金融、经贸、物流、出境入境、海关、贸促这些领域的服务资源都统筹起来，为投资者提供保障。省级以上政府及其部门也要提升公共服务能力和水平，给投资者提供法律法规、政策措施、投资指南、知识产权、风险防范应对、权益保护等方面的公共产品和服务。

在支持专业服务机构出海方面，《规定》第七条提出，要支持咨询评估、法律服务、会计审计、信用评级、调解仲裁、知识产权等专业服务机构，去拓展海外的服务网络，提高国际化服务能力和水平，为投资者提供高质量的专业服务。第八条则鼓励政策性保险机构提供海外投资保险等服务。这些规定，明确了海外综合服务体系的建设要求和各主体的职责，目标是推动构建一个多层次、立体化的海外综合服务体系。

五、新规落地，企业如何应对

面对新规落地，企业的风险管理思维也得升级，不能再只盯着传统的商业风险，而要把规则风险、政策风险、地缘政治风险都考虑进去。专家建议，对于存量项目，要赶紧排查整改，确保合规；对于增量项目，则要提前开展国别风险评估和安全审查预判，把申报记录保留得真实、完整、可追溯。这样才能在复杂多变的国际投资环境中从容应对。

总而言之，《国务院关于对外投资的规定》用34条条文构建了一个“服务、管理、保护”三位一体的法治框架。它绝不是对过去零散规则的简单汇编，而是对时代重大命题的制度性回应。随着这部行政法规的施行，中国的对外投资将迈入一个更加规范、透明、法治化的新阶段，为那些扬帆出海的全球化企业在风浪中行稳致远，提供坚实的法律保障。

来源 | 中华人民共和国司法部、新华社、第一财经

编辑 | 夏叶璐