关于对科达制造股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所

　　　　纪律处分决定书

　　　　　　 〔2025〕209 号

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关于对科达制造股份有限公司及有关责任人

　　 予以通报批评的决定

当事人：

科达制造股份有限公司，A 股证券简称：科达制造，A 股证

券代码：600499；

边　　程，科达制造股份有限公司时任董事长；

杨学先，科达制造股份有限公司时任总经理；

吴木海，科达制造股份有限公司时任总经理；

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曾 飞，科达制造股份有限公司时任财务总监；

李 擎，科达制造股份有限公司时任财务总监；

李跃进，科达制造股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，科达制造股份有限公司（以下简称科达制造或公司）

在信息披露、规范运作等方面存在以下违规行为：

（一）账外收付资金、核算收入费用

科达制造近年来存在通过公司员工及员工家属的个人银行

账户在账外收付公司资金、核算收入费用的情况，导致相关期间

多计或少计公司利润总额，其中 2022 年、2023 年、2024 年、2025

年上半年的影响金额分别占公司披露的当期利润总额的 0.12%、

0.81%、1.09%、0.29%。

（二）违规发放董监高薪酬

科达制造近年来通过公司账外个人银行账户向部分董监高

发放账外薪酬，相关薪酬方案未经公司董事会薪酬与考核委员会

研究审查与考核，未提交公司董事会、股东大会审议，公司未按

规定如实对外披露董监高薪酬。截至 2025 年 9 月末，前述违规

发放董监高薪酬及利息已退回公司。

（三）关联方通过供应商短期占用公司资金

2017 年 9 月至 2018 年 9 月，科达制造董事长边程通过公司

特定供应商先后三次以预付款名义占用公司资金，2017 年末、

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2018 年占用发生额分别占公司当年期末净资产的 0.71%、

　　　　　　　　　　　　　　 1.20%，

期末无占用余额，本息已归还；公司未披露相关资金占用事项。

（四）违规向关联方提供财务资助

2021 年 8 月至 2024 年 6 月，科达制造董事长边程、时任董

事及总经理张仲华分别从公司账外个人银行账户累计借款 835.5

万元、720 万元，本息均已归还。公司违规向关联方提供财务资

助，且未披露相关事项。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司多期定期报告披露不真实、不准确，未按规定审议并披

露董监高薪酬，未披露关联方非经营性资金占用事项，违规向关

联方提供财务资助且未披露。上述行为违反《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，

《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的

　　　　《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12

监管要求》第五条，

月修订）

》（以下简称《股票上市规则（2020 年 12 月修订）》）第

1.4 条，

　　 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）

　　　　　　　　　　　　　　　　》（以

下简称《股票上市规则（2024 年 4 月修订）》

　　　　　　　　　　　　）第 1.4 条、第 2.1.1

条、第 4.1.3 条、第 6.3.10 条，

　　　　　　　　　　 《上海证券交易所股票上市规则（2025

年 4 月修订）》

　　　　（以下简称《股票上市规则（2025 年 4 月修订）

　　　　　　　　　　　　　　　　 》）

第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.7 条、第 4.1.3 条等有

关规定。

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责任人方面，科达制造时任董事长边程，时任总经理杨学先、

吴木海，时任财务总监曾飞、李擎，时任董秘李跃进，未能履行

勤勉尽责义务，在任期内对公司上述相关违规行为负有责任，违

反了《股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 3.1.4 条、第 3.1.5

条、第 3.2.2 条，《股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 2.1.2

条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条，

　　　　　　　　　　　　　　 《股票上市规则（2025

年 4 月修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条

等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

中做出的承诺。

（二）申辩理由

对于上述纪律处分事项，在规定期限内，公司及时任董事长

边程提出异议，其他责任主体均回复无异议。主要异议理由为：

一是账外账户已基本完成注销，账外账户内资金已基本全部归还

至公司，部分无法赎回归还资金已由边程以个人资金支付，并承

诺后续将持续整改；二是违规发放的董监高薪酬及利息、关联方

占用资金及利息、违规向关联方提供的财务资助本息，均已归还

公司。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

处分委员会经审核认为：

公司多期定期报告披露不真实、不准确，还存在违规发放董

监高薪酬、违规资金占用及向关联方提供财务资助等情况，违规

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事实清楚，反映出公司内部控制制度存在缺陷。鉴于公司及相关

责任人及时归还相关资金及利息，较大程度上减轻违规行为造成

的不良影响，对相关情况予以酌情考虑。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，

根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交

易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本

所作出如下纪律处分决定：

对科达制造股份有限公司，时任董事长边程，时任总经理杨

学先、吴木海，时任财务总监曾飞、李擎，时任董秘李跃进予以

通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期

货市场诚信档案数据库。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运

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作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义

务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

　　　　　　　　 上海证券交易所

　　　　　　　　2025 年 10 月 31 日

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