又一虚假陈述诉讼！ “轻风控” 该终结了

《投资者网》吕子禾

近日，国都证券的一份公告，将一场酝酿已久的风暴推至台前。

2025年9月2日，国都证券公告称，公司于8月29日收到福州市中级人民法院的应诉通知书，因作为“20福晟01”债券的主承销商，被投资者五矿国际信托有限公司以“证券虚假陈述责任纠纷”为由告上法庭，索赔金额高达4.75亿元。

此案的核心，直指国都证券是否在债券发行过程中尽到了“勤勉尽责”的法定义务。这不仅是一场标的额巨大的民事赔偿诉讼，更是一次对券商作为资本市场“看门人”角色的严峻拷问。

4.75亿元的索赔背后，福晟集团的债券违约究竟如何一步步发生？国都证券作为承销商，真的在信息披露中 “失守” 了吗？ 

违约的泥潭

“20 福晟 01” 债券的故事，始于福晟集团看似光鲜的融资布局。作为曾在房地产行业占据一席之地的企业，福晟集团业务覆盖地产开发、建筑施工等多个领域，凭借多年积累的行业资源，一度成为资本市场关注的对象。

2020 年，在房地产融资环境相对宽松的时期，福晟集团推出 “20 福晟 01” 债券，彼时这只债券以明确的期限、合理的票面利率，吸引了包括五矿信托在内的不少机构投资者 “入局”，成为福晟集团重要的融资工具。

然而，这只曾经的 “融资利器”，很快陷入了兑付危机的漩涡。五矿信托购入债券后，福晟集团的经营状况急转直下。先是未能按约定支付债券利息，首次打破了 “按时履约” 的承诺；随后，债务问题像多米诺骨牌般蔓延。

2022年6月，债券持有人召开会议并通过决议，将“20福晟01”债券本息展期。然而，展期协议未能缓解风险，2022年11月22日，福晟集团首次未能支付展期后的利息，构成实质性违约；2023年2月，因债券持有人会议宣布债券加速到期条款触发，发行人仍未兑付本金。连续的违约事件导致债券价值大幅贬损，投资者面临重大损失。

矛盾的最终爆发，落在了对承销商的追责上。五矿信托认为，国都证券作为 “20 福晟 01” 的承销商，本应扮演好 “把关人” 的角色，却未能及时发现福晟集团隐藏的巨额债务违约和重大诉讼风险，更没有将这些关键信息充分披露给投资者。正是这种 “失职”，导致投资者在不知情的情况下做出了错误的投资决策，最终蒙受损失。

基于此，五矿信托向福州市中级人民法院提起诉讼，要求国都证券等被告承担连带赔偿责任，暂计损失高达 4.75 亿元，这笔金额不仅包含债券本金、利息，还涵盖了交易佣金等各类相关费用。

三重拷问

要厘清国都证券的责任，首先得看懂证券虚假陈述责任纠纷的法律逻辑。

根据《证券法》及相关司法解释，证券虚假陈述并非简单的 “说错话”，而是信息披露义务人违反规定，在证券发行或交易中，对重大事件作出虚假记载、误导性陈述，或是隐瞒应披露的重要信息。

具体来看，可分为四类：虚假记载是 “无中生有”，比如伪造财务数据；误导性陈述是 “断章取义”，用片面信息误导判断；重大遗漏则是 “丢三落四”，关键信息偏偏被遗漏；不正当披露，即未按规定披露信息。而五矿信托对国都证券的指控，核心就指向 “重大遗漏”。

在这场纠纷中，不同主体的责任划分则需层层剥茧。发行人福晟集团作为债券的发行方，对信息披露承担 “无过错责任”，也就是说，只要存在虚假陈述且造成损失，不管有没有主观过错都要担责。

而国都证券作为承销商，适用的是 “过错推定责任”，这意味着，除非国都证券能拿出证据证明自己已经尽到勤勉尽责义务，否则就要承担责任。简单来说，国都证券需要自证：在承销 “20 福晟 01” 时，已经对福晟集团的财务状况、债务风险、诉讼情况等进行了全面核查，并且把该披露的信息都完整披露了。这对国都证券而言，无疑是一场 “自证清白” 的考验。

更关键的是，因果关系和损失认定直接决定着赔偿的 “落脚点”。

一方面，要证明投资者的投资行为与虚假陈述有关，也就是说，五矿信托当初买债券，确实是因为信赖了国都证券披露的信息；另一方面，要明确损失是由虚假陈述直接造成的，而非市场波动、行业下行等其他因素。

至于 4.75 亿元的损失金额，也需要结合五矿信托买入债券的价格、持有期间的利息、后续债券贬值的幅度等具体数据，一步步核算清楚，不是简单 “拍脑袋” 定出的数字。

如何做好“守门人”？

这起 4.75 亿元的诉讼，对国都证券而言，无疑是一场 “多重压力测试”。在法庭上，国都证券要想摆脱责任，必须拿出扎实的证据，比如当初对福晟集团的尽调报告、风险评估文件，证明自己确实履行了核查义务。

但现实往往复杂，“勤勉尽责义务” 的边界本就模糊，要证明自己 “没有遗漏” 关键信息，难度不小。财务层面，国都证券 2025 年上半年净利润仅 3.58 亿元，若最终败诉并承担全额赔偿，很可能让公司现金流承压，甚至影响后续的业务布局。而声誉上的打击或许更长远，投资者可能会对其承销的项目产生疑虑，进而影响业务拓展。

但这起案件的意义，早已超出一家券商的 “危机”。对券商来说，债券承销不能再是 “卖完就不管” 的生意，从前期对发行人的资质核查，到发行过程中的信息披露，再到存续期的风险跟踪，每个环节都不能 “打折扣”。

此前，部分券商可能存在 “重发行、轻风控” 的倾向，而这一案例提醒同行：一旦在 “勤勉尽责义务” 上 “失守”，不仅要面临巨额赔偿，更会失去市场的信任。

从监管层和投资者来看，监管部门可能会进一步收紧对券商承销业务的监管，细化信息披露的要求，让 “守门人” 真正负起责任；而投资者在选择债券产品时，也不能只看票面利率，更要关注承销商的实力、发行人的真实经营状况，避免被表面的 “利好” 迷惑。

国都证券的这场诉讼，尚未迎来最终判决，但警钟已然响起：在债券融资的链条上，没有谁能 置身事外。对券商而言，唯有守住勤勉尽责的底线，才能避免陷入 “违约即追责” 的困局；对整个行业来说，只有明确责任边界、强化风险防控，才能让资本市场真正健康运转。（思维财经出品）■