关于对上海龙宇数据股份有限公司及控股股东上海龙宇控股有限公司、实际控制人暨时任董事长徐增增、实际控制人暨时任总经理刘策、实际控制人暨时任董事刘振光和有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所

　　 纪律处分决定书

　　　　 〔2025〕136 号

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关于对上海龙宇数据股份有限公司及控股股东

上海龙宇控股有限公司、实际控制人暨时任

董事长徐增增、实际控制人暨时任

总经理刘策、实际控制人暨时任

　　 董事刘振光和有关责任人

　　 予以纪律处分的决定

当事人：

上海龙宇数据股份有限公司，A 股证券简称：退市龙宇，A

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股证券代码：603003;

　　 上海龙宇控股有限公司，上海龙宇数据股份有限公司控股股

东；

　　 徐增增，上海龙宇数据股份有限公司实际控制人暨时任董事

长；

　　 刘 策，上海龙宇数据股份有限公司实际控制人暨时任总经

理；

　　 刘振光，上海龙宇数据股份有限公司实际控制人暨时任董事；

　　 卢玉平，上海龙宇数据股份有限公司时任财务总监；

　　 张晔侃，上海龙宇数据股份有限公司时任董事会秘书。

　　 一、上市公司及相关主体违规情况

　　 根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政监管

措施决定书》

　　 （沪证监决〔2024〕175、176、177、178、179 号，

以下合称行政监管措施）及相关公告，上海龙宇数据股份有限公

司（以下简称公司）及控股股东上海龙宇控股有限公司（以下简

称龙宇控股）、实际控制人暨时任董事长徐增增、实际控制人暨

时任总经理刘策、实际控制人暨时任董事刘振光在信息披露、规

范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

　　 （一）公司控股股东及其关联方非经营性资金占用

　　 2024 年 10 月 19 日，公司披露《关于自查非经营性资金占

用暨整改进展的公告》，公司与控股股东龙宇控股的相关关联方

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发生的资金往来中，存在非经营性占用公司资金的情况。截至公

告披露日，累计占用非经营性资金 91,791.34 万元，剩余资金占

用余额为 86,791.34 万元。上述公告同时披露，如控股股东及其

关联方未能在 1 个月内完成清偿，公司股票存在被叠加实施其他

风险警示的风险；如公司非经营性资金占用事项触及《上海证券

交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 9.4.1 条

等规定情形，公司股票存在退市风险。公司股票于 2024 年 11 月

19 日起被叠加实施其他风险警示。

　　（二）公司多期定期报告存在虚假记载、财务数据披露不准

确

　　根据行政监管措施认定，2022 年及 2023 年上半年，公司存

在大额关联交易未履行审议程序且未披露、部分贸易业务无商业

实质的情形，导致公司 2022 年年报、2023 年半年报信息披露存

在虚假记载。

　　2024 年 8 月 31 日，公司披露《关于前期会计差错更正及追

溯调整的公告》，由于公司大额关联交易未履行审议程序且未对

外披露、2022 年批发业务中涉及货权转移要件的少量商检单存

在缺陷、2018 至 2022 年部分批发业务上下游客户供应商之间疑

似存在同一控制（非公司关联方）的情形，公司对 2018 至 2022

年度、2023 年半年度财务报表及相关附注进行追溯调整。上述

会计差错更正后，2018 至 2022 年度、2023 年半年度分别调减营

业收入 17,415,246.80 元、2,242,252,537.17 元、3,985,832,639.59

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元、4,039,289,345.62 元、4,861,670,667.14 元、2,111,008,609.72

元，分别占更正前金额 0.11%、16.61%、44.57%、50.64%、48.69%、

61.26%；分别调减归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利

润）12,057.89 元、5,606,516.64 元、10,884,782.41 元、9,222,665.54

元、29,538,465.97 元、5,827,694.55 元，分别占更正前金额 0.02%、

85.61%、16.11%、6.19%、91.14%、14.59%；分别调减归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利

润）12,057.89 元、5,606,516.64 元、10,884,782.41 元、9,222,665.54

元、29,538,465.97 元、5,827,694.55 元，分别占更正前金额 0.35%、

12.57%、8.79%、5.10%、193.03%、123.46%。

　　2024 年 10 月 19 日，公司披露《关于对前期会计差错更正

进行补充调整的公告》，按照年审机构审计意见并结合公司自查

结果，在前次会计差错更正的基础上，对 2018—2023 年度资产

负债表和现金流量表中部分报表科目进行补充追溯调整，本次更

正不涉及总资产、净资产、净利润、营业收入等相关项目。

二、责任认定和处分决定

　　（一）责任认定

　　综上，公司发生大额非经营性资金占用，多期定期报告存在

虚假记载及财务数据披露不准确，严重影响投资者知情权。公司

上述行为严重违反了《证券法》第八十条，《上市公司监管指引

第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告

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的一般规定》和《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4

条等有关规定。

公司控股股东龙宇控股，实际控制人徐增增、刘策、刘振光

违反诚实信用原则，长期违规占用上市公司资金，涉及发生金额、

占用余额巨大，且至今未能整改清偿，严重侵害上市公司和中小

投资者利益，上述行为严重违反了《上市公司监管指引第 8 号

——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票

上市规则》第 1.4 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条，《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.1.1 条、第

4.3.1 条等有关规定。

责任人方面，时任董事长徐增增作为公司主要负责人、信息

披露第一责任人，时任总经理刘策作为公司日常经营管理负责人，

时任财务总监卢玉平作为公司财务事项的具体负责人，时任董事

会秘书张晔侃作为公司信息披露事务的具体负责人，时任董事刘

振光作为公司董事会成员，未能采取有效措施保证公司内部控制

健全并得到有效执行，对资金占用事项负有相应责任。同时，根

据行政监管措施认定，徐增增、刘策、卢玉平、张晔侃未能勤勉

尽责，对任期内公司多期定期报告存在虚假记载、财务数据披露

不准确的违规行为负有相应责任。上述人员违反了《股票上市规

则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定

及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的

承诺。

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（二）申辩理由

针对上述纪律处分事项，徐增增、刘振光回复无异议，公司、

龙宇控股、刘策、卢玉平、张晔侃回复异议，主要异议理由如下。

龙宇控股提出：一是积极配合监管部门检查、确定清偿方案

解决资金占用问题，并作出于 2024 年 12 月 31 日前偿还占用资

金的承诺，且已实际偿还款项 5000 万元；二是减轻处罚有利于

公司筹措资金，加快偿还占用款项。

公司及相关责任人提出：一是不存在违规主观故意，本次资

金占用系实际控制人徐增增及相关方刻意隐瞒，具有隐蔽性，对

资金占用事项不知情，难以识别知悉关联关系；二是不存在主观

上调节收入的行为，已经根据行政监管措施要求，主动对前期多

期定期报告进行会计差错更正以更真实准确地反映公司财务状

况和经营成果；三是违规发生后，积极配合监管调查，成立专项

整改小组，督促控股股东筹措资金偿还占用款，完善公司内部关

联交易管控机制，纪律处分不利于公司后续发展。

此外，刘策还提出，其不分管涉案相关贸易业务，在公司转

型发展中发挥了重要作用，减轻处罚有利于其更好服务上市公司。

张晔侃还提出，其于 2022 年 1 月任职，2018—2020 年度相关报

告虚假记载不在其任职期间，部分涉案业务在任职前已经发生，

任职以来采取了依规编制定期报告、审核历年报告等履职措施。

卢玉平还提出，已在定期报告编制和审核工作中勤勉尽责，重点

关注相关业务收入高、毛利率低、预付账款和应收账款高的异常

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情况并多次向公司管理层反映相关问题，并要求公司结束相关业

务。

　　 （三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

处分委员会经审核认为：

第一，龙宇控股累计发生非经营性资金占用金额巨大，违规

发生后公开作出在 2024 年 12 月 31 日前完成偿还占用资金及利

息的承诺，但截至目前，尚未偿还的占用资金余额仍有 8.6 亿余

元，且尚未提出明确可行的具体解决方案，严重损害公司及投资

者利益，审计机构因无法对上述资金占用可收回性作出判断等原

因对公司 2024 年度财务报表和内部控制分别出具了无法表示意

见和否定意见，公司股票因此被终止上市，其所称积极解决资金

占用、配合监管检查等措施，未能实际减轻违规产生的不良影响，

不足以减免其违规责任。刘策作为公司实际控制人之一，持有龙

宇控股 45%股权并时任龙宇控股监事，为徐增增、刘振光近亲属，

理应确保控股股东、实际控制人规范运作，维护公司独立性，但

公司长期频繁与控股股东关联方开展涉案贸易业务，公司巨额资

金流向控股股东关联方，违规情节严重，其所称对资金占用不知

情、徐增增对其隐瞒等异议理由不能成立。

第二，公司长期开展的相关业务独立性存疑，构成非经营性

资金占用，累计发生金额巨大，反映出公司内部控制存在严重缺

陷。公司及相关责任人未能对公司与交易对手关系、大额贸易业

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务独立性、业务单据真实性、资金流向等内部控制事项保持合理、

审慎的关注，未能充分保证上市公司独立性，所称违规隐秘、不

存在主观故意等异议理由不能成立。

第三，刘策作为公司时任总经理，是公司日常经营的主要负

责人，未能对公司主要收入来源的贸易业务及大额资金往来保持

合理关注，未保障公司内部控制健全有效；卢玉平作为公司时任

财务总监，理应确保公司财务内控制度有效建立和执行，但其主

要依据控股股东微信确认等方式认定公司关联方，在关注到公司

贸易业务存疑后，未采取实质有效手段对相关业务进行核实；张

晔侃作为公司时任董事会秘书，未能有效识别公司关联方，在任

职期间公司仍发生大额涉案贸易业务及资金占用；上述人员未提

供充分证据证明对贸易业务及资金占用事项已经勤勉尽责，应当

对公司违规承担相应责任。会计差错更正、配合调查、督促占用

资金归还等是相关责任人应尽义务，且未实质减轻违规造成的不

良影响，不足以减免其违规责任。

第四，本次纪律处分未认定相关责任人对任职之外的违规事

项负责，已综合考虑相关责任主体的任职期间、职责范围及履职

情况等因素，合理区分违规责任。相关证据显示，董事会秘书张

晔侃不负责、不参与财务审批流程，未参与贸易业务及资金流

转相关事项，在其职责范围内知悉违规事项存在一定客观障碍，

结合其任职期限，对相关情况予以酌情考虑。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

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过，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证

券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，

本所作出如下纪律处分决定：

　　 对上海龙宇数据股份有限公司及控股股东上海龙宇控股有

限公司、实际控制人暨时任董事长徐增增、实际控制人暨时任总

经理刘策、实际控制人暨时任董事刘振光、时任财务总监卢玉平

予以公开谴责，对时任董事会秘书张晔侃予以通报批评，并公开

认定徐增增、刘策、刘振光 10 年不适合担任上市公司董事、监

事、高级管理人员，3 年内不接受上海龙宇控股有限公司、徐增

增、刘策、刘振光及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文

件。

　　 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金

融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人如对上

述公开谴责、公开认定、暂不受理的纪律处分决定不服，可于

15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

　　　　　　　　　　　　 上海证券交易所

　　　　　　　　　　　　 2025 年 6 月 25 日

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