2025私募基金募集合规新风向 ——上海证监局重拳出击典型违规案例

2025年3月，上海证监局发布《上海证监局私募监管通讯（二〇二五年第一期）》，聚焦私募基金募集环节的合规问题，通报了若干典型违法违规案例。这些案例显示，部分私募机构在投资者适当性管理、产品宣传推介、募集渠道合规等方面仍存在突出问题。

本期监管通讯以案示警，不仅强化了行业风险防控意识，也再次明确了私募基金募集行为的监管底线，释放出监管持续趋严、压实管理人主体责任的强烈信号。小尺同学将带你一起梳理此次监管通报的重点内容及其背后的合规要义。

一、警示案例

案例1：

L私募机构在募集多只私募产品时，向投资者出示其关联公司出具的流动性承诺函，承诺按照约定年化收益率对私募产品的底层回款承担差额补足义务，实质构成承诺本金不受损失和最低收益，违反私募基金不得承诺保本保收益的监管规定。

案例2：

S私募机构的多名股东向其介绍多只基金的投资者，公司通过股权转让、利润分配的方式向股东支付客户介绍费用，相关私募产品的宣传推介，以及投资者适当性材料的制作、告知、收集与传递均由股东方的介绍人员完成，S私募机构仅对投资者适当性材料进行形式审核。前述行为构成委托不具有基金销售资格的单位或个人从事资金募集活动、未审慎履行投资者适当性管理职责。

案例3：

C私募机构通过与外部人员签订劳务合同、财务顾问服务协议等方式，使外部人员名义上获得C私募机构人员身份，并在异地开展私募产品宣传推介、从事资金募集活动。C私募机构获得“直销”客户后，按照客户成交金额的一定比例向介绍人员支付大额推介费用。前述行为构成委托不具有基金销售资格的个人从事资金募集活动，变相突破私募机构不得以资金募集活动为目的设立分支机构的规定。

案例4：

J私募机构在资金募集环节，仅要求投资者签署合格投资者承诺书、风险揭示书，即认为其符合合格投资者条件，未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，未要求获取投资者符合合格投资者条件的收入证明或金融资产证明，未通过录音或录像方式向投资者履行相应的信息告知和风险警示义务。

案例5：

H私募机构委托公司投资者介绍客户，按照客户成交金额的一定比例向介绍人员支付推介费用，并由介绍人员完成对投资者适当性材料的制作、告知、收集与传递。H私募机构对投资者适当性文件审核时，未要求部分投资者提供证明材料，直接将其认定为专业投资者；或仅依据部分投资者提供的银行卡余额截图即认定其符合专业投资者条件，且未将认定结果告知投资者。前述行为构成委托个人从事资金募集活动，未审慎履行适当性义务即将投资者认定为专业投资者，且未履行认定结果的告知义务。

上海证监局认为，上述行为表明相关机构未能审慎履行投资者适当性管理职责，违反了《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等多项监管规定。对此，上海证监局已依法对相关机构采取了相应的行政监管措施，以维护市场秩序，保障投资者合法权益，推动私募基金行业健康有序发展。

此前，已有其他私募基金管理人因类似原因受到证监会或中基协的处罚。例如，福建某资产管理有限公司在销售产品过程中未要求部分投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，未合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，于2022年被福建证监局责令改正。

此外，根据中基协公开信息，深圳市某资本管理有限公司因未核查投资者资产证明或收入证明文件，未在募集环节要求投资者书面承诺符合合格投资者条件，被取消会员资格并撤销管理人登记。

上述案例表明，监管部门对私募基金募集环节的合规性要求日益严格，私募基金管理人应高度重视投资者适当性管理，确保募集行为符合法律法规要求，防范合规风险。

二、监管要求

《私募投资基金监督管理条例》第十七条至第二十条明确了私募基金在募集环节应遵守的募集方式与合格投资者管理要求，并在第四十八条、第四十九条规定了相应的行政处罚条款。资金募集作为私募基金运作的起点和核心，一直是监管的重中之重。

从上述案例来看，当前行业中仍存在多项合规短板，包括：变相承诺保本保收益、委托无销售资质的第三方募集资金、适当性审查未尽审慎义务等，反映出部分机构风险意识不足、内部管控薄弱。

针对上述问题，监管部门重申并强调以下三方面要求：

一是规范宣传推介行为，提升合规意识。

私募机构在募集阶段不得夸大或片面宣传，不得在推介材料中作出虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不得以“安全”“零风险”“收益保障”等方式承诺本金安全，或通过“预期收益”“目标收益率”等方式变相承诺收益；也不得以担保、回购、流动性支持等方式实质性提供保本承诺。

二是合规开展资金募集，不得突破销售资格限制。

私募基金应通过自有渠道或委托具备基金销售资格的机构进行募集。委托无销售资格的第三方机构或个人开展募集活动，不仅突破了私募基金非公开募集的边界，也容易导致推介过程中的夸大宣传、虚构投资者身份、非法代持、资金池操作等风险隐患，进而引发非法集资等严重后果。

三是审慎履行投资者适当性义务，防止“只募钱、不看人”。

私募机构应严格执行包括投资者识别、风险匹配评估、双录、冷静期、回访确认等适当性管理全流程，健全制度建设，真实审查投资者资质，合理评估产品风险等级，强化人员培训和内控制度，确保全过程留痕并形成有效的合规闭环。

三、结语

资金募集作为私募基金业务的第一环节，是机构合规管理的起点，也是监管关注的高压线。上海证监局此次通报的五起案例，充分暴露出部分机构在适当性管理、募集渠道控制与宣传推介合规等方面存在的突出问题。相关机构应深刻反思，引以为戒，坚守私募基金“私募”本源，回归“合格投资者”原则，切实提升合规水平与风险防控能力。

监管趋严的大势已定，规范发展的路径更需坚守。私募基金管理人唯有真正把合规视为生命线，全面压实各环节职责，才能在穿越监管周期中行稳致远。

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇

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