750万罚单敲响警钟！亚辉龙“蹭热点”被重罚，释放什么信号？

一次“美化”的信息披露，让这家上市公司付出了惨重代价，也揭开了监管严打“蹭热点”式信披的冰山一角。

3月17日晚间，亚辉龙（688575.SH）公告称收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》。

这家从事体外诊断业务的公司，因今年1月与“脑机星链”战略合作协议的信息披露存在误导性陈述，被合计罚款750万元。同日，公司董事会秘书王鸣阳因“个人原因”辞职。

从立案到处罚仅用11个工作日，这一闪电速度释放出强烈的监管信号：对于“蹭热点”式信披违法违规，监管部门正采取“零容忍”的从严、从快查处态度。

一、从“双技术路径”到真相大白

2026年1月初，脑机接口概念炙手可热。亚辉龙于1月6日发布公告，宣布与“深圳脑机星链科技有限公司”签订战略合作协议，声称对方“深耕非侵入式与侵入式双技术路径”，并已开发出多款产品。

然而监管调查揭示了真相。这家合作伙伴的实际技术路径仅为非侵入式技术，公告中提到的多款产品中，仅有迷走神经刺激仪有样机且尚处于注册准备阶段，其余产品均无样机或仅有个别零部件处于早期测试阶段。

更令人惊讶的是，这并非一次失误，而是连续三次信息披露不准确、不完整：

第一次，1月6日17时43分发布的《首次公告》，未能准确反映脑机星链实际技术路线及产品情况。

第二次，当晚21时27分发布的《补充公告》，仍未完整披露产品所处的实际开发阶段。

第三次，1月7日发布的《问询回复公告》不仅未完整披露产品开发阶段，还声称“非严肃医疗产品目前已有订单”，实则仅有框架性合作协议。

二、自愿披露并非法外之地

法律学者指出，证券法将信息披露分为强制性披露与自愿性披露两类，从法定义务与法律责任来看，两类信息披露均需恪守真实、准确、完整、及时、公平原则，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、误导性陈述的界定标准

根据《证券法》相关规定，误导性陈述是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了部分事实，或者使用不准确、不完整的表述，致使投资者对投资价值或风险判断产生错误认知。

本案中，亚辉龙的三次披露存在以下问题：一是夸大技术布局，将“非侵入式”夸大为“双技术路径”；二是模糊产品进展，将有样机、无样机、远期规划的产品混为一谈；三是虚化订单情况，将“框架性合作协议”描述为“已有订单”。

2、《证券法》第197条的适用

深圳证监局认定亚辉龙违反了《证券法》第七十八条第二款及第八十四条第一款的规定，构成第一百九十七条第二款所述误导性陈述违法行为。

《证券法》第一百九十七条第二款规定：“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”

从处罚金额看，亚辉龙被罚款400万元，董事长胡鹍辉被罚200万元，董秘王鸣阳被罚150万元，合计750万元。这一处罚力度体现了《证券法》大幅提高违法成本的特点。

三、董秘辞职背后的真相

最耐人寻味的细节，往往藏在公告的角落里。就在收到《行政处罚决定书》的同一日，亚辉龙对外披露，董事会秘书王鸣阳因“个人原因”申请辞去董秘职务。尽管公告措辞委婉，但市场心知肚明：这场人事变动，与那张高达150万元的个人罚单有着脱不开的干系。

根据《证券法》规定，董事会秘书是上市公司信息披露事务的“第一责任人”，对信息披露的真实、准确、完整负有直接的法律义务。在本案中，王鸣阳作为董秘被罚款150万元，意味着监管机构认定其在三度“误导性陈述”事件中未能履行应尽的勤勉尽责义务，必须为信披“掺水”买单。

根据《证券法》第八十五条，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，除非能够证明自己没有过错。这意味着，王鸣阳面对的不仅是头顶的行政罚款“达摩克利斯之剑”，更可能面临来自二级市场投资者的民事索赔浪潮。

从行政处罚到民事追责，这条法律链条正在被激活。在“零容忍”的监管语境下，董秘的辞职或许是一种无奈的自保，但对于那些因信披“掺水”而遭受损失的投资者而言，追责的“大戏”才刚刚拉开帷幕。

四、行政处罚只是“前菜”

亚辉龙急于“蹭热点”的背后，或许能从其惨淡的业绩中找到动机。

公司发布的2025年业绩快报显示，其全年营业收入18.09亿元，同比下降10.07%；归母净利润仅2401.9万元，同比骤降92.03%。有市场人士指出，部分上市公司在业绩承压之下，试图通过“蹭热点”制造信息不对称来提振股价，但这种行为实质上是误导投资者，无异于饮鸩止渴。

亚辉龙将业绩下滑归因于行业政策影响及公允价值变动亏损。然而，经营压力绝不能成为信息披露违法的理由。

对于投资者而言，这张750万元的罚单并非故事的终点。根据《证券法》规定，信息披露义务人因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在交易中遭受损失的，应当承担赔偿责任。

这意味着，因亚辉龙误导性陈述而受损的投资者，有权依法提起诉讼，要求公司及相关责任人进行民事赔偿。从行政追责到民事索赔，违法者的代价才刚刚开始。

五、2026年“蹭热点”成风

亚辉龙绝非孤例。2026年以来，因“蹭热点”被监管层“点名”的上市公司已有多家，密集程度令人侧目。

英集芯因在e互动平台“自问自答”式蹭上脑机接口概念，公司及3名高管合计被罚800万元。

容百科技因重大合同公告涉嫌误导性陈述，宁波证监局拟对公司罚款450万元，对公司董事长、董秘分别罚款300万元、200万元；此外，向日葵、双良节能等公司也因类似问题相继被立案调查。

密集的处罚背后，是监管态度的清晰转向。市场分析认为，这一系列动作的核心指向“零容忍”打击信息披露违规行为，其监管思路愈发明确：强化信息披露“真实性”底线、全链条打击市场乱象、引导上市公司聚焦主业，最终落点在于保护中小投资者权益。

回到亚辉龙本身，截至3月17日收盘，公司股价报15.27元/股，总市值87亿元，今年以来累计上涨7.54%。这一涨幅背后究竟有多少是“蹭热点”效应的泡沫，市场自有公论。但可以确定的是，这张750万元的罚单，为所有上市公司敲响了一记沉重的警钟：蹭热点需谨慎，信披须真实。

面对“零容忍”的监管环境，上市公司及信息披露负责人需要筑牢三道防线：强化内部合规审查，规范全流程管理，提升诚信意识。任何试图以误导性陈述换取短期关注的投机行为，终将以重罚收场。从“被动合规”转向“主动透明”，方为长远发展之上策。

编辑 | 夏叶璐

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