“自愿披露”的监管红线：新规下私募如何避免“选择性披露”陷阱

一只脚在合规区内，一只脚在违规边缘，私募管理人的“选择性披露”正在成为监管重点瞄准的靶心。

2025年9月，陆浦财富管理（上海）有限公司收到了一份沉甸甸的纪律处分决定书。这家管理规模50-100亿的上海私募，因长达四年未向投资者披露信托计划劣后级属性、贷款违约、诉讼进展及项目重整情况，被中基协处以“暂停备案六个月”的处罚。

无独有偶，深圳海峡资产因未按合同约定披露基金投资等重大信息，公司及法定代表人双双收到警示函。

随着2026年9月1日《私募投资基金信息披露监督管理办法》正式施行的临近，信息披露已从“软性约束”变为“硬性红线”。在这场透明度革命中，私募管理人如何避免“选择性披露”的陷阱，成为亟待破解的合规命题。

一、自愿披露不再是“灰色地带”

2026年2月27日，中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，标志着私募基金信息披露进入全新阶段。这部将于2026年9月1日起施行的新规，从多个维度重塑了私募信披的规则体系。

1、首次明确“自愿披露”的法律边界

新规在强调管理人应按照基金合同约定向投资者披露信息的同时，首次对自愿信息披露提出明确要求。这意味着“可披露可不披露”的灰色地带正在消失，选择性披露的运作空间被大幅压缩。

2、禁止性行为清单清晰化

新规明确列出了信息披露的禁止性行为：对投资业绩进行预测、向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、公开披露或者变相公开披露等。这些红线，管理人在日常宣传中必须时刻警惕。

3、配套细则构筑完整监管闭环

紧随其后，中基协于3月13日发布《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》及《信息披露重要内容模板（征求意见稿）》，将原则性规定转化为可执行、可检查、可追责的具体标准。

二、选择性披露的“重灾区”

选择性披露并非新问题，但在新规框架下，其法律后果将更加明确。从近期处罚案例看，以下几个领域成为“重灾区”。

1、重大风险信息的“过滤”与“美化”

陆浦财富案堪称选择性披露的典型教材。

该公司管理的私募基金受让了某信托计划4.01亿元劣后级信托份额对应的收益权，该信托计划最终用于向某房地产项目发放信托贷款。在此过程中，陆浦财富长期未向投资者披露：所投资信托计划收益权的“劣后级”属性、信托贷款曾出现违约的关键事实、贷款违约后引发的诉讼及后续执行进展、标的房地产项目的重整进展。

这些信息缺失贯穿2020年第二季度至2024年第一季度的多份定期报告，时间跨度近四年。中基协认定，该行为违反了《私募投资基金监督管理条例》第三十一条、第三十二条，构成“未按照规定履行信息披露义务”的违法行为。

2、合同约定披露义务的“打折扣”

深圳海峡资产案则揭示了另一种选择性披露——未严格按照基金合同约定，向投资者披露可能影响投资权益的基金投资等重大信息。同时，该公司还存在未通过问卷调查等方式对投资者风险评估的问题。

这提醒我们：合同约定的披露义务不是“菜单”，不能挑挑拣拣。无论信息是正面还是负面，只要合同约定需要披露，就必须完整履行。

3、重大事项披露的“时间差”

在圣元环保购买私募产品巨亏案例中，其子公司认购的私募产品一周内亏损超过70%，公司知悉后未及时披露，迟至两周后才发布公告。结果，公司及董事长、总经理、董秘均收到监管警示函。

“及时性”是信息披露的生命线。新规明确，私募基金发生重大事件时，管理人应当及时编制临时报告并向投资者披露。这里的“及时”，绝不能理解为“选择合适时机”。

三、新规下的合规边界

面对新规的严格要求，私募管理人需要清晰界定信息披露的边界。根据《私募基金信息披露办法》及配套细则，以下内容成为强制披露的“硬指标”。

1、穿透披露：让底层资产“看得清”

针对行业中长期存在的层层嵌套、投向不明问题，新规明确要求强化穿透披露。对于涉及嵌套结构的私募证券基金，应当披露穿透后合并计算的投资资产类别、金额、比例等内容；对于私募股权基金，对涉及嵌套的要求披露穿透后投资规模前十名的投资项目情况。

这意味着，过去通过嵌套结构“隐藏”底层资产的做法，将面临彻底的透明度审查。投资者有权看清每一层资金流转、每一项资产质量。

2、重大事项的“即时触发”

新规细化了临时报告的要求，特别是对“重大关联交易”的披露内容提出明确要求，包括关联方名称、关联关系、交易标的基本情况、交易价格、交易金额、定价依据、交易事项概述等信息。

所谓的“重大”虽然具体量化标准需参照基金合同约定，但从监管意图看，任何可能影响投资者权益判断的事项，都应纳入临时报告的范畴。

3、差异化披露要求

新规实行分类施策：对私募证券基金，重点细化净值、杠杆水平等高频信息披露要求；对私募股权基金，则侧重底层资产披露，明确投资行业、账面价值、退出方式等要求。管理人应当根据自身产品类型，建立与之匹配的信息披露模板和内控流程。

四、从“应付监管”到“主动透明”

面对信息披露新规，私募管理人需要的不仅是合规部门的“修补”，而是从理念到制度、从流程到文化的系统性升级。

1、建立“无差别披露”的内控机制

选择性披露的本质是管理人对信息价值的“主观判断”：认为有利的信息就披露，认为不利的信息就过滤。新规框架下，这种“主观判断”的空间将被极大压缩。

管理人应建立标准化的信息披露清单，将定期报告、临时报告的内容要求固化为检查表格，逐项核对、逐项确认。对于难以判断是否属于“重大”的信息，遵循“宁可披露，不可遗漏”的原则。

2、警惕“自愿披露”的双刃剑

新规首次明确自愿信息披露要求，这既是权利也是义务。自愿披露一旦作出，就应当遵循一致性原则，不能今天披露利好，明天隐瞒利空。

更重要的是，自愿披露不得与强制披露要求相冲突。不能以“自愿”为名，行“选择性”之实。自愿披露的内容，同样需要真实、准确、完整。

3、关注备份平台的双重约束

根据实施细则，私募基金管理人应将所披露的内容在证监会指定的信息披露备份平台进行备份。需要注意的是，信息披露备份平台不作为信息披露渠道，仅备份但未通过其他渠道对投资者披露的，视为未履行信披义务。

这意味着，管理人需要建立“约定渠道主动披露+备份平台被动归档”的双轨机制，确保信息披露既“被人看到”，也“有处可查”。

4、将信披合规融入募投管退全流程

信息披露不是终点工作，而是贯穿基金生命周期的持续义务。从募集期的风险揭示，到投资期的运作披露，再到管理期的定期报告，直至清算期的清算报告，每个环节都有相应的披露要求。

管理人应当将信息披露要求嵌入投资决策、风险控制、运营管理等各个流程，建立跨部门协同机制，确保信息收集的全面性、及时性和准确性。

五、结语

2026年，注定是私募基金行业法规升级的关键一年。随着《私募投资基金信息披露监督管理办法》及配套细则的落地实施，信息披露已从“自律美德”升级为“法定义务”。对于私募管理人而言，合规不再是束缚发展的枷锁，而是赢得投资者信任、实现可持续发展的基石。

阳光是最好的防腐剂。当每一缕“阳光”穿透私募基金运作的全流程，投资者将以制度之力筑牢权益保护的防火墙，行业将以信任之基铺就高质量发展之路。在这场透明度革命中，选择拥抱透明的管理人，终将在激烈的市场竞争中赢得更多信任与尊重。

编辑 | 夏叶璐

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