并购重组进一步松绑 新设简易审核程序激发市场活力

《投资者网》谢莹洁

5月16日，证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），此次修订涉及主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等多个关键环节，共计作出20余项调整。

此次修改后的《重组办法》进行了多个“首次”创新，包括首次建立简易审核程序、首次建立分期支付机制、首次引入私募基金“反向挂钩”安排等。其中，差异化锁定期的调整成为市场关注的焦点，尤其是对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”机制，这一创新举措有望吸引更多长期资本进入市场。

并购重组迎修订 

《重组办法》的主要修改内容涉及对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制、建立重组简易审核程序等多方面。

在修订的内容中，建立重组股份对价分期支付机制，是一大制度创新。《重组办法》规定，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算。

这一机制允许发行股份购买资产也可以分期支付，交易各方可以根据谈判情况自主选择分期支付并设置支付条件。这种创新性的制度设计不仅减轻了收购方的资金压力，还降低了因一次性估值带来的风险，尤其有助于成长性强但业绩不确定性偏大的科创企业参与并购重组。

此外，《重组办法》规定在重组上市情形中，除控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东，其所持股份的锁定期则由24个月缩短为12个月。

根据新规，投资期限达到48个月及以上的私募基金，在第三方交易中所取得股份的锁定期由原先的12个月缩短为6个月。这一调整不仅提升了私募股权创投基金的退出效率，还优化了风险对冲机制，降低了“对赌失败”的风险。业内人士指出，这种“投资期限越长，锁定期越短”的机制，能够有效吸引长期资本参与并购重组，提升市场流动性。

该机制有利于引导长期资金参与资本市场，提升资本形成效率，同时在鼓励长期价值投资的基础上，优化重组交易安排，增强市场流动性。

差异化的锁定安排旨在吸引更多长期资本入场，尤其是战略新兴产业资金参与重组，可提升资金使用效率与市场活跃度。亦有市场观点认为，监管需加强持续督导、落实业绩补偿机制，防止私募基金进行短期炒作或注入与上市公司主营业务协同度不高的资产。

《重组办法》提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”、“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

申万宏源指出，《重组办法》的修改发布，核心在于对并购重组政策进一步松绑，鼓励优质企业通过并购重组方式做大做强，有望进一步加快资本市场优化资源配置、增强市场信心。

新设简易审核程序

提升审核效率层面，《重组办法》新设重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

在鼓励私募基金参与的同时，监管部门也在强化信息披露和事中事后监管，注重防范风险和保护投资者权益。此次修订明确被吸并方控股股东、实际控制人锁定期为6个月，构成收购的执行18个月的锁定期要求。这一规定既保证了上市公司之间吸收合并交易的稳定性，又在一定程度上提高了市场的流动性，平衡了各方利益。

此次修订的背景是并购重组市场的持续发展需求。自2023年IPO阶段性收紧后，并购重组市场并未如期井喷，但随着新“国九条”及《并购六条》的出台，政策信号逐渐明确，并购重组市场迎来了新的发展机遇。

Wind数据显示，今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。

多方业内人士认为，并购重组项目数量和配套融资需求增长，有望直接为券商的投行业务带来机会和拓宽收入来源。

东吴证券表示，有望带动券商并购重组业务及直投业务，头部券商更为受益。自2023年下半年以来，IPO及定增市场遇冷，券商投行收入大幅下滑。2023、2024年上市券商投行收入分别同比下滑22%、27%。随着新规落地，并购重组项目有望增加，配套融资业务也有望增长，券商作为并购重组的财务顾问，将有更多机会参与其中，弥补投行收入的下滑，也能带动券商其他业务线的协同发展。

“此外，并购重组政策的放松也有利于一级市场私募基金的退出，券商直投业务有望释放业绩。考虑到并购业务具备明显的马太效应，头部券商在资金实力、专业人才、品牌影响力等方面具有优势，因此将更为受益。”东吴证券称。

西部证券指出，随着上市公司并购重组活跃度持续提升，预计未来资本市场功能将得到有效发挥，证券公司作为并购重组市场的中介机构，也有望积极发挥专业作用，财务顾问项目收入随之提升。（思维财经出品）■