昀冢科技: 上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书内容摘要

上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

1. 2024年11月29日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

2. 2024年11月29日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划>中激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3. 2024年12月3日至2024年12月12日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2024年12月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4. 2024年12月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事刘海燕作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5. 2024年12月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年12月25日为授予日，以授予价格13.34元/股，向83名激励对象授予200万股限制性股票。

6. 2024年12月25日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以2024年12月25日为授予日，以13.34元/股的授予价格向符合条件的83名激励对象授予200万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7. 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已履行的法定程序符合《管理办法》和《苏州昀冢电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已取得必要的批准和授权。

8. 根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2024年12月25日。

9. 本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票激励计划的授予日，符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

10. 本所律师认为，截至本次限制性股票激励计划授予日，公司及激励对象均未发生不得实行股权激励的情形，公司本次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

11. 本所律师认为，昀冢科技本次限制性股票激励计划的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。