宝钢包装: 关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告内容摘要

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2024-063

上海宝钢包装股份有限公司关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

重要内容提示： - 发行数量和价格： 1. 发行数量：142,740,286股人民币普通股（A股） 2. 发行价格：4.89元/股 - 预计上市时间： 本次发行新增股份142,740,286股已于2024年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1. 本次发行履行的内部决策程序 - 2022年11月8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次发行有关的议案。 - 2022年12月29日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的议案。 - 2023年2月27日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 - 2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的议案。 - 2023年8月30日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 - 2023年10月30日，发行人召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 - 2023年12月21日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。 2. 本次发行履行的监管部门审核及注册过程 - 上交所上市审核中心于2023年10月26日出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。 - 中国证监会于2023年12月28日出具了《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。

（二）本次发行的基本情况 1. 发行股份的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2. 发行方式 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。 3. 上市地点 在限售期满后，本次向特定对象发行的A股股票将在上交所上市交易。 4. 发行数量 本次向特定对象发行股票的最终数量为142,740,286股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。 5. 定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年12月3日，T-2日），发行价格为4.89元/股。 6. 募集资金金额和发行费用 本次发行募集资金总额为697,999,998.54元，扣除发行费用6,989,488.47元（不含增值税）后，募集资金净额为691,010,510.07元。 7. 保荐人及联席主承销商 本次发行的保荐人（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司；本次发行的联席主承销商为中信证券股份有限公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况 1. 募集资金验资情况 2024年12月12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票申购资金验证报告》。 2024年12月12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宝钢包装股份有限公司验资报告》。 2. 股份登记情况 公司于2024年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

（四）保荐人、联席主承销商和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐人（联席主承销商）中金公司认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期符合相关法律规定，本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 联席主承销商中信证券认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期符合相关法律规定，本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 发行人律师上海市方达律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》的形式和内容合法、有效，本次发行的发行过程符合相关法律规定，本次发行的结果公平、公正，本次发行最终确定的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过35名，符合相关法律规定。

二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次发行最终价格确定为4.89元/股，最终发行规模为142,740,286股，募集资金总额697,999,998.54元。本次发行对象确定为15家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下： | 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 | | 2 | 安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,224,948 | 49,999,995.72 | 6 | | 3 | 安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙） | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 | | 4 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 10,224,948 | 49,999,995.72 | 6 | | 5 | 广东粤科资本投资有限公司 | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 | | 6 | 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 | | 7 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 | | 8 | 长沙麓谷资本管理有限公司 | 10,224,948 | 49,999,995.72 | 6 | | 9 | 湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 | | 10 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划 | 12,269,938 | 59,999,996.82 | 6 | | 11 | 西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募证券投资基金 | 10,020,449 | 48,999,995.61 | 6 | | 12 | 诺德基金管理有限公司 | 21,676,891 | 105,999,996.99 | 6 | | 13 | 财通基金管理有限公司 | 19,018,412 | 93,000,034.68 | 6 | | 14 | 易方达基金管理有限公司 | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 | | 15 | 甄国振 | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 |

本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况 1. 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） 2. 安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙） 3. 安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙） 4. 广东恒阔投资管理有限公司 5. 广东粤科资本投资有限公司 6. 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7. 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙） 8. 长沙麓谷资本管理有限公司 9. 湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限合伙） 10. 上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划 11. 西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募证券投资基金 12. 诺德基金管理有限公司 13. 财通基金管理有限公司 14. 易方达基金管理有限公司 15. 甄国振

（三）发行对象与公司的关联关系 本次发行对象不包含公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况 （一）本次发行前公司前十大股东 本次发行完成前，截至2024年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下： | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股东性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 宝钢金属有限公司 | 395,026,127 | 34.86 | 0 | 国有法人 | | 2 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 186,443,738 | 16.46 | 0 | 国有法人 | | 3 | 华宝投资有限公司 | 94,541,184 | 8.34 | 0 | 国有法人 | | 4 | 长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 73,849,905 | 6.52 | 0 | 其他 | | 5 | 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） | 19,582,100 | 1.73 | 0 | 其他 | | 6 | 宝钢集团南通线材制品有限公司 | 9,599,359 | 0.85 | 0 | 国有法人 | | 7 | 朱淑杰 | 6,560,000 | 0.58 | 0 | 境内自然人 | | 8 | 香港中央结算有限公司 | 6,505,425 | 0.57 | 0 | 其他 | | 9 | 青岛祝融富田投资管理有限公司-祝融帛汇18号私募证券投资基金 | 6,351,700 | 0.56 | 0 | 其他 | | 10 | 大成基金管理有限公司－社保基金17011组合 | 6,125,600 | 0.54 | 0 | 其他 |

（二）本次发行后公司前十大股东 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年12月25日出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股东性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 宝钢金属有限公司 | 395,026,127 | 30.96 | 0 | 国有法人 | | 2 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 186,443,738 | 14.61 | 0 | 国有法人 | | 3 | 华宝投资有限公司 | 94,541,184 | 7.41 | 0 | 国有法人 | | 4 | 长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 72,000,000 | 5.64 | 0 | 其他 | | 5 | 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） | 19,582,100 | 1.53 | 0 | 其他 | | 6 | 上海宝钢包装股份有限公司回购专用证券账户 | 14,346,524 | 1.12 | / | 其他 | | 7 | 国泰君安证券资管－山东土地集团供应链管理有限公司－国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划 | 12,269,938 | 0.96 | 12,269,938 | 其他 | | 8 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 10,224,948 | 0.80 | 10,224,948 | 国有法人 | | 9 | 长沙麓谷资本管理有限公司 | 10,224,948 | 0.80 | 10,224,948 | 国有法人 | | 10 | 安徽省属企业改革发展基金管理有限公司－安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,224,948 | 0.80 | 10,224,948 | 其他 |

（三）公司控制权的变化 本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为宝钢金属，实际控制人仍为中国宝武。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行新增股份142,740,286股已于2024年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行前后公司股本结构变动情况如下： | 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | | --- | --- | --- | --- | | 有限售条件的流通股 | 0 | 142,740,286 | 142,740,286 | | 无限售条件的流通股 | 1,133,039,174 | 0 | 1,133,039,174 | | 股份合计 | 1,133,039,174 | 142,740,286 | 1,275,779,460 |

五、管理层讨论与分析 （一）对资产结构、财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率显著下降，资本结构和财务状况得到持续优化,公司抗风险能力得到提高，为公司进一步打开资产规模的增长空间奠定坚实基础。 （二）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，对公司治理不会产生实质影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，项目实施后可有效提升公司产能，完善业务布局，巩固在行业中的竞争优势和市场地位，提升公司整体运营和盈利能力。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。 （四）募集资金投资项目对公司后续经营的影响 本次募集资金主要用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目等项目，符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。 （五）对公司关联交易及同业竞争的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（联席主承销商） | 名称 | 中国国际金融股份有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 陈亮 | | 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 | | 电话 | 010-65051166 | | 传真 | 010-65051156 | | 保荐代表人 | 苏丽萍、吕丹 | | 项目协办人 | 银雷 | | 项目组成员 | 王铠磊、邹栊文、翁嵩岚、申雯彬、黄浩锋、李志谦、张昱辰 |

（二）联席主承销商 | 名称 | 中信证券股份有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 张佑君 | | 办公地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦 | | 电话 | 0755-23835888 | | 传真 | 0755-23835525 | | 经办人 | 徐文鲁、南昭晗 |

（三）公司律师 | 名称 | 上海市方达律师事务所 | | --- | --- | | 机构负责人 | 季诺 | | 办公地址 | 上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 | | 电话 | 021-22081166 | | 传真 | 021-52985599 | | 经办律师 | 楼伟亮、刘一苇、常继超 |

（四）审计机构及验资机构 | 名称 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | | --- | --- | | 机构负责人 | 邹俊 | | 办公地址 | 北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 | | 电话 | 010-85085000 | | 传真 | 010-85185111 | | 签字注册会计师 | 邵锋、樊耀骏 |

特此公告。 上海宝钢包装股份有限公司董事会 2024年12月26日