内蒙华电: 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的公告内容摘要

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2024-044
债券代码：185193 债券简称：21蒙电 Y1
债券代码：240363 债券简称：23蒙电 Y1
债券代码：240364 债券简称：23蒙电 Y2

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的公告

重要内容提示： - 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）所属子公司内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“龙源风电”）拟引进中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”或“投资人”）增资实施市场化债转股，增资金额合计 9亿元，全部以现金方式增资，增资资金全部用于偿还内蒙华电、龙源风电及其并表范围内子公司以银行贷款债务为主的存量金融债务，以及政策允许的其他银行债务或非银行存量金融机构债务。 - 龙源风电本次市场化债转股符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。 - 公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为龙源风电的控股股东，仍然拥有对龙源风电的控制权。 - 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。 - 本次增资无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述 - 为进一步促进新能源转型发展，扩大资本规模，优化公司资本结构，公司拟引进中银投资对龙源风电增资实施市场化债转股。本次增资金额合计 9亿元，全部以现金方式增资，增资资金全部用于偿还内蒙华电、龙源风电及其并表范围内子公司以银行贷款债务为主的存量金融债务，以及政策允许的其他银行债务或非银行存量金融机构债务。 - 公司不参与本次增资，本次增资完成后公司持有龙源风电 78.31%股权，中银投资持有龙源风电 21.69%的股权。 - 公司将继续作为龙源风电控股股东，仍然拥有对龙源风电的实际控制权。

二、投资人基本情况 - 中银金融资产投资有限公司 - 统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L - 成立时间：2017年 11月 16日 - 注册地、主要办公地点：北京市东城区朝阳门北大街 2号 1幢 402至 1302 - 法定代表人：王晓明 - 注册资本：1,450,000万元 - 主营业务：主要从事市场化债转股及配套支持业务 - 股东情况：中国银行股份有限公司为中银资产唯一股东 - 中银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 - 截至2023年12月31日，中银资产经审计的总资产为879.17亿元，净资产为 231.33亿元，2023年营业收入为 28.65亿元，净利润为 27.11亿元。截至 2024年 6月 30日，中银资产未经审计的总资产为 898.76亿元，净资产为 246.67亿元，2024年上半年营业收入为 15.08亿元，净利润为 14.42亿元。

三、龙源风电及本次增资的有关情况 - 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 - 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） - 统一社会信用代码：91150927720134832J - 成立时间：2004年 11月 22日 - 注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒 - 法定代表人：王君 - 注册资本：207,821.83万元 - 主营业务：主要从事风力发电等清洁能源发电业务 - 本次增资前股东情况：内蒙华电为龙源风电唯一股东 - 龙源风电（合并）最近一年及一期的主要财务数据如下： - 资产总额：2024-09-30 693,351.28万元，2023-12-31 709,044.71万元 - 负债总额：2024-09-30 382,960.79万元，2023-12-31 374,562.38万元 - 归属母公司所有者权益：2024-09-30 260,382.42万元，2023-12-31 279,850.68万元 - 所有者权益：2024-09-30 310,390.49万元，2023-12-31 334,482.33万元 - 营业收入：2024年 1-9月 68,289.62万元，2023年度 115,222.34万元 - 利润总额：2024年 1-9月 18,765.68万元，2023年度 49,029.82万元 - 归属于母公司所有者的净利润：2024年 1-9月 9,908.44万元，2023年度 30,907.12万元 - 净利润：2024年 1-9月 16,924.02万元，2023年度 44,055.25万元 - 根据中瑞世联资产评估集团有限公司以 2023年 12月 31日为评估基准日出具的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟通过债转股方式进行权益融资涉及的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字2024第 301736号），评估机构分别采用市场法和收益法对龙源风电全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果，龙源风电经评估后的全部权益价值为 355,273.04万元（包含在基准日后至增资日之间龙源风电应向股东分配的股利），评估增值 100,080.01万元，增值率为 39.22%。 - 公司、中银投资、龙源风电同意以评估结果为增资价格依据，中银投资以人民币 9亿元向龙源风电进行增资，其中 57,555.79万元计入注册资本，32,444.21万元计入资本公积。增资前后，龙源风电公司的持股比例情况如下： - 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司：增资前 207,821.83万元 100%，增资后 207,821.83万元 78.31% - 中银金融资产投资有限公司：增资额 90,000.00万元，增资后 57,555.79万元 21.69% - 合计：增资前 207,821.83万元 100%，增资后 265,377.62万元 100% - 增资款项的用途：增资资金用于偿还内蒙华电、龙源风电及其并表范围内子公司以银行贷款债务为主的存量金融债务，以及政策允许的其他银行债务或非银行存量金融机构债务

四、相关履约安排 - 增资款项实缴出资的先决条件：中银投资对龙源风电的实缴出资应满足一系列先决条件，包括中银投资、内蒙华电需要履行的内外部授权、登记、备案或批准；资产评估报告完成国资备案程序等。 - 龙源风电公司治理：龙源风电董事会的组成人数为 5人，由股东会选举产生。其中中银资产有权提名 1人、公司有权提名 3人作为董事候选人（含董事长），职工代表董事 1名，由职工代表大会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票，经董事会半数以上的董事同意后通过。 - 中银投资股东权益保障特别约定： - 转股限制：中银投资增资后及持股期间，中银投资与内蒙华电均不得转让所持龙源风电股权（内蒙华电转让给中国华能集团及其控股子公司除外），除非另有约定或双方协商一致；龙源风电雇员未来如取得龙源风电股权亦需遵守相应转让限制；内蒙华电、龙源风电发生根本违约时，中银投资转让股权不受限制。 - 跟随出售权：协议生效后，中银投资、内蒙华电一致书面同意内蒙华电转让龙源风电股权时，在中银投资发出跟随出售通知的情况下，中银投资可按比例共同出售股权。若受让方拒绝购买中银投资拟出售的股权，内蒙华电不得单独出售股权，除非内蒙华电以相同条件购买中银投资拟出让的全部股权。 - 业绩预期： - 自中银投资持股年度起，龙源风电每一年度业绩预期为：依据评估报告计算的龙源风电每年合并口径归母净利润的预测值。龙源风电应尽最大合理努力，包括推动下属企业采用切实有效的提质增效手段，达成业绩预期。内蒙华电亦尽最大合理努力支持龙源风电达成业绩预期。 - 龙源风电经审计的合并报表净利润应以经双方认可的会计师事务所出具的龙源风电年度审计报告作为确定依据。 - 利润分配： - 龙源风电每年召开股东会讨论年度利润分配，方案由股东会表决确定。 - 利润分配方案：中银投资和内蒙华电按实缴出资比例分配利润，原则上年均分配比例不低于业绩预期的 62%，最终以股东会审议通过的方案为准。若当年无可分配利润，可不分配，但经股东会决议可分配往年滚存利润。 - 退出安排： - 资本市场退出：包括但不限于通过内蒙华电增发股份购买资产等方式收购中银投资持有的龙源风电股权。 - 协议转让方式退出：按协议约定进行股权转让。 - 减资退出：自投资期起算日起届满 12个月后，经龙源风电和中银投资、内蒙华电沟通一致意见后，中银投资可通过对龙源风电的单方面减资完成退出。 - 其他方式退出：经全体股东协商一致的其他方式退出。 - 买入选择权： - 特定情形下，公司或公司指定的第三方有权行使买入选择权，收购中银投资持有的龙源风电全部股权或经协商一致对龙源风电进行定向减资实现中银投资持有龙源风电股权的退出。特定情形包括：自中银投资出资日起满 36个月后，公司未通过增发股份购买中银投资持有的龙源风电股权；龙源风电连续两个会计年度业绩未达预期且未按约定分配利润；龙源风电存在破产风险或出现清算事件；因不可抗力或其他因素导致投资目的不能实现；补救期限内未达到补救效果；内蒙华电或龙源风电明确表示不履行或不按时足额履行相关协议或向相关部门提出协议无效、部分无效或被撤销的主张。 - 若内蒙华电或其指定第三方决定行使买入选择权，转让价款计算方式可采取以下两种之一，如无法协商一致则需按照②计算： 　　- ①聘请的专业评估机构对中银投资所持目标股权价值的评估结果； 　　- ②中银投资出资款与尚未实现的预期分红金额/0.75相加之和。

五、本次债转股的目的和对公司的影响 - 公司本次引进中银投资对龙源风电增资实施市场化债转股，引入长期权益资金专项用于偿还带息负债，有利于增强龙源风电资本实力，是公司落实高质量发展要求、降低资产负债率的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。