*ST中装: 关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告

证券代码：002822     证券简称：*ST 中装       公告编号：2025-154
债券代码：127033     债券简称：中装转2
        深圳市中装建设集团股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
  特别提示：
月18日裁定批准《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划》
                            （以下简称“《重
整计划》”）。根据《重整计划》，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“中装建设”）以截至2025年9月19日中装建设总股本960,135,993
股（不含942,200股库存股）为基数，按照每10股转增约10.31股的比例实施资本
公积金转增股本，共计转增989,864,007股股票。转增完成后，中装建设的总股本
增至1,950,000,000股（不含942,200股库存股，最终转增的准确股票数量以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异，公司根据《深圳证券
交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的相关规定，调整除权参考价格计算
公式。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的
平均价格3.62元/股，公司股票按照上述拟调整后的除权（息）参考价格计算公式
于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日股票买卖，按
上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格
低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价格3.62元/股，公司股权登
记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
转增股本上市日为2025年12月30日。
月29日公司股票停牌1个交易日，并于2025年12月30日复牌。
  一、法院裁定批准公司重整计划
  中装建设分别于2025年8月20日和2025年8月21日披露了《关于法院裁定受理
公司重整暨公司股票交易将被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2025-091）
和《关于收到法院决定书及指定重整管理人的公告》（公告编号：2025-097），
深圳市中级人民法院裁定受理东莞市铭尚贸易有限公司（以下简称“东莞铭尚”）
对公司的重整申请，并指定国浩律师（深圳）事务所担任中装建设重整期间的管
理人（以下简称“管理人”）。
（草案）》（以下简称“《重整计划草案》”）、《深圳市中装建设集团股份有
限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《重整计划草案
之出资人权益调整方案》”）、《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划（草
案）之经营方案》。
决期限届满，中装建设第二次债权人会议、出资人组会议分别表决通过了《重整
计划草案》《重整计划草案之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司于2025
年12月17日披露的《关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：
事裁定书》，深圳中院裁定批准《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划》，
并终止公司重整程序。具体内容详见公司于2025年12月19日披露的《关于公司重
整计划获法院裁定批准的公告》（公告编号：2025-150）。
  二、资本公积金转增股本方案
  根据《重整计划》之出资人权益调整方案，中装建设资本公积金转增股本方
案如下：
  以截至2025年9月19日中装建设总股本960,135,993股（不含942,200股库存股）
为基数，按照每10股转增约10.31股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增
数量为准）。
  资本公积金转增股票不向原股东进行分配，将用于引进重整投资人及清偿债
务，具体如下：
有限公司（以下简称“康恒环境”）、上海恒涔企业管理咨询有限公司（以下简
称“上海恒涔”）作为产业投资人，中装建设同时引进财务投资人共同参与公司
的重整投资。其中，上海恒涔以1.749元/股的价格受让312,000,000股，占重整后
中装建设总股本（不含942,200股库存股）的比例为16.00%，支付的现金对价为
  三、股权登记日
  本次资本公积金转增股本的股权登记日为2025年12月29日，转增股本上市日
为2025年12月30日。
  四、除权相关事项
  根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》
                         （以下简称“《交易规则》”）
第4.2.2条的规定：
  “除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红
利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
  证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说
明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权
（息）参考价计算公式。”
   （一）除权参考价格的计算公式
   公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》
实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体计算公式拟调整为：
   除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵
偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵
偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流
通股增加数）（以下简称“调整公式”）。
   上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0。
转增股份抵偿公司重整债务的金额为250,000,000股×股票抵偿价格8.98元/股
=2,245,000,000 元 ， 重 整 投 资 人 受 让 转 增 股 份 支 付 的 现 金 为 545,688,000 元
+427,864,007股×1.850元/股=1,337,236,412.95元。转增前总股本为961,078,193股
（含942,200股库存股），抵偿公司债务转增股份数为250,000,000股，由重整投
资人受让的转增股份数为739,864,007股，向原股东分配导致流通股份增加数为0
股。
   （二）转增股本平均价格的计算公式
   综合计算下，本次中装建设资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿
公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿公司债务转增股
份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=
（2,245,000,000元+1,337,236,412.95元）/（250,000,000股+739,864,007股+0股）
=3.62元/股。
   （三）除权参考价格的调整安排
   如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的
平均价3.62元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日
次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考
价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次
重整公司资本公积金转增股本的平均价3.62元/股，公司股权登记日次一交易日的
股票开盘参考价无需调整。
   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为公司本次重整的
财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意
见。中信建投认为：本次资本公积金转增股本属于中装建设整体《重整计划》的
一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原
除权参考价格公式不符合中装建设重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，
依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权
参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
  五、转增股本实施办法
  根据《重整计划》及深圳中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金
转增股本将直接登记至管理人开立的深圳市中装建设集团股份有限公司破产企
业财产处置专用账户。本次登记至深圳市中装建设集团股份有限公司破产企业财
产处置专用账户的股票，后续将申请另行扣划至债权人及重整投资人指定账户。
  六、股本结构变动情况
况如下表（不含942,200股库存股，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）：
                                                         单位：股
  股份性质      本次变动前股本            本次转增股本         本次变动后股本
有限售条件流通股     140,487,825       739,864,007     880,351,832
无限售条件流通股     819,648,168       250,000,000     1,069,648,168
  总股本        960,135,993       989,864,007     1,950,000,000
公司持股5%以上股东股份变动情况预计如下表（最终转增的准确股票数量以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）：
             本次权益变动前                         本次权益变动后
 股东名称
         持股数量（股）       占总股本比例        持股数量（股）       占总股本比例
上海恒涔企业
管理咨询有限         0          0      312,000,000   16.00%
  公司
  庄小红      99,413,198   10.34%   99,413,198    5.10%
  庄展诺      51,959,470   5.41%    51,959,470    2.66%
  七、停复牌安排
  因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积金转增股本
事项的股权登记日当天（即2025年12月29日），公司股票停牌1个交易日，并于
  八、其他事项
  产业投资人上海恒涔自根据重整计划取得中装建设股份之日起36个月内，不
得转让或委托他人管理其按照重整计划直接或间接取得的中装建设股份；财务投
资人国民信托有限公司、深圳市投控东海投资有限公司、成都吉瑞泽雅企业管理
合伙企业（有限合伙）、上海伯川管理咨询合伙企业（有限合伙）、炬信灿图（深
圳）投资合伙企业（有限合伙）、陈建忠、张国锋自根据重整计划取得中装建设
股份之日起12个月内，不得转让或委托他人管理其按照重整计划直接或间接取得
的中装建设股份。
  九、风险提示
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）第9.4.1条相关规定，
深圳证券交易所已对公司股票交易实施“退市风险警示”。公司重整计划已获法
院批准，并进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的有关
规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或者不能执行重整计划，法院有权裁
定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，根据《深交所股票
上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
规则》第9.8.1条第（六）项“公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票交易
触及了“其他风险警示”情形。公司股票自2024年2月27日起被实施其他风险警
示，公司股票证券简称由“中装建设”变更为“ST中装”，股票代码仍为002822，
股票交易的日涨跌幅限制为5%。
局（以下简称“深圳证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（[2025]6号），
公司披露的2017-2021年度报告财务指标存在虚假记载，触及《深圳证券交易所
股票上市规则》第9.8.1条第（八）项的情形，公司股票将被叠加实施其他风险警
示。本次被叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍
为002822，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
-4,384,730.79元、-672,525,982.12元、-1,803,529,470.26元，具体内容详见公司已
披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-050）；中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）向公司出具保留意见审计报告【众
环审字（2025）1100016号】，显示公司持续经营能力存在不确定性。公司触及
《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条（七）“最近三个会计年度扣除非经
常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持
续经营能力存在不确定性”规定，公司股票将被叠加实施其他风险警示。本次被
叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍为002822，
股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
   鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14
号——破产重整等事项》等法律法规及规章制度进行披露。
   公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定
媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
                   深圳市中装建设集团股份有限公司
                                董事会