*ST张股: 张家界旅游集团股份有限公司关于重整计划资本公积转增股本除权事项的公告

证券代码：000430      证券简称：*ST张股   公告编号：2025-071
              张家界旅游集团股份有限公司
   关于重整计划资本公积转增股本除权事项的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
   一、公司重整情况概述
旅集团公司”或“公司”）收到张家界市中级人民法院（以下简称“张
家界中院”）送达的（2024）湘 08 破申 12 号《民事裁定书》和（2025）
湘 08 破 4 号之一《决定书》，张家界中院裁定受理公司重整，并指
定张家界旅游集团股份有限公司清算组为重整管理人。相关具体内容
详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股
票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2025-048）。
司及其子公司重整计划（草案）》《张家界旅游集团股份有限公司及
其子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》《张家界旅游集
团股份有限公司及其子公司重整计划（草案）之经营方案》。
别审议通过《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划（草
案）之出资人权益调整方案》及《张家界旅游集团股份有限公司及其
子公司重整计划（草案）》。相关具体内容详见公司分别于 2025 年
编号：2025-065）、《关于公司第一次债权人会议召开情况及表决结
果的公告》（公告编号：2025-066）。
破 4 号之一《民事裁定书》，张家界中院裁定批准《张家界旅游集团
股份有限公司及其子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），
并终止公司重整程序。相关具体内容详见公司披露的《关于公司及子
公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2025-068）。
  二、资本公积转增股本方案
  根据《重整计划》中出资人权益调整方案，公司资本公积转增股
本方案如下：
  （一）资本公积转增股票
  张旅集团公司现有总股本 404,817,686 股，以现有总股本作为资
本公积转增基数，按照每 10 股转增 10 股的比例实施资本公积转增，
共计转增 404,817,686 股。
                  转增后，
                     公司总股本将增加至 809,635,372
股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司实际登记确认的数量为准）。
  （二）资本公积转增股票的用途
  前述 404,817,686 股转增股票不向原股东进行分配，具体情况如
下：
   根据《重整计划》，转增股票中 366,000,000 股由重整投资人通
过支付现金的方式受让，重整投资人合计提供资金人民币
   转增股票中的 38,817,686 股将根据《重整计划》的规定分配给
普通债权人实施以股抵债，本次重整按 20 元/股的价格确定抵债价格。
   三、对除权参考价格的公式进行调整的内容
   根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》（以下简称
“《交易规则》”）第 4.4.2 条的规定：
   “除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收
盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）
   证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调
整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次
除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
   （一）除权参考价格的计算公式
   公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积转增股本需结合《重
整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体计算公
式拟调整为：
   除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+
转增股份抵偿公司及协调审理子公司债务的金额+重整投资人受让转
增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协调审理子公司债
务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）
   上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现
金红利为 0；转增股份抵偿公司及协调审理子公司债务的金额为
及协调审理子公司债务转增股份数为 38,817,686 股，由重整投资人
受让的转增股份数为 366,000,000 股。
   （二）转增股本的平均价格的计算公式
   综合计算下，张旅集团公司本次重整资本公积转增股本的平均价
=（转增股份抵偿公司及协调审理子公司债务的金额+重整投资人受让
转增股份支付的现金）/（抵偿公司及协调审理子公司债务转增股份
数 + 由 重 整 投 资 人 受 让 的 转 增 股 份 数 ） = （ 776,353,720.00 元
+1,586,300,000.00 元）/（38,817,686 股+366,000,000 股）=5.84
元/股。
   （三）除权参考价格的调整安排
   如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转
增股本的平均价 5.84 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）
参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交
易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果
股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积转增
股本的平均价 5.84 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参
考价无需调整。
   四、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
    （一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
    除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实
际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因
素而发生的对股票价格进行调整的行为。
    当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是
以下两种情况：
股
    此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计
算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要
通过除权对股票价格进行调整。
    当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配
售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，
为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价
格。
    此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行
股票、向不特定对象发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将
相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
    （二）张旅集团公司本次资本公积转增股本的特定情况
    本次资本公积转增股本是张旅集团公司《重整计划》的重要组成
内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
进重整投资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，
预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持
股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，
这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表
的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股
票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《交易规则》相
关要求对公司股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于
除权前的股票价格，与公司重整前后基本面有望实现较大变化的实际
情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重
整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的
基本原理不相符。
议和洽谈得以确定。因此，从实施效果看，本次资本公积转增股本是
一次面向市场、协商确定的交易行为，并非一般意义上的向上市公司
全体原股东配售或通常情况下的资本公积转增股本。
  但如果本次重整投资人和债权人取得转增股份的平均对价低于
公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，该情
形下，需通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分
子主要引入公司股份抵偿债务的金额以及重整投资人受让转增股份
支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿公司债务转增股份数及由重
整投资人受让的转增股份数。
  五、财务顾问意见
  财信证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调
整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。财信证
券股份有限公司认为：本次资本公积转增股本属于张旅集团公司整体
《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本
或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合公司重整资本公积
转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公
积转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后
的除权参考价格计算公式具有合理性。
  六、风险提示
根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，在重整计划执行期
间，如公司不执行或者不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计
划的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第 9.4.18 条第（八）项的规定，公司股票将面临
终止上市的风险。
易所股票上市规则》的相关规定被实施退市风险警示。如重整顺利完
成，公司将向深圳证券交易所申请撤销重整事项相关的退市风险警示
的情形。
券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 14 号——破产重整等事项》等规定履行信息披露义务。
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登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                   张家界旅游集团股份有限公司董事会