*ST中装: 关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告

证券代码：002822    证券简称：*ST 中装     公告编号：2025-151
债券代码：127033    债券简称：中装转2
        深圳市中装建设集团股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
  一、公司重整情况概述
  深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）分
别于2025年8月20日和2025年8月21日披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司
股票交易将被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2025-091）和《关于收到
法院决定书及指定重整管理人的公告》（公告编号：2025-097），深圳市中级人
民法院裁定受理东莞市铭尚贸易有限公司（以下简称“东莞铭尚”）对公司的重
整申请，并指定国浩律师（深圳）事务所担任中装建设重整期间的管理人（以下
简称“管理人”）。
（草案）》（以下简称“《重整计划草案》”）、《深圳市中装建设集团股份有
限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《重整计划草案
之出资人权益调整方案》”）、《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划（草
案）之经营方案》。
决期限届满，中装建设第二次债权人会议、出资人组会议分别表决通过了《重整
计划草案》《重整计划草案之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司于2025
年12月17日披露的《关于公司第二次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：
事裁定书》，深圳中院裁定批准《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划》，
并终止公司重整程序。具体内容详见公司于2025年12月19日披露的《关于公司重
整计划获法院裁定批准的公告》（公告编号：2025-150）。
  二、资本公积金转增股本方案
  根据《重整计划》之出资人权益调整方案，中装建设资本公积金转增股本方
案如下：
  以截至2025年9月19日中装建设总股本960,135,993股（不含942,200股库存股）
为基数，按照每10股转增约10.31股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增
数量为准）。
  资本公积金转增股票不向原股东进行分配，将用于引进重整投资人及清偿债
务，具体如下：
有限公司（以下简称“康恒环境”）、上海恒涔企业管理咨询有限公司（以下简
称“上海恒涔”）作为产业投资人，中装建设同时引进财务投资人共同参与公司
的重整投资。其中，上海恒涔以1.749元/股的价格受让312,000,000股，占重整后
中装建设总股本（不含942,200股库存股）的比例为16.00%，支付的现金对价为
  三、对除权参考价格计算公式进行调整的内容
  根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》
                         （以下简称“《交易规则》”）
第4.2.2条的规定：
  “除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红
利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
   证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说
明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权
（息）参考价计算公式。”
   （一）除权参考价格的计算公式
   公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》
实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体计算公式拟调整为：
   除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵
偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵
偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流
通股增加数）（以下简称“调整公式”）。
   上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0。
转增股份抵偿公司重整债务的金额为250,000,000股×股票抵偿价格8.98元/股
=2,245,000,000 元 ， 重 整 投 资 人 受 让 转 增 股 份 支 付 的 现 金 为 545,688,000 元
+427,864,007股×1.850元/股=1,337,236,412.95元。转增前总股本为961,078,193股
（含942,200股库存股），抵偿公司债务转增股份数为250,000,000股，由重整投
资人受让的转增股份数为739,864,007股，向原股东分配导致流通股份增加数为0
股。
   （二）转增股本平均价格的计算公式
   综合计算下，本次中装建设资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿
公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿公司债务转增股
份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=
（2,245,000,000元+1,337,236,412.95元）/（250,000,000股+739,864,007股+0股）
=3.62元/股。
   （三）除权参考价格的调整安排
   如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的
平均价3.62元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日
次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考
价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次
重整公司资本公积金转增股本的平均价3.62元/股，公司股权登记日次一交易日的
股票开盘参考价无需调整。
  四、对除权参考价格计算公式进行调整的合理性
  （一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
  除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所
减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价
格进行调整的行为。
  当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情
况：
  此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，
为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进
行调整。
  当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并
且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易
价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
  此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不
特定对象发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通
过除权对股票价格进行调整。
  （二）中装建设本次资本公积金转增股本的特定情况
  本次资本公积金转增股本是中装建设重整方案的重要组成内容，与一般情形
下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：
资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显
减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以
每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益
不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需
要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
增强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对中装建
设股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与
中装建设重整后基本面有望实现根本性变化的实际情况有所背离，除权后的股票
价格可能无法充分反映中装建设股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也
与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。
人以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价，本次抵偿债务股份的价格为
定的交易行为。从实施效果来看，本次转增并非一般意义上的向上市公司全体原
股东配售或通常情况下的资本公积金转增股本。若重整投资人和债权人取得股份
的综合对价高于市值（按出具日前一日收盘价计算），则不会对公司权益造成稀
释。
  但如果本次重整投资人受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需
充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式
的分子主要引入转增股份抵偿公司债务的金额和重整投资人受让转增股份支付
的现金，公式的分母则主要引入抵偿公司债务转增股份数和由重整投资人受让的
转增股份数。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的
向下调整影响。
  五、财务顾问意见
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为公司本次重整的
财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意
见。中信建投认为：本次资本公积金转增股本属于中装建设整体《重整计划》的
一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原
除权参考价格公式不符合中装建设重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，
依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权
参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
   六、风险提示
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）第9.4.1条相关规定，
深圳证券交易所已对公司股票交易实施“退市风险警示”。公司重整计划已获法
院批准，并进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的有关
规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或者不能执行重整计划，法院有权裁
定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，根据《深交所股票
上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
规则》第9.8.1条第（六）项“公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票交易
触及了“其他风险警示”情形。公司股票自2024年2月27日起被实施其他风险警
示，公司股票证券简称由“中装建设”变更为“ST中装”，股票代码仍为002822，
股票交易的日涨跌幅限制为5%。
局（以下简称“深圳证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（[2025]6号），
公司披露的2017-2021年度报告财务指标存在虚假记载，触及《深圳证券交易所
股票上市规则》第9.8.1条第（八）项的情形，公司股票将被叠加实施其他风险警
示。本次被叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍
为002822，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
-4,384,730.79元、-672,525,982.12元、-1,803,529,470.26元，具体内容详见公司已
披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-050）；中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）向公司出具保留意见审计报告【众
环审字（2025）1100016号】，显示公司持续经营能力存在不确定性。公司触及
《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条（七）“最近三个会计年度扣除非经
常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持
续经营能力存在不确定性”规定，公司股票将被叠加实施其他风险警示。本次被
叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍为002822，
股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
   鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14
号——破产重整等事项》等法律法规及规章制度进行披露。
   公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定
媒体刊登的信息为准。
   敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
                                 深圳市中装建设集团股份有限公司
                                                      董事会