沃森生物: 对外担保管理办法（2025年11月）

云南沃森生物技术股份有限公司                     对外担保管理办法
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                 对外担保管理办法
第一条   为进一步完善公司治理结构，规范公司对外担保行为，保护投资者的合法
      权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
      简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上
      市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
      公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
      保的监管要求》（以下简称《监管要求》）等法律法规、规章、规范性文
      件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的
      规定，制定本办法。
第二条   公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。
第三条   应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
      审议。
      须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
      (一) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
      (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
         产50%以后提供的任何担保；
      (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
      (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
         对金额超过5000万元人民币；
      (五) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
         产30%以后提供的任何担保；
      (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
      (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
      (八) 根据法律、行政法规、规则、深圳证券交易所规则规定的其他应由股
         东会审批的其他对外担保。
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      判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计
      财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
      股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
      的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
      的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
      该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
      公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
      他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项
      情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四条   除本办法第三条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外
      担保事项，须经董事会审议通过。
第五条   应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
      同意并做出决议。
第六条   未经公司股东会或董事会授权，任何人不得擅自代表公司签署对外担保合
      同。
第七条   公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第八条   公司对外担保应遵循以下要求：
      (一) 公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
      (二) 被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水
           平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：
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       (三) 担保总额控制在经济业务往来总额内；
       (四) 原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争
         取为一般保证。
       (五) 慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、
         保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，
         对担保事项的利益和风险进行充分分析。
第九条    公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方
       的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
第十条    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作
       为董事会或股东会进行决策的依据。
第十一条   公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
       际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联
       方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘
       请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
       应及时向董事会和监管部门报告并公告。
       公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生
       的对外担保情况、执行《监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立
       意见。
第十三条   公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
       银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
       的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序
       批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
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第十四条   公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
       资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
       产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
       档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司
       解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务
       采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十五条   对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
       若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十六条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外
       担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十七条   公司应按照《证券法》和《上市规则》等有关规定履行有关信息披露的义
       务。
第十八条   公司及其控股子公司提供反担保应当比照对外担保的相关规定执行，以其
       提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其
       控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条   公司人员未按本办法规定程序履行对外担保手续、签订担保合同，给公司
       造成损失的，应当追究当事人责任。
第二十条   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公
       司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
       公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前
       款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本
       办法相关规定。
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第二十一条 在本办法中，
           “以上”包括本数。
第二十二条 本办法由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十三条 本办法未明确事项或者本办法有关规定与国家法律、行政法规、部门规章、
      规范性文件及《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法
      规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
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                          二〇二五年十一月