驰宏锌锗: 云南驰宏锌锗股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司：云南驰宏锌锗股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：驰宏锌锗
股票代码：600497.SH
信息披露义务人：云南冶金集团股份有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
通讯地址：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
股份权益变动性质：股份减少（国有股权无偿划转）
            签署日期：二〇二五年十一月
              信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、
法规和部门规章的有关规定编写本报告书。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《证券法》《收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露信息
披露义务人在云南驰宏锌锗股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报
告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他
方式增加或减少其在公司拥有权益的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                   第一节 释义
  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书           指   《云南驰宏锌锗股份有限公司简式权益变动报告书》
驰宏锌锗、上市公司、公司   指   云南驰宏锌锗股份有限公司
云南冶金、信息披露义务人   指   云南冶金集团股份有限公司
中铝集团           指   中国铝业集团有限公司
中国铜业           指   中国铜业有限公司
                   中国铜业与云南冶金签订的《中国铜业有限公司与云
《股份无偿划转协议》     指   南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有
                   限公司股份无偿划转协议》
                   云南冶金拟将其持有的驰宏锌锗1,944,142,784股A股
本次交易、本次无偿划转、
               指   股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）无偿划转至中国
本次权益变动
                   铜业
国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。
           第二节 信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人基本情况
公司名称       云南冶金集团股份有限公司
法定代表人      黄云静
注册资本       1,734,201.9638 万元
注册地址       云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
公司类型       股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码   91530000216520224M
经营期限       2008 年 1 月 22 日至无固定期限
           矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程
           和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和
主要经营范围     监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
           上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶
           金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
股东情况       中国铜业持股 100%
通讯地址       云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
联系电话       0871-63631900
  二、信息披露义务人股权结构及控制关系
  截至本报告书签署日，云南冶金的控股股东为中国铜业，实际控制人为国务
院国资委，云南冶金的股权结构图如下所示：
  三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
姓名    性别     国籍     长期居住地         其他国家或地区的居留权                  职务
黄云静   女      中国      中国                         无         董事长、总经理
李昆    男      中国      中国                         无              董事
王星    女      中国      中国                         无              董事
罗刚    女      中国      中国                         无              董事
杨正科   男      中国      中国                         无              董事
  四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份
总额百分之五以上的情况
  截至本报告书签署日，除驰宏锌锗外，信息披露义务人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
企业名                 总股数
      简称、证券代码                         持股比例              主营业务
 称                  （万股）
                                                    重熔用铝锭及铝加工制品、炭
                                                    素及炭素制品、氧化铝的加工
                                                    及销售；建筑材料、装饰材料、
                                                    金属材料，家具，普通机械、
                                                    汽车配件、五金交电、化工产
                                                    品（不含管理产品），陶瓷制
                                                    品，矿产品，日用百货的批发、
                                                    零售、代购、代销；硫酸铵化
云南铝                                                 肥生产；摩托车配件、化工原
业股份    云铝股份                                         料、铝门窗制作安装、室内装
有限公   （000807.SZ）                                   饰装修工程施工；货物进出口、
 司                                                  普通货运，物流服务（不含易
                                                    燃易爆，危险化学品），物流
                                                    方案设计及策划；货物仓储、
                                                    包装、搬运装卸；境外期货套
                                                    期保值业务（凭许可证经营）；
                                                    钢结构工程专业承包；炉窖工
                                                    程专业承包。（依法须经批准
                                                    的项目，经相关部门批准后方
                                                    可开展经营活动）
              第三节 权益变动目的
  一、本次权益变动的目的
  为优化国有资本布局、提升资源配置和运营效率，云南冶金拟将所持驰宏锌
锗 1,944,142,784 股股份（占驰宏锌锗总股本的 38.57%）无偿划转至中国铜业。
  本次无偿划转完成后，中国铜业将直接持有驰宏锌锗 1,944,142,784 股股份
（占驰宏锌锗总股本的 38.57%），驰宏锌锗的控股股东将由云南冶金变更为中
国铜业，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
  二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公
司中拥有权益的股份
  截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月
内暂无增持或减持上市公司股份的具体计划。如果未来发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息
披露义务。
              第四节 权益变动方式
  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
  本次权益变动前，云南冶金直接持有驰宏锌锗 1,944,142,784 股股份，占驰
宏锌锗总股本的 38.57%；本次权益变动后，云南冶金不再持有驰宏锌锗股份。
  二、本次权益变动方式
  本次收购的方式为国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无
偿划转，云南冶金与中国铜业签署《股份无偿划转协议》，云南冶金将所持驰宏
锌锗 1,944,142,784 股股份（占驰宏锌锗总股本的 38.57%）无偿划转至中国铜业。
本次收购完成后，上市公司的直接控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，上市
公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
  三、本次权益变动相关协议的主要内容
该协议主要内容如下：
  甲方（划出方）：云南冶金
  乙方（划入方）：中国铜业
  本次无偿划转的标的为云南冶金持有的标的公司驰宏锌锗 1,944,142,784 股、
对应总股本 38.57%的股份。
  本次划转不涉及职工安置，标的公司的职工劳动关系不因本次划转而发生变
更。
  本次划转不涉及债权债务的变更。标的公司在本次划转完成前享有、承担或
承继的债权、债务，在本次股份划转完成后仍由标的公司享有、承担或承继。
  本次划转以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的划转标的 2024
年 12 月 31 日为基准日《审计报告》的账面值为基础入账。
  无偿划转协议生效后，划出方、划入方共同配合办理驰宏锌锗股份划转和在
证券登记机关的股份变更登记手续。证券登记机关完成股票登记之日为股份交割
完成之日。
  从基准日起至划转标的交割完成之日的期间标的企业进行的分红由划出方
享有，在此以后标的企业的分红由划入方享有。
  双方依照《中华人民共和国民法典》的规定，对违约行为承担责任。
  本协议由划出方、划入方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章（或合
同专用章）之日起成立，于本次划转按规定程序经有权机关批准后生效。
  四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
  截至本报告书签署日，本次收购涉及的云南冶金所持驰宏锌锗 1,944,142,784
股股份（占驰宏锌锗总股本的 38.57%），均无限售条件，且不存在质押、司法
冻结等权利限制的情况。本次交易不存在附加特殊条件情况，除与本次交易相关
的《股份无偿划转协议》之外，云南冶金与中国铜业就本次交易不存在其他补充
协议，不存在股份表决权行使的其他安排；本次交易后，云南冶金在上市公司中
不存在拥有权益的其余股份，不涉及特殊安排。
  五、本次权益变动对上市公司控制权的影响
  本次权益变动未导致驰宏锌锗的实际控制人发生变化。权益变动完成后，云
南冶金将不再为驰宏锌锗的控股股东，中国铜业将成为驰宏锌锗的控股股东，驰
宏锌锗的实际控制人仍为国务院国资委。
  六、是否存在损害上市公司利益的情形
  截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易，并已
按照相关法律法规履行必要的审议程序和进行充分披露，相关方将继续切实履行
有关责任义务。除此之外，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债的
情形，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公
司利益的其他情形。
  七、本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序
  （一）本次收购决定已经履行的审批程序
国铜业相关有权机构审议通过了关于本次无偿划转的议案。
案，其唯一股东中国铜业已于 2025 年 11 月 26 日出具同意本次无偿划转的股东
决定。
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》，本次交易属于国有股东所持上市
公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中铝集团负
责审核批准。
  （二）本次收购决定尚需履行的审批程序
  本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交
易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记
程序。
    第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况
 信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
           第六节 其他重大事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
          第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
本报告书及上述备查文件可到公司办公地查阅。
           信息披露义务人声明
 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确完整承担个别和连带法律责任。
        信息披露义务人名称（公章）：云南冶金集团股份有限公司
                     法定代表人：
                              黄云静
                               年    月   日
（本页无正文，为《云南驰宏锌锗股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
        信息披露义务人名称（公章）：云南冶金集团股份有限公司
                      法定代表人：
                               黄云静
                                年    月   日
                附表：简式权益变动报告书
                           基本情况
             云南驰宏锌锗股份有 上市公司所在          云南省曲靖市经济技术开发
上市公司名称
             限公司       地               区
股票简称         驰宏锌锗            股票代码      600497.SH
信息披露义务人      云南冶金集团股份有 信息披露义务人         云南省昆明市盘龙区华云路 1
名称           限公司       注册地             号
             增加 □
拥有权益的股份      减少       有无一致行动
                                       有  无 □
数 量变化        不变，但持股人发生 人
             变化 □
信息披露义务人                      信息披露义务人
是否为上市公司 是         否   □     是否为上市公司 是 □ 否 
第 一 大股东                      实际控制人
               通过证券交易所的集中交易 □        协议转让 □
权 益 变 动 方 式（ 可 国有股行政划转或变更            间接方式转让 □
多选）            取得上市公司发行的新股 □         执行法院裁定 □
               继承 □   赠与 □            其他（请注明）□
信息披露义务人
披 露 前 拥 有 权 益 股票种类：A 股无限售流通股
的 股 份 数 量 及 占 持股数量：1,944,142,784 股
上 市 公 司已发行股 持股比例：38.57%
份比例
本次权益变动后，
          股票种类：A 股无限售流通股
信息披露义务人
          持股数量：0 股
拥 有权益的股份
          持股比例：0%
数 量 及变动比例
在上市公司中拥有
         时间：尚未完成
权益的股份变动的
         方式：国有股权无偿划转
时间及方式
是否已充分披露资
             是 □ 否 □ 不适用
金来源
信息披露义务人是
否拟于未来12 个月 是 □ 否 
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
           是 □ 否 
二级市场买卖该上
市公司股票
（本页无正文，为《云南驰宏锌锗股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
章页）
        信息披露义务人名称（公章）：云南冶金集团股份有限公司
                      法定代表人：
                               黄云静
                                年    月   日