双汇发展: 董事会提名委员会议事规则（2025年11月）

          河南双汇投资发展股份有限公司
           董事会提名委员会议事规则
   （2025 年 11 月 26 日经公司第九届董事会第十次会议审议通过）
                 第一章     总则
  第一条   为规范河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）董事和高
级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《河南双汇投资发展股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会提名委员会，
并制定本规则。
  第二条   董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并
报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准、程序和人选进行研
究并提出建议。
               第二章     人员组成
  第三条   提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
  第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一
名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准。
  第五条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第四条规定补足委员人数。
  第六条    提名委员会因委员辞职、被免职或者其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人
数达到规定人数的三分之二前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
  第七条    《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
  第八条    人力资源中心作为提名委员会下设的日常工作小组，负责日常工作
联络和会议组织等工作。
                第三章   职责权限
  第九条    提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第十条    董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人
选提名的建议，在无充分理由或者可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的
董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。
  第十一条    提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
              第四章   会议的召开与通知
  第十二条   提名委员会会议由主任委员召集或者两名及以上委员提议召开，
并需在会议召开三日以前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出
席会议时可委托一名其他委员（独立董事）主持。
  提名委员会召开会议，公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
  第十三条   提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
  （一）会议召开时间、地点；
  （二）会议需要讨论的议题；
  （三）会议联系人及联系方式；
  （四）会议期限；
  （五）会议通知的日期。
  第十四条   提名委员会召开会议和表决可以采用现场、电子通信或者现场与
电子通信相结合的方式。现场表决可以采用举手投票表决或者记名投票表决。电
子通信表决可以采用电话、传真、视频、电子邮件或者其他电子通信方式。
  第十五条   提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席
会议。
             第五章   议事规则及表决程序
  第十六条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。公司董事可
以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
  第十七条   提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
  第十八条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；
  （二）被委托人姓名；
  （三）代理委托事项；
  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
  （五）授权委托的期限；
  （六）授权委托书签署日期。
  第十九条   提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
  第二十条   提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
  第二十一条 现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公
布，由会议记录人员将表决结果记录在案。
             第六章   会议决议和会议记录
  第二十二条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记
录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存
续期间，保存期不得少于十年。
  第二十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
  （三）会议议程；
  （四）委员发言要点；
  （五）每一决议事项或者议案的表决方式和载明赞成、反对或者弃权的票数
的表决结果；
  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
  第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员应不
迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会报告。
  第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                第七章   工作评估
  第二十六条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的
工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提
供所需资料。
  第二十七条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
  （一）公司的定期报告；
  （二）公司的公告文件；
  （三）公司股东会、董事会、经理（总裁）办公会会议决议及会议记录；
  （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
  第二十八条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应作出回复。
  第二十九条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可对公司董事、
高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
  第三十条   提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。
                第八章       附则
  第三十一条 本规则所称“以上”、“以前”均含本数；“低于”、“不足”均
不含本数。
  第三十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》规定执行。本规则与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
  第三十三条 本规则自公司董事会审议通过后生效并执行，本规则最终修订
权和解释权归公司董事会所有。
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