酉立智能: 北京市中伦（青岛）律师事务所关于江苏酉立智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

    北京市中伦（青岛）律师事务所
   关于江苏酉立智能装备股份有限公司
         法律意见书
         二〇二五年十一月
                                                                                                       法律意见书
                                                  目 录
                                     法律意见书
                     释       义
  本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有的含义如下：
公司、酉立
         指 江苏酉立智能装备股份有限公司
智能
本激励计划    指 江苏酉立智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划      《江苏酉立智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
         指
（草案）》      划（草案）》
           按照本激励计划的规定，激励对象为在公司任职的董事、高
激励对象     指
           级管理人员及核心员工
授予日      指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
《公司章
         指 《江苏酉立智能装备股份有限公司章程》
程》
本所       指 北京市中伦（青岛）律师事务所
中国证监会    指 中国证券监督管理委员会
北交所      指 北京证券交易所
《公司法》    指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》    指 《中华人民共和国证券法》
《管理办
         指 《上市公司股权激励管理办法》
法》
《上市规
         指 《北京证券交易所股票上市规则》
则》
《持续监管
         指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
办法》
《监管指引      《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
         指
第 3 号》     励和员工持股计划》
           《北京市中伦（青岛）律师事务所关于江苏酉立智能装备股
本法律意见
         指 份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
书
           的法律意见书》
元、万元     指 人民币元、万元
                                   法律意见书
         北京市中伦（青岛）律师事务所
        关于江苏酉立智能装备股份有限公司
                法律意见书
致：江苏酉立智能装备股份有限公司
  北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏酉立智能装备
股份有限公司（以下简称“酉立智能”或“公司”）委托，担任公司实施 2025 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事宜的专项法律顾问。
  本所根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《管理办法》《持续监管
办法》
  、北交所发布的《上市规则》
              《监管指引第 3 号》等法律、法规、规范性文
件，以及《公司章程》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本激励计划调整及首次授予事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关法
律事项及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法
律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查和验证。
  为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下保证：
                                法律意见书
材料、副本和复印材料、书面或口头的确认和说明（以下统称“公司材料”）；
件和正本均是真实的；所有提供给本所的副本、复印件、扫描件均与原件完全符
合；
任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；所有提供给本所的公司材料自提供之日至本
法律意见书出具之日均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代或终止；
获得有效授权；针对公司材料中的签署文件，签署方均具有签署和履行该文件的
权力、能力和有效授权，且该文件对各签署方均具有法律约束力（除非本法律意
见书另有明确声明）；
备案或其他官方文件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程序
和合法方式取得；
者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更
改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件
数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等
文件数据的合理理解、判断和引用。
  为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实
了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真
                                法律意见书
实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所本着审慎性及重要性
原则对公司本激励计划的相关中国法律问题进行了核查和验证；
行为、事实发生或存在时适用的法律、行政法规和规范性文件，并基于本所经办
律师对该等规定的理解而出具。本所不保证所依据的中国法律、行政法规、规范
性文件或对其的解释或执行，将来不会发生（具有或不具有追溯效力的）任何变
更、修改、撤销。针对中国法律、行政法规、规范性文件中没有明确规定的具体
要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行政及司法机构的裁量权；
赖于公司向本所提供的公司材料，且公司已向本所保证了所有公司材料的真实
性、完整性和准确性；
区、澳门特别行政区和中国台湾省）法律问题发表法律意见，本所及经办律师并
不具备对有关本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见
的适当资格。本法律意见书中涉及股票价值、考核标准等方面的合理性及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和/或公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所对与中国境内法律相关的业务事
项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他事项，履行了普通人一般的
注意义务；
所律师有赖于公司、有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件、对公司或
其他第三方必要的调查、咨询，并依赖有关方出具的说明、声明或其他证明文件
                                法律意见书
作为出具本法律意见书的依据；
见书作为公司本激励计划的必备文件，并依法承担相应的法律责任。本所律师同
意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。除此之外，未经本所同意，不得用作其他任何目的。
  本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的
审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规
和规范性文件的规定并基于以上声明，现就本激励计划调整及首次授予事项相关
的中国境内法律事项出具本法律意见书。
                                                法律意见书
                        正       文
  一、 本激励计划的批准与授权
  （一） 本激励计划已履行的决策程序
  根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询公司的公告文件，截至本法律
意见书出具之日，公司就本激励计划已履行的决策程序情况如下：
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》
                           《关于公司<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》
                                  《关于公
司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董
事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的
议案。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》
                           《关于公司<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》
                                  《关于公
司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董
事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的
议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
于 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，独立董事专门会议同意实
施本激励计划。
披露了《江苏酉立智能装备股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求
意见的公告》，并在公司内部对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求
                                                法律意见书
意见，公示期为 2025 年 10 月 29 日至 2025 年 11 月 7 日。截至公示期满，公司
独立董事专门会议未收到任何异议。
披露了《江苏酉立智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予的激
励对象名单》。
披露了《独立董事专门会议关于拟认定核心员工的核查意见》《独立董事专门会
议关于 2025 年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。独立董
事专门会议认为，本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律法规、
规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司
本激励计划的激励对象合法、有效。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》
                           《关于公司<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》
                                  《关于公
司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董
事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的
议案，关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
披露了《江苏酉立智能装备股份有限公司关于 2025 年股权激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  （二） 本次调整及首次授予事项已履行的决策程序
  根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询公司的公告文件，截至本法律
意见书出具之日，公司就本次调整及首次授予事项已履行的决策程序情况如下：
                                       法律意见书
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划调整及首次授
予事项相关的议案。
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划调整及首次授
予事项相关的议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
《关于 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见》，对本
激励计划调整及首次授予事项发表了同意意见。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及首次
授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3
号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
  二、 本激励计划的调整情况
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，1 名拟激励对象因个
人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票 0.5 万股，公司董事会根据股
东会的授权，同意对本激励计划进行调整。调整后，本激励计划激励对象及人数
不变，并将前述激励对象放弃的部分限制性股票份额在其他激励对象之间进行分
配，本激励计划拟授予的限制性股票数量不变。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本激励计划的调
整符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
  三、 本激励计划的首次授予情况
  （一） 本激励计划的授予条件
                                               法律意见书
   根据《管理办法》
          《激励计划（草案）》等相关规定，公司向激励对象授予限
制性股票，应当同时满足下述授予条件：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
                           《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏酉立智能装备股份有
限公司审计报告》
       （大信审字[2025]第 15-00002 号）、独立董事专门会议就本次调
整及首次授予事项发表的核查意见、酉立智能的公开信息披露文件，并经本所律
师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shi
                                                   法律意见书
                 （https://www.creditchina.gov.cn/）进行查询，截至本
xinchaxun/）及“信用中国”
法律意见书出具之日，公司及首次授予激励对象不存在上述第 1 项、第 2 项所列
示的任一情形。
   此外，经本所律师核查，除本激励计划规定的不得成为激励对象的情形外，
公司未设置其他获授权益条件。
             《监管指引第 3 号》规定，
                          “股权激励计划规定不
得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本激励计划无
获授权益条件。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划无获授权益
条件，公司及首次授予激励对象不存在不得实行股权激励或不得成为激励对象的
情形，本激励计划首次授予事项符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励
计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
   （二） 本激励计划的首次授予日
   根据公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东会授权董事会办
理实施本激励计划的有关事宜。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激
励计划的首次授予日为 2025 年 11 月 24 日。独立董事专门会议对公司 2025 年限
制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见，同意确定以 2025 年 11 月 24
日为首次授予日。
   根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为公司
属于《激励计划（草案）》中列明的不得向激励对象授予限制性股票的以下期间：
                                         法律意见书
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
  综上，本所律师认为，本激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要的程
序，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
  （三） 本激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定向
  独立董事专门会议对公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予事项出具了
核查意见，同意以 35.97 元/股为授予价格，向 23 名符合条件的激励对象合计首
次授予限制性股票 75.20 万股。
  综上，本所律师认为，本激励计划的授予对象、授予数量及授予价格的确定
已经履行了必要的程序，符合《管理办法》
                  《监管指引第 3 号》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
  四、 本次调整及首次授予事项的信息披露
  根据《管理办法》《监管指引第 3 号》《激励计划（草案）》等规定，公司将
及时公告第一届董事会第二十六次会议决议等与本激励计划调整及首次授予事
项的必要文件。
                                 法律意见书
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《监管指引第 3 号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划
的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等
法律、法规和规范性文件的规定，持续履行其他相关的信息披露义务。
  五、 结论意见
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
  公司就本次调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》
     《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司对本
激励计划的调整符合《管理办法》
              《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》的
相关规定；本激励计划无获授权益条件，公司及首次授予激励对象不存在不得实
行股权激励或不得成为激励对象的情形，本激励计划首次授予事项符合《管理办
法》
 《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本激
励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定已经履行了必要的
程序，符合《管理办法》
          《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司已按照《管理办法》《监管指引第 3 号》的规定履行了现阶段必要的信息披
露义务，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》
                         《证券法》
                             《管理办法》
《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的规定，持续履行其他相关的信
息披露义务。
  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
            （以下无正文，后接签字盖章页）