咸亨国际: 咸亨国际：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：605056     证券简称：咸亨国际       公告编号：2025-081
              咸亨国际科技股份有限公司
      关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
       第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
    本次符合解除限售条件的激励对象共 59 名。
    本次可解除限售的限制性股票数量：216.696 万股，约占公司目前总股本
的 0.53%。
    本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
   咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 19 日召
开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个解除限售
期的解除限售条件已经成就，同意公司为 59 名符合解除限售条件的激励对象统
一办理解除限售事宜，共计解除限售 216.696 万股限制性股票。现将有关事项说
明如下：
   一、本激励计划批准及实施情况
   （一）已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
任何异议的反馈。2022 年 10 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
                               《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授
予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行
审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行
审核并发表了核查意见。
会第九次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行了
核查并发表了同意的意见。
会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的议案》。
会第十六次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行
了核查并发表了同意的意见。
过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
                                 《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行了核查并发表了同意的意见。
    （二）历次授予情况
                   授予价格    授予股票数量      授予激励对象   授予后股票剩余
    授予日期
                   （元/股）    （万股）        人数（人）   数量（万股）
                      授予价格        授予股票数量           授予激励对象     授予后股票剩余
     授予日期
                      （元/股）        （万股）             人数（人）     数量（万股）
     （三）首次授予历次解除限售情况
                      解除限售        解除限                           因分红送转导
           解除限售
   批次                 暨上市数        售人数           取消解除限售数量及原因     致解除限售股
           上市日期
                      量（股）        （人）                           票数量的变化
  首次授                                      首次授予的 18 名激励对象持
  予部分                                      有的 634,480 股因子公司层面
  第一个                 3,707,520   73       业绩考核不合格或合格、个人             无
           月 30 日
  解除限                                      层面绩效考核结果未达到优秀
  售期                                       或良好、已离职不能解除限售
  首次授                                      首次授予的 19 名激励对象持
  予部分                                      有的 953,280 股因子公司层面
  第二个                 2,325,720   59       业绩考核不合格或合格、个人             无
           月 26 日
  解除限                                      层面绩效考核结果未达到优秀
  售期                                       或良好、已离职不能解除限售
     二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况的
  说明
     （一）首次授予部分第三个限售期即将届满的说明
     根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
  划》”）的规定，首次授予限制性股票的第三个限售期为自首次授予登记完成之
  日起 36 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第三个解除限售期为自首次
  授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制
  性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止，可解除限售数量占获授
  权益数量比例为 30%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为 2022 年 11 月 24
  日，第三个限售期将于 2025 年 11 月 23 日届满。
     （二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
                      解除限售条件                                    成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；                                                  公司未发生前述情形，符
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者                           合解除限售条件。
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
                                                             激励对象未发生前述情
处罚或者采取市场禁入措施；
                                                             形，符合解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》
                （以下简称“《公司法》”
                           ）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售考核年度为 2024 年，
业绩考核目标如下表所示：
  解除限售期                     业绩考核目标
第三个解除限售期     2024 年净利润不低于 3.00 亿元或营业收入不低于 30.00 亿元
                                                             根据公司 2024 年年度报
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中
                                                             告 ， 2024 年 营 业 收 入 为
“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司
有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
                                                             绩目标完成度 B＞100%，
     考核指标              完成情况              对应系数
                                                             对应 X2=100%，因此公司层
                        A≧100%               X1=100%
 各年度实际净利润相对于                                                 面解除限售比例（X）
   目标完成度（A）                                                  =100%。
                        A＜80%                 X1=0%
                        B≧100%               X2=100%
 各年度实际营业收入相对于
   目标完成度（B）
                        B＜80%                 X2=0%
 公司层面解除限售比例（X）              X=X1 和 X2 的孰高值
当激励对象为子公司员工时，公司可在考核年度内分年度对激励对象所在                             子公司 2024 年业绩指标
的子公司的业绩指标进行考核，并以达到业绩考核目标作为激励对象当年                             考核结果为不合格、对应
度的解除限售条件之一。激励对象所在的子公司业绩指标考核按照公司现                             子公司考核系数为 0；有
行的相关规定组织实施。根据各考核年度子公司业绩指标的考核结果，对                             18 名激励对象所在子公
应的解除限售比例如下：                                                  司 2024 年业绩指标考核
 业绩指标考核结果       优秀          良好        合格               不合格   结果为合格、对应的子公
                                                             司考核系数为 80%。其余
子公司考核系数（Y）           100%              80%              0
                                                             激励对象所在子公司均达
                                                             成考核目标，2024 年业绩
                                                       指标考核结果为优秀或良
                                                       好。
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依                       公司 2024 年业绩指标考
照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下                       核结果为不合格外，本激
表考核结果确定：                                               励计划共有 52 名激励对
 个人层面绩效考核结果      优秀          良好        合格      不合格     象 2024 年度个人层面绩
                                                       效考核结果为优秀或良
 个人层面考核系数（Z）          100%             80%      0
                                                       好，其个人层面考核系数
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×子公                      为 100%（其中有 11 人对
司考核系数（Y）×个人层面考核系数（Z）×个人当年计划解除限售额度。 应 的 子 公 司 考 核 系 数 为
                                                       核结果为合格，其个人层
                                                       面考核系数为 80%（其中
                                                       有 7 人对应的子公司考核
                                                       系数为 80%）；另有 0 名激
                                                       励对象 2024 年度个人层
                                                       面绩效考核结果为不合
                                                       格，其个人层面考核系数
                                                       为 0。
       综上所述，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
  个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，
  同意为符合条件的 59 名激励对象办理解除限售相关事宜。
       三、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的具体情况
       根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限
  售期可解除限售的激励对象人数为 59 人，可解除限售的限制性股票数量为
  个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
                                             本次可解除限售     本次解除限售数量
   序                         获授的限制性股
       姓 名     职 务                           的限制性股票数     占其已获授限制性
   号                         票数量（万股）
                                              量（万股）        股票比例
中层管理人员及其他核心人员
    （共 53 人）
     合计（共 59 人）    779.00   216.696   27.82%
    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
    本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定；公司层面业绩考核要求等
其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考
核年度内的考核结果相符，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相应限
制性股票的解除限售事宜。
    五、法律意见书结论性意见
    北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：本所律师认为，截至本法律意见
书出具日：
    （一）咸亨国际本次回购注销及本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准
与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
    （二）咸亨国际因激励对象所在子公司层面业绩考核或个人层面绩效考核未
达标、不满足当期限制性股票全部解除限售条件拟实施回购注销部分限制性股票
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量
及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
    （三）本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。咸亨国际尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披
露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理本次解除限售所涉变更登记手续。
    六、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
    截至独立财务顾问报告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权
和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
  七、备查文件
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第三个解除限
售期解除限售相关事项的法律意见书》；
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
  特此公告。
                       咸亨国际科技股份有限公司董事会