*ST宝鹰: 关于股票交易异常波动的公告

证券代码：002047      证券简称：*ST 宝鹰       公告编号：2025-085
         深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
率为-16.55 倍，市净率为-177.78 倍。根据中证指数官网发布的中上协行业分类
数据显示，公司所属的行业分类“E50 建筑装饰、装修和其他建筑业”最新静态
市盈率为 26.18 倍，滚动市盈率为 23.72 倍，市净率为 2.34 倍，公司当前的市
盈率、市净率与同行业情况有较大差异。敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。
（公告编号：2025-080），公司 2025 年前三季度营业收入为 51,508.45 万元，
同比下降 65.79%；归属于上市公司股东的净利润为-3,374.75 万元，同比减亏
所有者权益无法转为正值，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。
相关风险提示如下：
  （1）本次协议转让股份事项尚需在公司撤销相关风险警示后方可实施，同
时还需通过深圳证券交易所审核程序并出具无异议函，以及在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
  （2）若世通纽未能完成针对公司约定的承诺业绩，即使世通纽按照协议约
定向大横琴集团进行业绩补偿，大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司也将
终止其此前做出的表决权放弃的安排。在此情况下，即使世通纽已通过相关安排
取得公司控制权，也将可能存在丧失公司控制权的风险。
  （3）如世通纽认购公司向其定向发行股份未获得监管部门审核或注册通过，
大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司将终止其此前做出的表决权放弃的
安排，本次控制权变更事项将无法完成。
  （4）公司本次向特定对象发行 A 股股票尚需通过公司股东会审议、深圳证
券交易所审核及中国证监会注册等程序，上述相关程序能否通过存在不确定性。
  （5）公司预计将设立子公司进入高端光耦合器领域，目前尚处于筹备设立
阶段。公司暂无高端光耦产业领域相关的技术储备、人才储备。截至目前，公司
暂未开展高端光耦产业领域相关业务，暂未签署相关领域的投资合作协议及订单，
产线尚未开始建设，未来能否形成实质性业务、产生经营效益、实现商业化以及
具体业绩情况均存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司公告并充分注意
投资风险。
  一、股票交易异常波动的情况介绍
  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“宝鹰股份”）股票（证券代码：002047，证券简称：*ST 宝鹰）于 2025 年 11
月 4 日、2025 年 11 月 5 日、2025 年 11 月 6 日连续三个交易日收盘价格涨幅偏
离值累计超过 12%，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，公司股票交
易属于异常波动的情形。
  二、公司关注及核实情况说明
  针对公司股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行了核查，现说明如
下：
大影响的未公开重大信息。
事项。
  三、是否存在应披露而未披露信息的说明
  公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协
议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定
应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；
公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
  四、风险提示
叠加其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》（公告编号：2025-027），因公司
上市规则》相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示；同时，大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度内部控制出具了否定意见的内部控制审
计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易被叠加
实施其他风险警示。
触及本规则第 9.3.1 条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触
及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股
票上市交易：（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润
三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元。（二）经审计的期末净资产
为负值。（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审
计报告。（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三
者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元；或者追溯重述后期末净资产为
负值。（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者
重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。（七）未在法定期限内披露过半数
董事保证真实、准确、完整的年度报告。（八）虽符合第 9.3.8 条的规定，但未
在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。（九）撤销退市风险警示申请未被
本所审核同意。（十）本所认定的其他情形。”
  若公司 2025 年度出现上述情形，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市，
敬请广大投资者注意投资风险。
率为-16.55 倍，市净率为-177.78 倍。根据中证指数官网发布的中上协行业分类
数据显示，公司所属的行业分类“E50 建筑装饰、装修和其他建筑业”最新静态
市盈率为 26.18 倍，滚动市盈率为 23.72 倍，市净率为 2.34 倍，公司当前的市
盈率、市净率与同行业情况有较大差异。敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
（公告编号：2025-080），公司 2025 年前三季度营业收入为 51,508.45 万元，
同比下降 65.79%；归属于上市公司股东的净利润为-3,374.75 万元，同比减亏
有者权益无法转为正值，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息
披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投
资，注意风险。
  五、关于控制权变更相关事项的风险提示
人签署股份转让协议的公告》（公告编号：2025-067）、《关于控股股东、实际
控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-074）、《2025 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》、《关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：
《关于控制权变更相关事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2025-077），具
体风险提示如下：
  （一）协议转让股份事项
认不能满足撤销退市风险警示及证券简称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的
条件（或证券交易所明确拒绝撤销退市风险警示及标的公司的证券简称由“*ST
宝鹰”恢复为“宝鹰股份”），则视为珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大
横琴集团”）违约，大横琴集团与海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）
双方将解除《股份转让协议》。若上市公司未能在 2026 年度实现上述撤销退市
风险警示及标的公司的证券简称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的目标，将
导致本次股份转让事项终止。因此，本次股票转让事项需要在上市公司撤销相关
风险警示后方可实施。鉴于本次《股份转让协议》明确了股份转让的定价原则，
届时双方将根据实际情况重新签订合同。敬请投资者注意投资风险。
世通纽转让 5.01%股份的事项尚需深圳证券交易所审核并出具无异议函，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述
事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大事件，
则本次交易可能存在终止的风险。
以及实现的时间、收购人的履约能力、价款支付及公司治理安排等尚需各方逐项
落实。虽然经上市公司初步调查，当前收购人具备针对本次股权转让的履约能力，
但上述事项未来能否最终落实及落实的具体时间尚存在不确定性；如上述事项无
法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意
投资风险。
  （二）表决权放弃与不谋求控制权承诺事项
如业绩考核期满（自世通纽取得宝鹰股份实际控制权之日的下一个会计年度的 1
月 1 日起计算的连续三个会计年度内），若世通纽未能完成约定的承诺业绩[即
宝鹰股份实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（双方确认，在
计算前述扣除非经常性损益后的净利润时，与上市公司正常经营业务密切相关的
政府补助可不扣除）合计不低于人民币 4 亿元]，即使世通纽按照协议约定向大
横琴集团进行业绩补偿，大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司也将终止其
此前做出的表决权放弃的安排。在此情况下，即使世通纽已通过相关安排取得公
司控制权，也将可能存在丧失公司控制权的风险。
过，大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司将终止其此前做出的表决权放弃
的安排，本次控制权变更事项将无法完成。
公司控制权不稳定的风险。
协议转让无法完成，向特定对象发行股票仍将继续实施；如向特定对象发行股票
无法完成，公司本次控制权变更事项将无法完成。
  （三）公司向特定对象发行股票事项
行 A 股股票尚需股东会审议通过，股东会是否能通过该方案，尚存在不确定性。
世通纽发行 A 股股票尚需深圳证券交易所审核，是否能通过该审核尚存在不确定
性，存在发行失败的风险。
纽发行 A 股股票尚需履行中国证监会的注册程序，是否能通过该注册程序尚存在
不确定性，存在发行失败的风险。
规性、价款支付及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及
落实的时间尚存在不确定性。虽然公司已核实该特定对象目前具备履约能力，但
未来履约能力存在不确定性。如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次向特
定对象发行股票事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。
  （四）业绩承诺及补偿事项
通纽之间的承诺，不构成对上市公司的业绩预测，请投资者注意风险。
三个完整会计年度（以下简称“业绩考核期”）内，实现归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币 4 亿元（以下简称“承诺净利润总
额”），因行业竞争、市场环境、经营管理等方面的不确定因素,存在无法完成
业绩承诺的风险。若宝鹰股份在业绩考核期内未能达成承诺净利润总额，则世通
纽须就未达标部分向大横琴集团支付现金补偿。
建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）在 2026 年度及 2027 年度，每一
会计年度实现的主营业务收入均不低于人民币 3 亿元，且各年度均不发生亏损。
  若宝鹰建科未实现上述任一指标，大横琴集团应以现金方式向上市公司进行
补偿：（1）主营业务收入未达 3 亿元的，就差额部分(即 3 亿元减去实际实现的
主营业务收入)向上市公司进行补偿；（2）发生亏损的(以扣除非经常性损益后
的亏损为准)，就亏损金额向上市公司进行全额补偿。
  请投资者注意投资风险，谨慎投资。
  （五）投资光耦合器项目
  公司引入世通纽作为新股东之后，预计将设立子公司进行高端光耦合器领域，
公司拟新设立的全资子公司尚处于筹备设立阶段，预计不会对公司本年度经营情
况产生影响。对于公司拟投资高端光耦合器项目，公司提请投资者注意：
截至目前，公司暂未开展高端光耦产业领域相关业务，暂未签署相关领域的投资
合作协议及订单，产线尚未开始建设，未来能否形成实质性业务、产生经营效益、
实现商业化以及具体业绩情况均存在不确定性；
存在无法协同、整合的情形，可能会对公司经营产生不利影响；
况、市场变化、技术水平、经营管理等不确定因素，从而可能出现产业拓展不及
预期，短期内难以实现盈利，未来发展存在不确定性的风险；此外，光耦合器产
业的技术发展及下游客户需求的变化可能较快，如公司按照当前技术标准及市场
需求推进建成的产线无法满足投产后市场客户对于光耦合器产品的技术指标或
产品特性的要求，则公司本次拟投资的光耦合器项目将可能无法取得预期收益，
甚至面临亏损的风险。
立登记手续，存在一定不确定性。公司将积极推进相关审批进程，完成相关审批、
备案手续。
  公司将持续关注控制权变更涉及相关事项的后续进展情况，并根据相关规定
及时履行信息披露义务，本次事项最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大
投资者及时关注公司公告并充分注意投资风险。
  六、备查文件
  特此公告。
                  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                            董事会