德力佳: 德力佳首次公开发行股票主板上市公告书

股票简称：德力佳                                    股票代码：603092
德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
  （Delijia Transmission Technology （Jiangsu） Co.,Ltd.）
          （江苏省无锡市锡山区安泰一路 67 号）
 首次公开发行股票主板上市公告书
               保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
               公告日期：2025 年 11 月 6 日
                 特别提示
  本公司股票将于 2025 年 11 月 7 日在上海证券交易所主板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在
尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。
            第一节   重要声明与提示
  一、重要声明与提示
  本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法
律责任。
  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
  二、主板新股上市初期的投资风险特别提示
  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下：
  （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
  根据《上海证券交易所交易规则》，主板企业上市后前 5 个交易日内，股票
交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。公司股
票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读
有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当
有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒
作遭受难以承受的损失。
  （二）流通股数量较少带来的股票交易风险
  公司原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36 个月或自上市之日起 12 个
月，战略配售投资者本次获配股票的限售期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6
    个月。本次发行后，公司总股本为 400,000,100 股，其中无限售条件流通股票数
    量为 33,452,460 股，占发行后总股本的比例 8.36%，公司上市初期流通股数量较
    少，存在流动性不足的风险。
            （三）市盈率与同行业平均水平的比较情况
            本次发行价格为 46.68 元/股，此价格对应的市盈率为：
    计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
    算）；
    计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
    算）；
    计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
    算）；
    计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
    算）。
            根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业
    为通用设备制造业（C34），截至 2025 年 10 月 23 日（T-3 日），中证指数有限
    公司发布的通用设备制造业（C34）最近一个月平均静态市盈率为 44.03 倍。
            主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
                                           T-3 日股票收
证券代码          证券简称    非前 EPS      后 EPS             年静态市盈    年静态市盈
                                           盘价（元/股）
                      （元/股）      （元/股）              率（扣非前） 率（扣非后）
                                     T-3 日股票收
证券代码     证券简称   非前 EPS      后 EPS             年静态市盈    年静态市盈
                                     盘价（元/股）
                （元/股）      （元/股）              率（扣非前） 率（扣非后）
                  均值                            30.00    37.07
    数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 10 月 23 日（T-3 日）。
    注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
    注 2：2024 年扣非前/后 EPS=2024 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
    注 3：中国高速传动和威力传动 2024 年静态市盈率（扣非前）和 2024 年静态市盈率（扣非
  后）为负值，因此计算均值时剔除中国高速传动和威力传动 2024 年静态市盈率。
    注 4：中国高速传动收盘价换算汇率为 2025 年 10 月 23 日的银行间外汇市场人民币汇率中
  间价：1 港元对人民币 0.91251 元。
       本次发行价格 46.68 元/股对应的发行人 2024 年扣除非经常性损益前后孰低
  的摊薄后市盈率为 34.98 倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近
  一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平，但存
  在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
       （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
       主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
  动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
  券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
  融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价
  格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
  程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
  例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
  券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
       三、特别风险提示
       投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真
  阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者
  关注以下风险因素：
       （一）业绩下滑风险
       随着风力发电平价上网政策的推进和国家补贴的取消，风机市场的竞争日益
  激烈，降低风机成本已成为下游风机制造商的共识。如果风电整机制造企业持续
降低单位功率成本，这可能会导致上游风电主齿轮箱厂家的利润空间被压缩。
  目前，大多数风机制造商的风电主齿轮箱依赖外部采购，但部分企业已开始
自主研发和生产风电主齿轮箱，例如，远景能源已实现风电主齿轮箱的批量自产，
  公司的经营业绩受下游行业需求及市场竞争等多方面因素的影响，若未来下
游市场竞争加剧，将降本压力进一步传递给上游供应商，以及下游客户自产风电
主齿轮箱导致市场份额流失，公司可能会面临经营业绩下滑的风险。
  （二）关联交易占比较高风险
  持有公司 5%以上股份的股东中，三一重能和远景能源均系风电整机制造行
业的龙头企业，报告期内，公司向其销售风电主齿轮箱构成关联交易。报告期各
期，公司关联销售占比分别为 37.39%、45.43%、43.56%和 24.31%。发行人向关
联方销售的收入比重较高，存在关联交易占比较高的风险。远景能源方面，由于
其已实现自产齿轮箱，已于 2024 年开始大幅减少了对发行人的采购规模。三一
重能方面，由于其近年来新增装机量及市场占有率逐年上升，且其终端客户对德
力佳产品质量及品牌知名度认可度不断提升，报告期内其对发行人的采购规模呈
增长趋势。若未来出现三一重能的新增装机量及市场占有率持续提升等情况，且
发行人不能及时开拓非关联方客户的业务规模，发行人对关联方的销售占比可能
进一步增加。除此之外，若未来公司关联交易相关制度不能得到有效执行，出现
不必要、不公允的关联交易，或公司与三一重能的交易发生重大不利变化，则可
能对发行人及其股东的利益造成不利影响。
  （三）客户集中度较高风险
  报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占营业收入的比例分别为
领域，下游风电整机制造行业集中度较高所致。若公司现有主要客户出现因经营
不善、产业政策调整、行业竞争加剧等因素导致的业绩下滑，或因其自身发展规
划变化而减少对公司产品的需求，将对公司盈利能力产生不利影响。
  （四）毛利率下滑风险
  短期来看，“抢装潮”结束后，风电主齿轮箱的供求关系趋缓，报告期内发行
人综合毛利率分别为 23.10%、23.66%、25.29%和 25.84%，总体较为稳定。公司
的毛利率受市场供需关系、原材料采购价格等多种因素影响，若未来发生市场需
求下降、行业竞争加剧、公司无法将降本压力有效传导至供应商等不利变化，或
公司不能在市场竞争、成本控制等方面保持相对竞争优势，将面临毛利率下降、
盈利能力减弱的风险，从而对公司未来经营业绩带来不利影响。
  （五）下游客户产业链向上游延伸风险
  目前主要风机厂商的风电主齿轮箱大多为对外采购，但个别下游厂商已初步
具备自产自研风电主齿轮箱的能力，从而减少了对上游供应商的采购需求。如远
景能源实现批量自产风电主齿轮箱后，2024 年向发行人采购规模相比 2023 年减
少超过 70%。未来若其他客户也采用自产风电主齿轮箱的生产模式，自建风电主
齿轮箱生产线，可能降低对公司产品的采购需求，从而影响公司经营业绩。
  （六）政策变动导致的经营业绩波动风险
  公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，目前公司处
于风电产业链中上游，主要产品为风电主齿轮箱。近年来，行业政策对风电行业
的市场规模和电价具有显著的引导和调控作用，一方面，政策通过设定发展目标、
规划布局以及补贴激励等手段，直接推动风电装机规模的快速增长，如早期的标
杆电价补贴政策，极大地激发了企业投资风电项目的积极性，促使风电装机容量
迅速扩张；另一方面，随着技术进步和产业成熟，行业政策逐步引导风电行业向
平价上网过渡，通过调整补贴力度、优化市场机制等手段，引导风电电价逐步参
与市场化竞争，提升风电在能源市场中的竞争力，同时也推动了风电产业链的降
本增效。
            《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展
的通知》（发改价格〔2025〕136 号）出台后，新能源发电将全面参与市场化交
易。该政策的实施在推动新能源行业市场化发展的同时，也可能引发风力发电价
格的下跌。一方面，短期内风力发电价格下跌会导致风力发电项目收益率下降，
发电企业可能会减少对风电项目的投资规模，从而影响发行人产品的销售规模，
另一方面，发电企业盈利能力的减弱可能使风力发电价格下降的压力向产业链上
游传导，发行人产品价格存在下降的风险。因此，上述政策的实施，可能对发行
人经营业绩稳定性产生不利影响。
  此外，若未来国家对风电行业的支持力度减弱，政策重心向其他可再生能源
领域倾斜，或风电行业增速放缓、市场交易电价出现大幅波动等不利情况，也将
可能影响发行人经营业绩的稳定性。
                  第二节 股票上市情况
   一、股票注册及上市审核情况
   （一）编制上市公告书的法律依据
   本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《上海证券交
易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式（2025
年 3 月修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票主板/
科创板/创业板上市的基本情况。
   （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
（江苏）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1800
号），具体内容如下：
   “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
   二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
   三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
   四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
   （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
   本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所《关于德力佳传动科技（江苏）
股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决
定书〔2025〕262 号）批准。本公司 A 股股票在上海证券交易所主板上市。本公
司 A 股股本为 40,000.0100 万股（每股面值 1.00 元），其中 3,345.2460 万股于 2025
年 11 月 7 日起上市交易。证券简称为“德力佳”，证券代码为“603092”。
    二、公司股票上市的相关信息
    （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
    （二）上市时间：2025 年 11 月 7 日
    （三）股票简称：德力佳
    （四）股票扩位简称：德力佳传动
    （五）股票代码：603092
    （六）本次发行完成后总股本：40,000.0100 万股
    （七）本次 A 股公开发行的股份数：4,000.0100 万股，均为新股，无老股转
让
    （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,345.2460 万股
    （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：36,654.7640 万股
    （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：542.8446 万股
    （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”。
    （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”。
    （十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
人首次公开发行并上市之日起 12 个月。参与战略配售的投资者本次获配股数为
股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股
票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本
次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月
的股份数量为 1,119,194 股，约占网下发行总量的 10.04%，约占扣除最终战配数
量 后 本 次 公 开 发 行 股 票 总 量 的 3.24% 。 网 下 无 限 售 部 分 最 终 发 行 数 量 为
   （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
   （十五）上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司
    三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
   （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
   公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市
标准的“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 2 亿元，最近一
年净利润不低于 1 亿元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿
元或营业收入累计不低于 15 亿元”。
   （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
   公司 2022 年、2023 年和 2024 年归属于母公司所有者的净利润分别为
公司所有者的净利润分别为 48,353.54 万元、57,365.00 万元和 53,476.03 万元，
最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润
不低于 1 亿元。
   公司 2022 年、2023 年和 2024 年经营活动产生的现金流量净额分别为
流量净额累计不低于 2 亿元。同时，公司最近 3 年营业收入分别为 310,779.94 万
元、444,181.59 万元和 371,533.98 万元，累计不低于 15 亿元。
   综上所述，公司满足所选择的上市标准。
        第三节 发行人、股东和实际控制人情况
     一、发行人基本情况
中文名称          德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
英文名称          Delijia Transmission Technology （Jiangsu） Co.,Ltd.
本次发行前注册资本     36,000 万元
法定代表人         刘建国
有限公司成立日期      2017 年 1 月 12 日
股份公司设立日期      2023 年 6 月 29 日
公司住所          江苏省无锡市锡山区安泰一路 67 号
              风电发电齿轮箱、2.0 兆瓦以上风电用变速箱及零部件、机械传
              动设备的研发（含样机制造、检测）  、生产、销售；产品设计、
经营范围          销售机械设备、货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械
              传动设备维修和技术服务；新能源开发。 （依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务          高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售
所属行业          C34 通用设备制造业
邮政编码          214105
电话号码          0510-88781552
传真号码          0510-68503285
互联网网址         http://www.dljtransmission.com/
电子信箱          dljir@dljtransmission.com
负责信息披露和投资者关
              董事会办公室
系的部门
负责信息披露和投资者关
              孔金凤 0510-68505520
系的负责人及联系方式
     二、发行人控股股东及实际控制人情况
     （一）发行人控股股东情况
  本次发行前，南京晨瑞直接持有发行人 30.53%的股份，为发行人的控股股
东。
  南京晨瑞的基本情况如下：
公司名称             南京晨瑞管理咨询有限公司
成立时间                        2021 年 12 月 24 日
注册资本                        2,000.00 万元
实收资本                        1,508.10 万元
注册地和主要生产经营地                 南京市高淳区漆桥街道双联工业园双秀路 29 号 2 幢-137
主营业务                        对外投资
与发行人主营业务的关系                 主要为投资控股，与发行人主营业务无关联
                                    股东名称                      持股比例
股东构成                        刘建国                                        87.50%
                            孔金凤                                        12.50%
最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）
          日期                  总资产           净资产            营业收入       净利润
注 1：财务数据经无锡宝晟会计师事务所（普通合伙）审计
注 2：财务数据经无锡新湖会计师事务所有限公司审计
    （二）发行人实际控制人基本情况
    本次发行前，南京晨瑞直接持有发行人 30.53%的股份，孔金凤直接持有发
行人 7.63%的股份，并与刘建国合计持有南京晨瑞 100%的出资额，同时，孔金
凤担任无锡德同执行事务合伙人且持有无锡德同 21.40%的出资额，从而间接控
制发行人 3.82%的股份。刘建国与孔金凤系夫妻关系，二人合计直接和间接持有
发行人 38.98%的股份，合计控制发行人 41.98%的股份，为公司的实际控制人。
    刘建国的基本情况如下：
              姓名                   刘建国
              性别                   男
              国籍                   中国
           身份证号码                   3101041969********
     是否拥有永久境外居留权                   否
    孔金凤的基本情况如下：
              姓名                   孔金凤
              性别                   女
              国籍                   中国
                  身份证号码                   3201251969********
               是否拥有永久境外居留权                否
            （三）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制
          关系图
               三、发行人董事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票、债券
          情况
           本次发行前，公司董事和高级管理人员直接或间接持有公司股份情况如下：
                                                                                 单位：万股
                                                                                 占发行
                                                                                          持有
序                                       直接持         间接持        间接持    合并持        前总股
    姓名     职务       任职起止日期                                                                债券   限售期限
号                                       股数量         股数量        股主体    股数量        本的比
                                                                                          情况
                                                                                  例
                                                                                               自上市之
          董事长、总                                                南京晨
           经理                                                   瑞
                                                                                                个月
          董事、副总                                                南京晨                             自上市之
           会秘书                                                  德同                              个月
                                                                                               自上市之
          董事、副总                                                无锡德
           经理                                                   同
                                                                                                个月
                                                                                               自上市之
                                                               无锡德
                                                                同
                                                                                                个月
                                                                          占发行
                                                                                  持有
序                                        直接持      间接持      间接持   合并持      前总股
    姓名      职务         任职起止日期                                                     债券   限售期限
号                                        股数量      股数量      股主体   股数量      本的比
                                                                                  情况
                                                                           例
                                                                                       自上市之
                                                           无锡德
                                                            同
                                                                                        个月
                                                                                       自上市之
                                                           无锡德
                                                            同
                                                                                        个月
                                                                                       自上市之
                                                           无锡德
                                                            同
                                                                                        个月
          注：孔金凤通过南京晨瑞和无锡德同分别间接持有发行人 1,374.05 万股和 294.05 万股。
             四、发行人已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排
            本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励情况如下：
            为通过实施股权激励以便更好地实现核心员工与公司利益共享、共同发展，
          为 1 元/注册资本。
            截至本上市公告书签署日，无锡德同持有公司 3.82%的股份。
            （一）人员构成情况
            无锡德同的基本情况如下：
                  名称            无锡德同企业管理中心（有限合伙）
              成立时间              2019 年 7 月 25 日
              注册资本              500.00 万元
             主要经营场所             无锡市锡山区安泰一路 67 号办公楼 102 室
            执行事务合伙人             孔金凤
                                企业管理与咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
              经营范围
                                可开展经营活动）
              主营业务              公司员工持股平台
            截至本上市公告书签署日，无锡德同的出资情况如下：
                                                  单位：万元
序号   合伙人姓名   合伙人类型   出资额          出资比例          主要职务
                                            董事、副总经理、董事
                                               会秘书
                                            制造技术及过程控制体
                                               系总经理
                                            制造技术及过程控制体
                                             及精益工程部经理
序号    合伙人姓名    合伙人类型   出资额         出资比例        主要职务
                                             制造技术过程控制部工
                                                艺工程师
                                             制造技术过程控制部工
                                                艺工程师
         合计             500.00     100.00%        -
     （二）股份锁定期、离职后的股份处理安排
     根据无锡德同出具的《关于本次发行前所持股份的限售安排和自愿锁定的承
诺函》，员工持股平台无锡德同承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理无锡德同直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
     如激励对象于锁定期内/发行人上市前退出持股平台的，应当根据下述方式
转让其财产份额：
       （1）如激励对象因协议约定的负面情形（如受刑事或行政处罚、
贪污受贿、严重违反公司制度等）以外的情况被公司辞退或主动离职：激励对象
持有的激励股权及有限合伙企业份额由执行事务合伙人或其指定对象按照激励
对象原始投资额加上当时 1 年期 LPR（扣除已经取得的分红，如有）受让，或执
行事务合伙人认可的其他方式处理，受让（回购）价格=激励对象原始投资额×
（1+1 年期 LPR×持股期限÷365）-已经取得的分红。
                             （2）若发生协议约定的负
面情形，则激励对象被除名退伙：激励对象持有的激励股权及有限合伙企业份额
由执行事务合伙人或其指定对象按照激励对象原始投资额（扣除已经取得的分
红，如有）受让，或执行事务合伙人认可的其他方式和价值处理，受让（回购）
价格=激励对象原始投资额-已经取得的分红。
     （三）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
     公司通过设立员工持股平台实施股权激励，建立、健全了激励机制，充分调
动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，保证管理团队和人才队伍的
稳定，有利于公司长期稳定发展。截至报告期期末，股权激励计划涉及股份支付
权益工具的公允价值具体情况如下：
序号     授予时间      公允价值                  公允价值确定依据
                             根据中联资产评估集团有限公司 2023 年 3 月 6 日出
                             力佳有限的股东全部权益评估值为 385,300.00 万元
                             根据中联资产评估集团有限公司 2023 年 3 月 6 日出
                             力佳有限的股东全部权益评估值为 430,100.00 万元
                             参考 2023 年 3 月加盛投资向厦门航力恒等 6 名股东
                             进行股权转让的股权转让价格
                             根据中联资产评估集团有限公司 2025 年 3 月 20 日出
                             德力佳的股东全部权益评估值为 737,500.00 万元
     公司各期对员工实施股权激励所确认的股份支付费用分别为 1,791.55 万元、
财务状况造成重大影响，也未造成公司控制权变化。
     （四）上市后的行权安排
     截至本上市公告书签署日，股权激励已实施完毕。公司不存在其它正在执行
的股权激励安排，不涉及上市后的行权安排。
     五、发行人股本结构变动及前十名股东情况
     （一）本次发行前后的股本结构变动情况
     发行人本次发行前的总股本为 36,000.00 万股，本次公开发行股票数量为
发售股份，发行前后的公司股本情况如下：
                                                                      单位：万股
                     发行前                            发行后
   股东名称                                                                限售期限
              持股数量          持股比例            持股数量          持股比例
一、有限售条件 A 股普通股
   南京晨瑞       10,992.3664    30.53%         10,992.3664    27.48%   自上市之日起 36 个月
   三一重能       10,080.0000    28.00%         10,080.0000    25.20%   自上市之日起 12 个月
   彬景投资        5,496.1832    15.27%          5,496.1832    13.74%   自上市之日起 12 个月
   董晓栗         2,880.0000    8.00%           2,880.0000    7.20%    自上市之日起 12 个月
   孔金凤         2,748.0916    7.63%           2,748.0916    6.87%    自上市之日起 36 个月
   无锡德同        1,374.0458    3.82%           1,374.0458    3.44%    自上市之日起 36 个月
   宁波澳阳         687.0229     1.91%            687.0229     1.72%    自上市之日起 12 个月
   珠海楚恒         360.0000     1.00%            360.0000     0.90%    自上市之日起 12 个月
  厦门航力恒         300.4599     0.83%            300.4599     0.75%    自上市之日起 12 个月
   北京高瓴         300.4571     0.83%            300.4571     0.75%    自上市之日起 12 个月
   珠海泉和         300.4571     0.83%            300.4571     0.75%    自上市之日起 12 个月
   海宁华能         204.0458     0.57%            204.0458     0.51%    自上市之日起 12 个月
   东昊氢能         103.0534     0.29%            103.0534     0.26%    自上市之日起 12 个月
   无锡云林          68.7023     0.19%             68.7023     0.17%    自上市之日起 12 个月
 无锡高投毅达          54.9618     0.15%             54.9618     0.14%    自上市之日起 12 个月
   嘉兴宸锦          27.4809     0.08%             27.4809     0.07%    自上市之日起 12 个月
   南京合翼          20.6107     0.06%             20.6107     0.05%    自上市之日起 12 个月
   海宁慧仁            2.0611    0.01%               2.0611    0.01%    自上市之日起 12 个月
华泰德力佳家园 1 号
员工持股集合资产管               -          -           32.9905     0.08%    自上市之日起 12 个月
   理计划
华泰德力佳家园 2 号
员工持股集合资产管               -          -           59.9828     0.15%    自上市之日起 12 个月
   理计划
新疆特变电工集团有
                        -          -          203.5132     0.51%    自上市之日起 12 个月
   限公司
金风科技股份有限公
                        -          -          214.2245     0.54%    自上市之日起 12 个月
    司
东方电气投资管理有
                        -          -           32.1336     0.08%    自上市之日起 12 个月
   限公司
网下比例限售股份                -          -          111.9194     0.28%    自上市之日起 6 个月
                          发行前                            发行后
      股东名称                                                                   限售期限
                    持股数量         持股比例            持股数量          持股比例
       小计          36,000.0000   100.00%         36,654.7640     91.64%          -
二、无限售条件 A 股普通股
无限售条件流通股                     -          -         3,345.2460       8.36%         -
       小计                    -          -         3,345.2460      8.36%          -
       合计          36,000.0000   100.00%         40,000.0100     100.00%
       （二）前十名股东持有公司股份情况
       根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，公司本次
     发行结束后，上市前的股东总数为 54,263 户，其中前十名股东持股情况如下：
                                                                            单位：万股
 序
             股东名称                持股数量                   持股比例               限售期限
 号
             合 计                  35,519.0840                  88.80%        -
     注：北京高瓴和珠海泉和持股数量和比例相同，并列为第十大股东。
        六、本次发行战略配售情况
       （一）战略配售数量
       本次公开发行数量为 40,000,100 股，发行股份占本次发行完成后公司总股本
     的比例为 10.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股
     份。本次公开发行后总股本 400,000,100 股。
   本次发行初始战略配售发行数量为 8,000,020 股，占本次发行数量的 20.00%。
本次发行最终战略配售数量为 5,428,446 股，约占发行总数量的 13.57%，初始战
略配售股数与最终战略配售股数的差额 2,571,574 股回拨至网下发行。
   （二）战略配售对象
   本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《证券发行与承销管理办
法》
 《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》、投资者资质
以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：
   （1）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划；
   （2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业。
   （三）发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划
   按照《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的相关
规定，并经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，发行人的高级管理人员和
核心员工通过华泰证券资管管理的家园 1 号资管计划及家园 2 号资管计划参与本
次公开发行的战略配售。
   德力佳高级管理人员和核心员工通过家园 1 号资管计划参与战略配售数量
为 329,905 股，占本次公开发行股份数量的 0.82%，获配金额为 15,399,965.40 元；
通过家园 2 号资管计划参与战略配售数量为 599,828 股，占本次公开发行股份数
量的 1.50%，获配金额为 27,999,971.04 元。具体情况如下：
   （1）华泰德力佳家园 1 号员工持股集合资产管理计划
   具体名称：华泰德力佳家园 1 号员工持股集合资产管理计划
   设立时间：2025 年 8 月 29 日
   备案日期：2025 年 9 月 5 日
          备案编码：SBEF70
          募集资金规模：1,540.00 万元（不含孳生利息）
          认购金额上限：1,540.00 万元（不含孳生利息）
          管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
          托管人：兴业银行股份有限公司南京分行
          实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。发行人高级管理人员
     及核心员工非实际支配主体。
          参与人姓名、职务与比例：
                                                   资管计划份
序         合同签署                        实际缴款金额
    姓名                    职务                       额的持有比      员工类别
号          单位                          （万元）
                                                    例（%）
                 合计                     1,540.00     100.00     -
     注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
     注 2：家园 1 号资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的
     价款及相关费用。
          （2）华泰德力佳家园 2 号员工持股集合资产管理计划
          具体名称：华泰德力佳家园 2 号员工持股集合资产管理计划
          设立时间：2025 年 8 月 29 日
          备案日期：2025 年 9 月 5 日
          备案编码：SBEF72
          募集资金规模：3,500.00 万元（不含孳生利息）
          认购金额上限：2,800.00 万元（不含孳生利息）
          管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
          托管人：兴业银行股份有限公司南京分行
          实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。发行人高级管理人员
     及核心员工非实际支配主体。
          参与人姓名、职务与比例：
                                                资管计划份额
                                    实际缴款金额
序号   姓名     合同签署单位        职务                     的持有比例     员工类别
                                     （万元）
                                                  （%）
                     制造技术及过程控制体系副
                          经理
                                               资管计划份额
                                   实际缴款金额
序号    姓名    合同签署单位       职务                     的持有比例     员工类别
                                    （万元）
                                                 （%）
                                                                  资管计划份额
                                                  实际缴款金额
序号       姓名     合同签署单位          职务                                 的持有比例          员工类别
                                                   （万元）
                                                                    （%）
                   合计                                  3,500.00         100.00          -
         注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
         注 2：家园 2 号资管计划募集资金的 80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价
         款及相关费用。
              （四）获配结果
              本次发行最终战略配售结果如下：
                                                      获配股数占
                                          获配股数                     获配金额           限售期
 序号        投资者名称          类型                          本次发行数
                                           （股）                      （元）            (月)
                                                       量的比例
         华泰德力佳家园 1 号
                       发行人高级管理人员
         理计划
                       与核心员工专项资产
         华泰德力佳家园 2 号
                       管理计划
         理计划
         新疆特变电工集团有
         限公司           与发行人经营业务具
         金风科技股份有限公     有战略合作关系或长
         司             期合作愿景的大型企
         东方电气投资管理有     业或其下属企业
         限公司
              （五）限售期限
              参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
         行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者
         对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
              第四节 股票发行情况
  一、发行数量
  本次发行股票数量 4,000.01 万股，占发行后总股本的比例为 10.00%，本次
发行股份全部为新股，不涉及股东公开发售。
  二、发行价格
  本次发行价格为 46.68 元/股。
  三、每股面值
  每股面值为人民币 1.00 元。
  四、市盈率
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
  五、市净率
  本次发行市净率为 3.69 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
发行后每股净资产按公司截至 2025 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权
益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
     六、发行方式
     本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社
会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
     本次发行数量为 40,000,100 股。其中，最终战略配售的股票数量 5,428,446
股，占本次发行数量的比例为 13.57%；网下最终发行数量为 11,142,654 股，其
中网下投资者缴款认购 11,142,654 股，放弃认购 0 股；网上最终发行数量为
股。
   本次发行网上和网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，
包销股份的数量为 132,849 股，包销金额为 6,201,391.32 元，包销股份的数量占
扣除最终战略配售数量后发行数量的比例为 0.3843%，包销股份的数量占本次发
行数量的比例为 0.3321%。
     七、发行后每股收益
     本次发行后每股收益为 1.33 元（按 2024 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
     八、发行后每股净资产
     本次发行后每股净资产为 12.64 元（按公司截至 2025 年 6 月 30 日经审计的
归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
     九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
     本次发行募集资金总额 186,720.47 万元，全部为公司公开发行新股募集。
     公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到
位情况进行了审验，并于 2025 年 11 月 3 日出具了    （苏公 W[2025]B068
                             《验资报告》
号）。经审验，截至 2025 年 11 月 3 日 12 时止，公司募集资金总额为人民币
值税），实际募集资金净额为人民币 1,774,257,429.05 元，其中增加股本人民币
   十、发行费用总额及明细构成
   本次公司公开发行新股的发行费用总额为 9,294.72 万元（不包含增值税），
发行费用明细如下：
                                                单位：万元
    序号                  项目                金额（不含增值税）
                 合计                              9,294.72
   十一、募集资金净额
   本次发行募集资金净额为 177,425.74 万元。
   十二、发行后股东户数
   本次发行后股东户数为 54,263 户。
   十三、超额配售选择权
   本次发行没有采取超额配售选择权。
                   第五节 财务会计情况
   一、财务会计资料
   公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计
准则审计了公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和
度和 2025 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及
母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报
 （苏公 W[2025]A1265 号）。公司已在招股说明书中进行了详细披露，投资者
告》
欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”
内容，
  《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，
敬请投资者注意。
   公司 2025 年 1-9 月的财务报表已经公司第一届董事会第十八次会议审议通
过，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露 2025 年第三季度报告。
公司 2025 年 1-9 月的财务数据未经审计，敬请投资者注意。
   二、2025 年度第三季度主要会计数据及财务指标
   （一）资产负债表主要数据及指标
                                                               单位：万元
   财务指标         2025 年 9 月 30 日          2024 年 12 月 31 日     变动比例
流动资产                   627,062.43                477,626.88      31.29%
流动负债                   373,060.76                252,999.89      47.45%
资产总额                   855,119.08                666,214.46      28.35%
负债总额                   502,565.56                378,717.48      32.70%
资产负债率（母公司）                59.26%                    57.20%       2.06%
资产负债率（合并）                 58.77%                    56.85%       1.93%
归属于母公司股东净
资产
归属于母公司股东的
每股净资产（元/股）
  注：涉及百分比指标的，变动比例为两期数的差值，若存在尾差情况，系因计算过程中的四
  舍五入所形成，下同。
       （二）利润表及现金流量表主要数据及指标
                                                          单位：万元
       财务指标         2025 年 1-9 月       2024 年 1-9 月       变动比例
营业收入                      405,948.14         244,010.52       66.37%
营业利润                       73,844.90          44,534.29       65.82%
利润总额                       73,611.53          44,302.62       66.16%
归属于母公司股东的净利润               62,985.21          38,182.24       64.96%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
基本每股收益（元/股）                     1.75               1.06       64.96%
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（归属于
母公司股东的净利润）
加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益后归属于母公司股                19.05%             15.14%        3.91%
东的净利润）
经营活动产生的现金流量净额              30,633.26          14,834.57      106.50%
每股经营活动产生的现金流量
（元/股）
       三、2025 年第三季度公司经营情况和财务状况的简要说明
       截至 2025 年 9 月末，公司流动资产、资产总额分别为 627,062.43 万元、
  主要系公司随着公司业务规模增长，期末应收账款及应收款项融资、存货等账面
  价值有所提升；叠加公司年产 1000 台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目投入
  的非流动资产增加，致使期末资产总额较 2024 年末增加 28.35%。公司期末流动
  负债、负债总额分别为 373,060.76 万元、 502,565.56 万元，较 2024 年末增加
  风电齿轮箱项目投入增加，公司期末应付票据及应付账款、应交税费、预计负债
  等余额有所增长。公司期末归属于母公司股东净资产较 2024 年末增加 22.63%，
  主要系经营过程中产生利润带动期末未分配利润增长。
元，利润总额 73,611.53 万元，归属于母公司股东的净利润 62,985.21 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 60,967.20 万元，分别较上期增长
增长带动利润增长；公司经营活动产生的现金流量净额 30,633.26 万元，较上期
增长 106.50%，主要系经营规模增长带动。
               第六节 其他重要事项
     一、募集资金专户存储监管协议的安排
     为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
有关法律法规，公司已与保荐人（主承销商）及存放募集资金的商业银行等签订
《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议对公司、保荐人（主承销商）及
存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：
序号    开户主体          开户银行             募集资金专用账户
     二、其他事项
     本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
     （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
     （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
     （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
     （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营
性占用。
     （五）本公司未进行重大投资。
     （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会和股东会运行正常，决议及其主要内容无异常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
             第七节 上市保荐人及其意见
    一、上市保荐人基本情况
   保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
   法定代表人： 江禹
   住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
   联系电话：025-83387965
   联系传真：025-83387965
   联系地址：南京市江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
   保荐代表人：宋心福、陈嘉
   联系人：宋心福、陈嘉
    二、保荐人对本次股票上市的推荐意见
   保荐人华泰联合证券认为，德力佳传动科技（江苏）股份有限公司申请其股
票上市符合《证券法》
         《首次公开发行股票注册管理办法》
                        《上海证券交易所股票
上市规则》
    《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，
发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
    三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
   作为德力佳首次公开发行股票的保荐人，华泰联合证券自公司上市当年剩余
时间及其后 2 个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定宋心福、陈嘉为
德力佳首次公开发行股票项目持续督导的保荐代表人。
   宋心福先生，华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人，2015 年开
始从事投资银行业务，负责和参与了恒顺醋业（600305）向特定对象发行股票项
目、楚江新材（002171）公开发行可转换公司债券项目、精研科技（300709）首
次公开发行股票项目、测绘股份（300826）首次公开发行股票项目、航亚科技
（688510）首次公开发行股票项目、孩子王（301078）首次公开发行股票项目等。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
  陈嘉先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理、保荐代表人，2008
年开始从事投资银行业务，负责和参与了江苏有线（600959）首次公开发行股票
项目、鹏鹞环保（300664）首次公开发行股票项目、双一科技（300690）首次公
开发行股票项目、大烨智能（300670）首次公开发行股票项目、新联电子（002546）
首次公开发行股票项目、商络电子（300975）向不特定对象发行可转债项目、润
泽科技（300442）重组上市项目，以及江苏新能（603693）、江苏有线（600959）、
江苏索普（600746）、南京公用（000421）等上市公司发行股份购买资产项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
              第八节 重要承诺事项
     一、与投资者保护相关的承诺
     （一）关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁
定期的承诺
     “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定
期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的德力佳首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。
德力佳首次公开发行股票时的发行价；在德力佳上市后 6 个月内，如德力佳股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于德力佳首次公开发行股票时的发行价，或者上
市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于德
力佳首次公开发行股票时的发行价，本企业在德力佳首次公开发行股票前所持有
的德力佳股票的锁定期限自动延长 6 个月。若德力佳股份在上述期间内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应相应作除权除息处
理。
股份时，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东
减持的相关规定，及时、准确地履行信息披露义务。
份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、
减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新
的规定，本企业同意按照证券监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
和监管部门要求承担相应的责任。”
  “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定
期”），本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的德力佳首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。
转让的德力佳股份不超过本人持有德力佳股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人持有的德力佳股份。
力佳首次公开发行股票时的发行价；在德力佳上市后 6 个月内，如德力佳股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于德力佳首次公开发行股票时的发行价，或者上市
后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于德力
佳首次公开发行股票时的发行价，本人在德力佳首次公开发行股票前所持有的德
力佳股票的锁定期限自动延长 6 个月。若德力佳股份在上述期间内发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应相应作除权除息处理。
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：
                   （1）每年转让的股份不得超过本人
所持德力佳股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持德力佳股份；
（3）法律、法规及规范性文件对董监高股份转让的其他规定。
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向德力佳
申报本人直接或间接持有德力佳的股份数量及相应变动情况。
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本人同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
监管部门要求承担相应的责任。
     “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定
期”），本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业所直接或间接持有的德
力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。
德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行
必要的减持程序。
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本合伙企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
法规和监管部门要求承担相应的责任。”
     “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定
期”），本人不转让或者委托他人管理本人所持有的德力佳首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。
将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程
序。
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本人同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
管部门要求承担相应的责任。”
  “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定
期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的德力佳首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。
股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减
持程序。
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易
所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
和监管部门要求承担相应的责任。”
  “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定
期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的德力佳首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。
股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减
持程序。
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易
所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
份所取得的收益（如有）归德力佳所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企
业自行承担。”
  “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本合伙企业不转让
或者委托他人管理本合伙企业所持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由德力佳回购该等股份。
德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行
必要的减持程序。
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本合伙企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
照法律规定承担相应责任。”
翼、海宁慧仁承诺：
  “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定
期”），本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业所直接或间接持有的德
力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。
德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行
必要的减持程序。
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本合伙企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
佳股份所取得的收益（如有）归德力佳所有，由此导致的全部损失及法律后果由
本合伙企业自行承担。”
  “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定
期”），本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业所持有的德力佳首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。
德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行
必要的减持程序。
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本合伙企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
法规和监管部门要求承担相应的责任。”
承诺：
  “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定
期”），本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有德力佳首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。
年转让的德力佳股份不超过本人持有德力佳股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让本人持有的德力佳股份。
力佳首次公开发行股票时的发行价；在德力佳上市后 6 个月内，如德力佳股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于德力佳首次公开发行股票时的发行价，或者上市
后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于德力
佳首次公开发行股票时的发行价，本人在德力佳首次公开发行股票前所持有的德
力佳股票的锁定期限自动延长 6 个月。若德力佳股份在上述期间内发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应相应作除权除息处理。
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：
                   （1）每年转让的股份不得超过本人
所持德力佳股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持德力佳股份；
（3）法律、法规及规范性文件对董监高股份转让的其他规定。
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向德
力佳申报本人直接或间接持有德力佳的股份数量及相应变动情况。
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本人同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
监管部门要求承担相应的责任。
  “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定
期”），本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有德力佳首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。
份不超过本人持有德力佳股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的德
力佳股份。
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：
                   （1）每年转让的股份不得超过本人
所持德力佳股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持德力佳股份；
（3）法律、法规及规范性文件对董监高股份转让的其他规定。
                            《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
                        《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向德力佳申报本人直接或间
接持有德力佳的股份数量及相应变动情况。
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持
和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规
定，本人同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
监管部门要求承担相应的责任。
承诺：
  （1）发行人控股股东南京晨瑞承诺：
  “1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业届
时所持股份锁定期限 6 个月；
延长本企业届时所持股份锁定期限 6 个月；
上延长本企业届时所持股份锁定期限 6 个月。
  上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准；“届时所持股份”
是指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍持
有的股份。”
  （2）发行人实际控制人刘建国和孔金凤承诺：
  “1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时
所持股份锁定期限 6 个月；
延长本人届时所持股份锁定期限 6 个月；
上延长本人届时所持股份锁定期限 6 个月。
  上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准；“届时所持股份”
是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍持有
的股份。”
  （3）发行人股东无锡德同承诺：
  “1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本合伙企
业届时所持股份锁定期限 6 个月；
延长本合伙企业届时所持股份锁定期限 6 个月；
上延长本合伙企业届时所持股份锁定期限 6 个月。
  上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准；“届时所持股份”
是指本合伙企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时
仍持有的股份。”
  （二）关于持股及减持意向的承诺
  “1、减持条件：本企业将按照德力佳首次公开发行股票并上市招股说明书
以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规
定，在限售期限内不减持德力佳股票。
券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。本企业任意连续 90 日
内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之
一；本企业任意连续 90 日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过德力
佳股份总数的百分之二；减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易
所对本企业持有的德力佳首次公开发行前股份的限售规定。减持方式应符合相关
法律法规及监管政策的规定，包括但不限于通过二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
  本企业承诺将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披
露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构
及持续经营的影响。本企业承诺在减持前 3 个交易日予以公告，通过证券交易所
集中竞价交易首次减持的在减持前 15 个交易日予以公告。
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相
应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交
易所规则要求；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于德力佳首
次公开发行时的发行价格（若德力佳股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，发行价应相应调整）。
确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向德力佳申报本企业持有的股
份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承
诺从其规定执行。
监管部门要求承担相应的责任。”
  “1、减持条件：本企业将按照德力佳首次公开发行股票并上市招股说明书
以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规
定，在限售期限内不减持德力佳股票。
券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。本企业任意连续 90 日
内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之
一；本企业任意连续 90 日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过德力
佳股份总数的百分之二；减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易
所对本企业持有的德力佳首次公开发行前股份的限售规定。减持方式应符合相关
法律法规及监管政策的规定，包括但不限于通过二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
  本企业承诺将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披
露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构
及持续经营的影响。本企业承诺在减持前 3 个交易日予以公告，通过证券交易所
集中竞价交易首次减持的在减持前 15 个交易日予以公告。
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，
下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则
要求；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持时德力佳的每
股净资产。
确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向德力佳申报本企业持有的股
份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承
诺从其规定执行。
监管部门要求承担相应的责任。”
  “1、减持条件：本企业将按照德力佳首次公开发行股票并上市招股说明书
以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规
定，在限售期限内不减持德力佳股票。
券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。本企业任意连续 90 日
内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之
一；本企业任意连续 90 日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过德力
佳股份总数的百分之二；减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易
所对本企业持有的德力佳首次公开发行前股份的限售规定。减持方式应符合相关
法律法规及监管政策的规定，包括但不限于通过二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
  本企业承诺将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披
露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构
及持续经营的影响。本企业承诺在减持前 3 个交易日予以公告，通过证券交易所
集中竞价交易首次减持的在减持前 15 个交易日予以公告。
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，
下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则
要求；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于德力佳首次公开发
行时的发行价格（若德力佳股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，发行价应相应调整）。
确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向德力佳申报本企业持有的股
份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承
诺从其规定执行。
监管部门要求承担相应的责任。”
  “1、减持条件：本人将按照德力佳首次公开发行股票并上市招股说明书中
本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在
限售期限内不减持德力佳股票。
交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。本人任意连续 90 日内通
过交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之一；
本人任意连续 90 日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过德力佳股份
总数的百分之二；减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本
人持有的德力佳首次公开发行前股份的限售规定。减持方式应符合相关法律法规
及监管政策的规定，包括但不限于通过二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议
转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
  本人承诺将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露
减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及
持续经营的影响。本人承诺在减持前 3 个交易日予以公告，通过证券交易所集中
竞价交易首次减持的在减持前 15 个交易日予以公告。
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调
整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所
规则要求；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持时德力佳
的每股净资产。
完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向德力佳申报本人持有的股份数量及
变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券
交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺从其规定
执行。
管部门要求承担相应的责任。”
  “1、减持条件：本人将按照德力佳首次公开发行股票并上市招股说明书以
及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，
在限售期限内不减持德力佳股票。
交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。本人任意连续 90 日内通
过交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之一；
本人任意连续 90 日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过德力佳股份
总数的百分之二；减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本
人持有的德力佳首次公开发行前股份的限售规定。减持方式应符合相关法律法规
及监管政策的规定，包括但不限于通过二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议
转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
  本人承诺将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露
减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及
持续经营的影响。本人承诺在减持前 3 个交易日予以公告，通过证券交易所集中
竞价交易首次减持的在减持前 15 个交易日予以公告。
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调
整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所
规则要求；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于德力佳首次公
开发行时的发行价格（若德力佳股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行价应相应调整）。
               《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》
              《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披
露义务。本人将及时向德力佳申报本人持有的股份数量及变动情况。如国家法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所等监管机关关于减
持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承诺从其规定执行。
管部门要求承担相应的责任。”
  “1、减持条件：本合伙企业将按照德力佳首次公开发行股票并上市招股说
明书以及本合伙企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规
的相关规定，在限售期限内不减持德力佳股票。
交易所届时有效的减持要求及相关规定，且不违背已作出承诺的情况下减持所持
有的德力佳股份，通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券
交易所认可的合法方式进行减持。本合伙企业任意连续 90 日内通过交易所集中
竞价交易减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的百分之一。本合伙企业任
意连续 90 日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过德力佳股份总数的
百分之二。
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进
行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证
券交易所规则要求；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于德力
佳首次公开发行时的发行价格（若德力佳股票有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价应相应调整）。
准确、完整、及时履行信息披露义务。本合伙企业将及时向德力佳申报本合伙企
业持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及中国证监会、证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定
的，本合伙企业承诺从其规定执行。
规和监管部门要求承担相应的责任。”
  （三）关于稳定股价的措施和承诺
  为切实保护中小投资者的合法权益，德力佳根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》《监管规则适用指引——发行类第 4 号》等法律法规要求，特制订《德力佳
传动科技（江苏）股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：
  “一、启动稳定股价预案的具体条件
  自公司首发上市之日起三年（36 个月）内，如非因不可抗力因素所致，在
公司股票收盘价格出现连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产
值（第 20 个交易日构成“触发日”，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司
普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；最近一期审计基准日后，公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除
息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下
同）的条件（以下简称“启动条件”）满足时，公司将依据届时有效的法律法规
及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动以下股价稳定措施。
  二、稳定股价的具体措施
  当启动条件满足时，公司将依据届时有效的法律法规及时按照顺序采取如下
全部或部分措施稳定股价：
           （1）公司回购股份；
                    （2）控股股东增持公司股票；
                                 （3）
在公司领取薪酬的非独立董事（以下简称“相关董事”）
                        、高级管理人员增持公
司股票；（4）其他稳定股价措施。
  （一）公司回购
  （1）公司基于稳定股价之目的回购股份，应符合届时有效的相关法律、法
规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
  （2）公司回购股份事宜应提交给股东大会审议。公司回购股份议案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺
将就该等股份回购事宜在股东大会中投赞成票；
  （3）公司单次用于回购股份的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母
公司所有者净利润的 20%，单一会计年度用于回购股份的资金总额不超过公司上
一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。
  （1）公司董事会应在触发启动条件的 10 个交易日内参照公司股价表现并结
合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定并审议通过回购股份的方案，并
在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份方案、独立董
事意见、召开股东大会的通知等材料；
  （2）公司股东大会审议通过股份回购议案后，按照中国证监会和证券交易
所的有关规定及时披露回购报告书。公司应在发行人股东大会审议通过回购股份
议案之日起 3 个月内以集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会批准的其他方
式完成股份回购。
  （二）控股股东增持公司股票
  下列任一条件发生时，控股股东将在符合相关法律法规和证券交易所的相关
规定并满足发行人上市条件的前提下，对公司股份进行增持：
  （1）公司回购股份方案未在规定时间内提出，或未获得董事会和股东大会
的通过并实施；
  （2）公司用于回购股份的资金达到上限后，股价仍不满足本预案的停止条
件；
  （3）控股股东用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税
后现金分红的 20%但不超过上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的 50%，
由于出现稳定股价预案终止情形导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上
述标准的除外。
  在不影响公司上市条件的前提下，控股股东将在触发增持义务之日起 10 个
交易日内向公司董事会书面提出增持公司股份的方案，包括但不限于拟增持股票
的数量范围、价格区间及完成期限等信息，该方案由公司公告，实施增持股份方
案的期限应不超过上述公告后的 30 个交易日。
  （三）相关董事、高级管理人员增持公司股票
  下列任一条件发生时，相关董事、高级管理人员将在符合相关法律法规和证
券交易所的相关规定并满足公司上市条件的前提下，对公司股票进行增持：
  （1）公司控股股东未在规定时间内提出增持方案或未按增持方案实施；
  （2）公司控股股东用于增持股份的资金达到上限后，股价仍不满足本预案
的停止条件；
  （3）相关董事、高级管理人员各自累计增持金额不低于其上年度自公司领
取的薪酬总额（税后）的 10%，且不超过自公司领取的薪酬总额（税后）的 30%。
  在不影响公司上市条件的前提下，相关董事、高级管理人员将一同在触发增
持义务之日起 10 个交易日内向公司董事会书面提出增持公司股份的方案，包括
但不限于拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，该方案由公司公
告，实施增持股份方案的期限应不超过上述公告后的 30 个交易日。
  （四）其他稳定股价措施
金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本
公积金转增股本的方式稳定公司股价；
其他方式。
  （五）在履行完毕前述稳定股价措施后的 120 个交易日内，公司、控股股东、
相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三项任一稳
定股价措施后的第 121 个交易日开始，如果公司股票收盘价格出现连续 20 个交
易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为启动条件再次满足，应继续按
照上述稳定股价预案执行。
  三、稳定股价预案的终止情形
  公司在触发启动条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方
案终止执行，已开始执行的方案视为实施完毕而无需继续执行：
  （一）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每
股净资产；
  （二）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反
当时有效的相关禁止性规定的，或者相关增持义务人增持公司股份将触发全面要
约收购义务。
  四、其他说明
  在本预案有效期内，新选任的公司相关董事及新聘任的高级管理人员应履行
本预案规定的相关董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首发上市时公
司相关董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。
  本预案实施时如相关法律法规另有规定，公司遵从相关规定。
  本预案有效期内，因中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相关规则
而需要对本预案进行修改时，公司股东大会授权董事会及其授权人士据此修改本
预案。
  五、预案有效期
  本预案经公司股东大会审议通过后，于公司本次发行上市之日起生效，在此
后三年内有效。
  六、未能履行上述承诺的约束措施
  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、相关董事、高
级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺采取以下约束措施：
  （1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未采取稳定股价
的措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
  （2）控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时控股股东将
暂停在公司处获得股份分红，直至控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕
为止。如因控股股东未采取稳定股价的措施给公司和/或投资者造成损失的，控
股股东将依法对公司和/或投资者进行赔偿；
  （3）相关董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
同时公司有权暂扣相关董事、高级管理人员在公司应领取的对等金额的现金分红
（如有）及薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如因
相关董事、高级管理人员未采取稳定股价的措施给公司和/或投资者造成损失的，
该等人员将依法对公司和/或投资者进行赔偿。”
  （1）发行人承诺：
  “1、本公司将严格按照《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三
年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）之规定全面且有效地履
行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
体措施（包括未如期公告稳定股价方案，或公司董事会、股东大会审议通过的稳
定股价方案要求本公司回购股份但本公司未实际履行），本公司承诺接受以下约
束措施：
  （1）本公司在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未采取稳定股价
的措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
  （2）上述承诺为本公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
  （2）发行人控股股东南京晨瑞承诺：
  “1、本企业将严格按照《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三
年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）之规定全面且有效地履
行、承担本企业在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
体措施，本企业承诺接受以下约束措施：
  （1）本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
  （2）本企业将暂停在公司处获得股份分红，直至本企业采取相应的股价稳
定措施并实施完毕为止；如因本企业未采取稳定股价的措施给公司和/或投资者
造成损失的，本企业将依法对公司和/或投资者进行赔偿；
  （3）上述承诺为本企业真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
     （3）发行人非独立董事及高级管理人员刘建国、孔金凤、李奎，高级管理
人员刘建华、张海龙、齐立、李常平承诺：
     “1、本人将严格按照《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三年
内稳定股价预案》
       （以下简称“《稳定股价预案》”）之规定全面且有效地履行、
承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
措施，本人承诺接受以下约束措施：
     （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
     （2）公司有权暂扣本人在公司应领取的对等金额的现金分红（如有）及薪
酬，直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止；如因本人未采取稳定股
价的措施给公司和/或投资者造成损失的，本人将依法对公司和/或投资者进行赔
偿；
  （3）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
  （四）关于股份回购和股份买回的措施和承诺
  发行人及发行人控股股东南京晨瑞、实际控制人刘建国和孔金凤承诺：
  “1、启动股份回购及买回措施的条件
  本次发行上市完成后，如本次发行上市的招股说明书及其他信息披露材料被
中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及
控股股东、实际控制人（如负有责任）将依法从投资者手中回购及买回本次发行
上市的股票。
  本次发行上市完成后，如公司被中国证监会、证券交易所或司法机关认定以
欺骗手段骗取发行注册的，公司及控股股东、实际控制人（如负有责任）将依法
从投资者手中回购及买回本次发行上市的股票。
  回购价格根据基准价格确定，投资者买入股票价格高于基准日价格的，以买
入股票价格为回购价格。基准价格参照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈
述侵权民事赔偿案件的若干规定》及相关法律、法规、规范性文件确定。
  （1）公司回购股份的启动程序
  公司董事会在收到中国证监会作出的责令回购决定书后 2 个交易日披露有
关信息，并在责令回购决定书要求的期限内，根据《欺诈发行上市股票责令回购
实施办法（试行）》规定及责令回购决定书的要求制定股票回购方案，并经董事
会审议；公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；公司应在股东大会作出决议并履行
相关法定手续之次日起开始启动股份回购工作；公司应当在股票回购方案实施完
毕后 2 个交易日内，公告回购方案的实施情况，并向中国证监会报告，并应当自
股票回购方案实施完毕之日起 10 日内注销其回购的股票。
  （2）控股股东、实际控制人股份买回的启动程序
  控股股东、实际控制人在收到中国证监会作出的责令回购决定书后 2 个交易
日告知公司董事会披露有关信息，并在责令回购决定书要求的期限内，根据《欺
诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》规定及责令回购决定书的要求提交
股份买回方案，公司董事会应及时发布股份买回公告，披露股份买回方案；控股
股东、实际控制人应在披露股份买回公告并履行相关法定手续之次日起开始启动
股份买回工作；控股股东、实际控制人应当在股票回购方案实施完毕后 2 个交易
日内，告知公司董事会买回方案的实施情况，并由董事会向中国证监会报告。
  公司将严格履行并提示及督促公司的控股股东、实际控制人严格履行在公司
本次发行上市时公司、控股股东、实际控制人已作出的关于股份回购、买回措施
的相应承诺。
  公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份回购、买回
预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、买回措施的
条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人未采取上述股份回购、买回的具
体措施的，公司、控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：
  （1）在中国证监会指定媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益。
  （2）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
  （五）关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
  “1、公司符合发行上市条件，不存在任何隐瞒重要事实或编造重大虚假内
容等欺诈发行的情形。
的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门确认或作出生效判决后，依据《欺
诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》等相关法律法规规定启动回购程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股。
履行上述承诺事项向股东和社会公众道歉，并依法进行赔偿。”
  “1、公司符合发行上市条件，不存在任何隐瞒重要事实或编造重大虚假内
容等欺诈发行的情形。
的，本人（如负有责任）将在中国证监会或人民法院等有权部门确认或作出生效
判决后，依据《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》等相关法律法规
规定启动回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
行上述承诺事项向股东和社会公众道歉，并依法进行赔偿。”
  “1、公司符合发行上市条件，不存在任何隐瞒重要事实或编造重大虚假内
容等欺诈发行的情形。
的，本企业（如负有责任）将在中国证监会或人民法院等有权部门确认或作出生
效判决后，依据《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》等相关法律法
规规定启动回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
履行上述承诺事项向股东和社会公众道歉，并依法进行赔偿。”
  （六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
  “为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
规定和文件精神，保护中小投资者的合法权益，公司就填补被摊薄即期回报事宜，
将采取以下措施：
  （一）加快公司主营业务发展，提高公司竞争力和持续盈利能力
  公司主营业务为风电专用齿轮箱的研发、生产、销售和维修，近年来，公司
业绩持续增长。公司将利用本次公开发行股票上市的契机，进一步扩大生产规模，
充分发挥规模效益，降低生产成本；将继续加大技术研发能力，提升核心技术，
优化产品结构；同时加大市场开拓力度，强化与客户的良好合作关系；公司也将
不断加强内部管理，实现公司的可持续快速发展，为股东创造更大的价值。
  （二）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
  公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，为保障
公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国
证监会、证券交易所相关规定的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金
合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合
理防范募集资金使用风险。
  （三）完善内部控制，提升管理水平
  公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管
理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度，
提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改
进公司的薪酬制度和员工培训体系，保持公司的持续创新能力，为公司的快速发
展夯实基础。
  （四）完善利润分配政策，强化投资者回报
  为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《德
力佳传动科技（江苏）股份有限公司公司章程（草案）》和《德力佳传动科技（江
苏）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来
利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行
利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投
资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者
的回报。
  公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发
行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、
合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉。”
     “1、本人不会越权干预德力佳的经营管理活动，不侵占德力佳的利益；
  若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未
能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
  若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和证券交易所等监管
机构的有关规定和规则承担相应责任。”
  “1、本企业不会越权干预德力佳的经营管理活动，不侵占德力佳的利益；
  若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未
能满足相关规定的，本企业将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调
整。
  若违反或拒不履行上述承诺，本企业愿意根据中国证监会和证券交易所等监
管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
  “1、忠实、勤勉地履行职责，维护德力佳和全体股东的合法利益；
他方式损害德力佳利益；
的薪酬制度与德力佳填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
激励计划的行权条件与德力佳填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
  若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未
能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
  若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和证券交易所等证券
监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
  （七）关于利润分配政策的承诺
  “为维护中小投资者的利益，德力佳上市后将按照《德力佳传动科技（江苏）
股份有限公司章程（草案）》及《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后
未来三年股东分红回报规划》等规定所确定的利润分配政策（包括现金分红政策）
履行利润分配决策程序，并实施利润分配。
  德力佳上市后，如果德力佳未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自
行依照法律、法规、规章及规范性文件对德力佳采取相应惩罚/约束措施，德力
佳对此不持有异议”
  “为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《德力佳传动科技（江
苏）股份有限公司章程（草案）》及《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上
市后未来三年股东分红回报规划》等规定所确定的利润分配政策（包括现金分红
政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。
  本公司将根据上述规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在德力佳相关
股东大会会议进行投票表决，并督促德力佳根据相关决议实施利润分配。”
  “为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照《德力佳传动科技（江苏）
股份有限公司章程（草案）》及《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后
未来三年股东分红回报规划》等规定所确定的利润分配政策（包括现金分红政策）
履行利润分配决策程序，并实施利润分配。
  本人将根据上述规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在德力佳相关股
东大会会议进行投票表决，并督促德力佳根据相关决议实施利润分配。”
  （八）关于依法承担赔偿责任的承诺
  “1、本公司本次发行上市的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司将按照国务院证券监督管理部门或司法机关的
最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
级管理人员承诺：
  “1、公司本次发行上市的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将按照国务院证券监督管理部门或司法机关的最
终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
  “1、公司本次发行上市的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本企业将按照国务院证券监督管理部门或司法机关的
最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
  “若华泰联合证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
  如经国务院证券监督管理部门或司法机关认定，本次发行上市的招股说明书
及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将按照国务院证券监督管理部门或司法机关的最终处理决
定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
  “本所为德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“发行人”）首
次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若本所未能依照法律法规及行业准
则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将
依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。”
  “若本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
  “如因发行人为本次公开发行制作出具文件所引用的本公司资产评估报告
结论性意见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机
构未能勤勉尽责的，将依法赔偿投资者损失。”
  （九）关于未能履行承诺的约束措施的承诺
  “1、如公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，公司将采
取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
  （3）给投资者造成损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任，赔偿金额
通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；
  （4）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级
管理人员采取调减或停发薪酬津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕；
  （5）公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不
限于截留其从公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。
因导致未能履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。
  如因公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主
管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，公司将依法赔偿投资
者损失。”
  “1、如本企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本企业
将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
  （3）给投资者造成损失的，本企业将依法向投资者承担赔偿责任，赔偿金
额通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；
  （4）暂不领取自公司分配的利润中归属于本企业的部分。
原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。
  如因本企业或公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已
由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本企业将依
法赔偿投资者损失。”
  “1、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人将采
取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
  （3）给投资者造成损失的，本人将依法向投资者承担赔偿责任，赔偿金额
通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；
  （4）暂不领取直接或间接自公司分配的利润中归属于本人的部分。
因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。
  如因本人或公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由
证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本人将依法赔
偿投资者损失。”
  “1、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人将采
取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
  （3）给投资者造成损失的，本人将依法向投资者承担赔偿责任，赔偿金额
通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；
  （4）主动申请调减或停发薪酬或津贴，直至本人履行完成相关承诺事项；
  （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。
  如因本人或公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由
证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本人将依法赔
偿投资者损失。”
  “1、如本企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本企业
将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
  （3）给投资者造成损失的，本企业将依法向投资者承担赔偿责任，赔偿金
额通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；
  （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。
  如因本企业未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券
主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本企业将依法赔偿
投资者损失。”
  “1、如本企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本企业
将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
  （3）给投资者造成损失的，本企业将依法向投资者承担赔偿责任，赔偿金
额通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；
  （4）暂不领取自公司分配的利润中归属于本企业的部分；
  （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。
  如因本企业或公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已
由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本企业将依
法赔偿投资者损失。”
  “1、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人将采
取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
  （3）给投资者造成损失的，本人将依法向投资者承担赔偿责任，赔偿金额
通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；
  （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。
  如因本人或公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由
证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本人将依法赔
偿投资者损失。”
锦、南京合翼、海宁慧仁承诺：
  “1、如本合伙企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控
制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本
合伙企业将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者权益，并将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
  （3）给投资者造成损失的，本合伙企业将依法向投资者承担赔偿责任，赔
偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据法定程序作出的生效决定确定；
  （4）暂不领取自公司分配的利润中归属于本合伙企业的部分；
  （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
客观原因导致未能履行公开承诺事项的，本合伙企业将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。
  如因本合伙企业或公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，
并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本合伙
企业将依法赔偿投资者损失。”
诺：
  “1、如本合伙企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控
制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本
合伙企业将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者权益；
  （3）给投资者造成损失的，本合伙企业将依法向投资者承担赔偿责任。
客观原因导致未能履行公开承诺事项的，本合伙企业将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因；
  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者权益。
  如因本合伙企业或公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，
并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本合伙
企业将依法赔偿投资者损失。”
  （十）关于避免同业竞争的承诺
  “1、截至本承诺函出具日，除公司及其控股子公司外本企业未在中国境内
或境外以任何方式直接或间接投资于任何与公司及其控股子公司具有相同或类
似业务的公司、企业或其他经营实体；本企业未在中国境内或境外以任何方式直
接或间接经营也未为他人经营与公司及其控股子公司相同或类似的业务。
有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼
并中国境内或境外与公司及其控股子公司现有业务及产品相同或相似的公司或
其他经济组织的形式与公司及其控股子公司发生任何形式的同业竞争。
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司
及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，本企业将持续
促使本企业控制的其他企业，在未来不从事与公司及其控股子公司构成同业竞争
的业务。
成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客
户信息等商业信息。
经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利。本企业不会
利用股东地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。
业将不与公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与公司及
其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本企业以及本企业控制的其
他企业按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：
                      （1）停止生产构成竞争或可
能构成竞争的产品；
        （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
                             （3）将相竞
争的资产或业务以合法方式置入公司；
                （4）将相竞争的资产或业务转让给无关联
的第三方；（5）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
业不再是公司的控股股东；
           （2）公司的股票终止在任何证券交易所上市（但公司
的股票因任何原因暂停买卖除外）。
期间，本承诺持续有效。
  本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本企业愿意承担由此给公司造成的直接
或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本企业违反上述承诺所取得
的收益归公司所有。”
  “1、截至本承诺函出具日，除公司及其控股子公司外本人未在中国境内或
境外以任何方式直接或间接投资于任何与公司及其控股子公司具有相同或类似
业务的公司、企业或其他经营实体；本人未在中国境内或境外以任何方式直接或
间接经营也未为他人经营与公司及其控股子公司相同或类似的业务。
业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并
中国境内或境外与公司及其控股子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其
他经济组织的形式与公司及其控股子公司发生任何形式的同业竞争。
前没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或
企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动，本人将持续促使本人控制的其他企业，在未来
不从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的业务。
竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户
信息等商业信息。
相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利。本人不会利用股
东地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。
不与公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与公司及其控
股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人以及本人控制的其他企业按
包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：
                  （1）停止生产构成竞争或可能构成竞
争的产品；
    （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
                         （3）将相竞争的资产
            （4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；
或业务以合法方式置入公司；
（5）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
不再是公司的实际控制人；
           （2）公司的股票终止在任何证券交易所上市（但公司
的股票因任何原因暂停买卖除外）。
他企业与公司或其控股子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。
  本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司造成的直接或
间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收
益归公司所有。”
  （十一）关于在审期间不进行现金分红的承诺
  发行人承诺：
  “本公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之日至本次
发行上市完成前，公司不进行现金分红。”
     （十二）关于规范和减少关联交易的承诺
  “1、本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织将尽量减少、避免与德
力佳及其控股子公司之间发生不必要的关联交易。
公司之间必要的关联交易，本公司将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章程
及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允
进行，不使德力佳、德力佳控股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。
发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，履行各项批准程序和信
息披露义务。
易或者其他方式占用德力佳及其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本公司及
本公司控制的其他企业或者经济组织进行违规担保。
假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司将承担相应的法律责
任。
     “1、本人及本人控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业或者经济组
织（以下合称“本人控制或任职的企业或者经济组织”）将尽量减少、避免与德
力佳及其控股子公司之间发生不必要的关联交易。
子公司之间必要的关联交易，本人将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章程
及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允
进行，不使德力佳、德力佳控股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。
司发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，履行各项批准程序和
信息披露义务。
易或者其他方式占用德力佳及其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本人及本
人控制或任职的其他企业或者经济组织进行违规担保。
载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担相应的法律责任。
  “1、对于本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织与德力佳及其控股
子公司之间必要的关联交易，本公司将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章
程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公
允进行，不使德力佳、德力佳控股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。
发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，履行各项批准程序和信
息披露义务。
易或者其他方式占用德力佳及其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本公司及
本公司控制的其他企业或者经济组织进行违规担保。
假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司将承担相应的法律责
任。
  “1、本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织将尽量减少、避免与德
力佳及其控股子公司之间发生不必要的关联交易。
公司之间必要的关联交易，本公司将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章程
及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允
进行，不使德力佳、德力佳控股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。
发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，履行各项批准程序和信
息披露义务。
易或者其他方式占用德力佳及其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本公司及
本公司控制的其他企业或者经济组织进行违规担保。
假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司将承担相应的法律责
任。
  “1、本人及本人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业或者
经济组织（以下合称“本人控制或任职的企业或者经济组织”）将尽量减少、避
免与德力佳及其控股子公司之间发生不必要的关联交易。
司之间必要的关联交易，本人将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章程及专
门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进
行，不使德力佳、德力佳控股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。
生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，履行各项批准程序和信息
披露义务。
者其他方式占用德力佳及其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本人及本人控
制或任职的企业或者经济组织进行违规担保。
载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担相应的法律责任。
  “1、本人及本人直接或间接控制的企业或者经济组织将尽量减少、避免与
德力佳及其控股子公司之间发生不必要的关联交易。
子公司之间必要的关联交易，本人将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章程
及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允
进行，不使德力佳、德力佳控股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。
司发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，履行各项批准程序和
信息披露义务。
易或者其他方式占用德力佳及其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本人及本
人控制或任职的企业或者经济组织进行违规担保。
载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担相应的法律责任。
效。”
  （十三）不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
  发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
  二、中介机构核查意见
  经核查，保荐人认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行
承诺时的约束措施合法、合理、有效，符合相关法律法规的规定。
  经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未
履行承诺时的约束措施合法、合规，符合相关法律法规的规定。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票主
板上市公告书》之签章页）
                  德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
                           年   月   日
（本页无正文，为《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票主
板上市公告书》之签章页）
                      华泰联合证券有限责任公司
                           年   月   日