鸿合科技: 关于实际控制人及其一致行动人、5%以上股东签署《股份转让协议之补充协议》与《表决权放弃协议》暨公司控制权拟发生变更的进展公告

证券代码：002955    证券简称：鸿合科技        公告编号：2025-064
              鸿合科技股份有限公司
   关于实际控制人及其一致行动人、5%以上股东签署
  《股份转让协议之补充协议》与《表决权放弃协议》
         暨公司控制权拟发生变更的进展公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
  本次权益变动尚需完成安徽省瑞丞鸿图股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“瑞丞鸿图”）中国证券投资基金业协会备案及其对外投资所需全部
手续，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项能否最终完成实施以及上述
事项的完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
  一、本次权益变动的情况
自身并代其作为普通合伙人暨执行事务合伙人的用于实际执行本次交易的主体，
即“瑞丞基金”）与鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“目标公司”）实际控制人 XING XIUQING、邢正以及一致行动人鸿达成有限公
司（以下简称“鸿达成”）、持股 5%以上股东王京和张树江正式签署《合肥瑞丞
私募基金管理有限公司与鸿达成有限公司及邢正、王京、张树江关于鸿合科技股
份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），瑞丞基金拟协议
收购鸿达成及邢正、王京、张树江合计持有的公司 59,159,978 股股份，占公司股
份总数的 25.00%。同时，张树江与合肥瑞丞（自身并代其作为普通合伙人暨执
行事务合伙人的用于实际执行本次交易的主体，即“瑞丞基金”）签署了《表决
权放弃协议》，张树江拟放弃剩余持有的公司 17,860,872 股股份（占公司股份总
数的 7.55%）对应的表决权。鸿达成、XING XIUQING、邢正、王京和张树江出
具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。
  本次权益变动完成后，瑞丞基金将取得公司 59,159,978 股股份及对应表决权
（占公司股份总数的 25.00%），结合《股份转让协议》中的相关安排及 XING
XIUQING、鸿达成、邢正、王京和张树江出具的《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》，合肥瑞丞将成为公司的间接控股股东，公司实际控制人由 XING
XIUQING、邢正变更为无实际控制人。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 11 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、
                   《证券时报》、
                         《中国证券报》、
                                《上海证券报》和《证券日
报》上的《关于实际控制人及其一致行动人、5%以上股东签署<股份转让协议>
与<表决权放弃协议>暨公司控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2025-042）。
  二、本次权益变动的进展情况
  （一）签署《股份转让协议之补充协议》情况
丞鸿图、合肥瑞丞签署《股份转让协议之补充协议》，协议具体内容如下：
  甲方（转让方）：
  甲方一（转让方一）：鸿达成有限公司（简称“鸿达成”）
  甲方二（转让方二）：邢正
  甲方三（转让方三）：王京
  甲方四（转让方四）：张树江
  乙方（受让方）：安徽省瑞丞鸿图股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                                （简称
“瑞丞鸿图”）
  丙方（其他参与方）：合肥瑞丞私募基金管理有限公司（简称“合肥瑞丞”）
    丁方：XING XIUQING
    （以上单称“一方”，合称“各方”，转让方一、转让方二、转让方三、转
  让方四合称“转让方”。）
    （1）受让方权利义务的享有及承担
  中所称的瑞丞基金，自瑞丞鸿图设立之日起，瑞丞鸿图即享有及承担《股份转让
  协议》等最终交易文件项下瑞丞基金的全部权利和义务，并作为《股份转让协议》、
  本补充协议及其他最终交易文件项下的受让方实际履行《股份转让协议》、本补
  充协议及其他最终交易文件，配合转让方及上市公司进行信息披露等义务。
    为免歧义，各方在此确认，为实施本次交易，瑞丞鸿图设立前，由合肥瑞丞
  作为其普通合伙人暨执行事务合伙人代其签署《股份转让协议》等最终交易文件，
  自瑞丞鸿图设立之日起，合肥瑞丞无需继续承担《股份转让协议》等最终交易文
  件项下其代瑞丞基金享有或承担的任何权利和义务（如有），仅享有及承担其自
  身作为其他参与方的相关权利和义务。
  元。转让方拟转让的股份数量及股份转让价款情况如下：
转让方姓名/名称   转让数量（股）        占总股本比例     每股转让价格（元）       股份转让价款（元）
  鸿达成        22,991,682      9.72%         26.6227      612,100,652.38
  邢正         23,663,991     10.00%         26.6227      629,999,333.20
  王京          6,550,682      2.77%         26.6227      174,396,841.68
  张树江         5,953,623      2.52%         26.6227      158,501,519.04
  合计         59,159,978     25.00%               -     1,574,998,346.30
    （2）陈述与保证条款
    本补充协议任何一方向其他方陈述和保证如下：
  充协议项下义务的一切必需内部授权、权利、权力和/或批准；
律法规，(ii) 其为缔约方之一或受其约束的任何合同或协议，(iii) 对其具有约束
力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁决、行政决定、命令，及(iv) 该方的公司
章程或其他组织文件。
  （3）效力、修订及其他
  本补充协议自各方适当签署之日起生效。
  对本补充协议的任何修订应仅在各方适当签署书面协议后方可生效。
  本补充协议条款的标题仅为方便参考而设，不具有法律效力。
  任何一方未行使或延迟行使本补充协议项下的任何权利或补救并不构成其
放弃这些或任何其他的权利或补救。任何一方一次行使或部分行使本补充协议项
下任何权利或其他补救不应影响其再次行使该项权利或补救或任何其他权利和
补救。
  如果本补充协议的任何条款或其任何部分被依法认为不合法、无效或不可执
行，其他条款将不受影响。
  ①本补充协议作为与《股份转让协议》的不可分割的组成部分，与《股份转
让协议》具有相同法律效力，与《股份转让协议》共同构成各方就本次交易相关
事宜达成的口头或书面合意；以及
  ②若《股份转让协议》、各方此前作出的口头或书面约定与本补充协议存在
冲突，以本补充协议为准。本补充协议未作约定的事项以原协议的内容为准。
  除本补充协议另有明确定义外，本补充协议中使用的词语应具有与《股份转
让协议》中所定义词语之相同含义。
  （二）签署《表决权放弃协议》情况
份有限公司表决权放弃协议》，协议具体内容如下：
  安徽省瑞丞鸿图股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）
  合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下简称“合肥瑞丞”或“乙方”）
  张树江（以下简称“丙方”）
  （本协议中，以上各方单称“一方”，合称“各方”）
  （1）各方同意，在弃权期限（如第二条所定义）内，丙方自愿、无条件且
不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 17,860,872 股股份（占上市公司总股本的
间接控股股东的地位。
  （2）各方同意，于弃权期限内，丙方放弃按照法律法规、交易所规则以及
届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括但不限于：
派代理人参加股东大会或临时股东大会的权利；
或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）
的议案或其他议案的权利及其他的权利；
有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、
行使表决权，并签署相关决议文件的权利；
权等财产性权利之外的其他股东权利，包括法律法规或上市公司章程（包括经修
改后的上市公司章程）规定的任何其他股东表决权。为免疑义，财产性权利系指
丙方作为上市公司股份持有人而以转让方式处分所持上市公司股份的权利，认购
上市公司增资、配股、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利等除表决权
外的与弃权股份相关的其他经济性权利，不包括以质押等方式处分弃权股份。
  （3）各方同意，自本协议签署日起，因上市公司配股、送股、资本公积金
转增股本、拆股等情形导致上市公司股份总数发生变化的，本协议项下弃权股份
数量应相应调整。上述丙方的弃权效力及于根据除权除息规则作相应调整后的弃
权股份。
  （4）各方确认，甲方和/或合肥瑞丞无需就表决权放弃安排向丙方支付任何
价款或补偿。弃权期限内，除非各方另有约定，上市公司所有经营收益或损失均
由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
  （5）各方同意，本次表决权放弃不可撤销，在弃权期限内，丙方无权以任
何理由单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。
  （6）丙方确认并同意，于弃权期限内，丙方放弃的表决权不得计入上市公
司股东大会有效表决权。
  各方同意，本协议下的表决权放弃期限为自《股份转让协议》约定的交割日
（以下简称“交割日”）起至下列日期中的较早日期止（以下简称“弃权期限”）：
  （1）合肥瑞丞不再具有上市公司间接控股股东地位之日；或
  （2）合肥瑞丞书面豁免丙方表决权弃权之日。
第 7.5 条的约定，甲方有权根据《股份转让协议》第 7.6 条的约定行使优先购买
权，丙方处分弃权股份不得违反《股份转让协议》的约定。若该等弃权股份的受
让方为丙方一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下丙方放弃弃权股份对
应上市公司表决权的义务。
关系的第三方（无论为一方或多方）通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割
等事项继受或取得，丙方应确保其等继受方在继受弃权股份的同时无条件承继本
协议项下属于丙方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，且丙方
应确保该等主体签署与本协议形式和内容一致的表决权放弃协议。为本协议之目
的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份
的且与丙方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等。
股份上设置任何权利负担（质权人为甲方、合肥瑞丞和/或其关联方除外）。
瑞丞或其他第三方转让或以其他方式交付弃权股份的，该等股份对应的表决权放
弃应予自动终止，该等股份对应表决权应自动恢复。
正该等违约，履约方有权要求违约方赔偿因该等违约而遭受的实际损失（包括但
不限于直接经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、
律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且要求违约方继续履行本协议。
行使），则丙方关于所持股份之表决权权利的行使应自始无效且不具有任何法律
效力。
为涉及的股份对应的表决权不得恢复，若该等股份继受方拟在上市公司股东大会
上行使表决权，上市公司应在计算有效表决权股份总数时将该等股份剔除。
  四、本次权益变动对公司的影响及风险提示
露义务人对已披露的权益变动报告书进行修订，具体内容详见公司披露的相关权
益变动报告书之修订稿。
投资所需全部手续，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项能否最终完成
实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。
《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述
指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
  五、备查文件
   《国泰海通证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见（修订稿）》。
  特此公告。
                           鸿合科技股份有限公司董事会