南网能源: 南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：003035         证券简称：南网能源
    南方电网综合能源股份有限公司
         方案的论证分析报告
              二〇二五年十月
              南方电网综合能源股份有限公司
     南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）是在
深圳证券交易所主板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资
本实力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》和《南方电网综合能源股份有限公司章程》等相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超
过 200,000.00 万元（含本数）。
     本报告中如无特别说明，相关用语具有与《南方电网综合能源股份有限公司
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
     高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，绿色是高质量发展
的底色，新质生产力本身就是绿色生产力。节能和提高能效对推动高质量发展具
有重要意义。习近平总书记在中央全面深化改革委员会第四次会议上强调“把绿
色发展理念贯穿于经济社会发展全过程各方面”。近年来，国家推出一系列政策、
法规来支持行业发展，为节能环保和综合能源服务产业发展提供有力保障。
序号     政策名称    颁布时间     制定单位           主要内容
                                  推动能源高质量发展，保障国家能源
                      全 国 人 民 代 表 安全，促进经济社会绿色低碳转型和
  《中华人民共和国
  能源法》
                      会           中和，适应全面建设社会主义现代化
                                  国家需要。
  《中共中央国务院                        提出到 2030 年，重点领域绿色转型取
                      中华人民共和
  关于加快经济社会                        得积极进展，绿色生产方式和生活方
  发展全面绿色转型                        式基本形成，节能环保产业规模达到
                      府
  的意见》                            15 万亿元左右等目标。
序号       政策名称         颁布时间        制定单位            主要内容
                                            合理有序开发海上风电，促进海洋能
                                            规模化开发利用，推动分布式新能源
                                            开发利用。大力发展微电网、虚拟电
     《 2024-2025 年 节 能
     降碳行动方案》
                                            建造方式转型。严格执行建筑节能降
                                            碳强制性标准，强化绿色设计和施工
                                            管理，研发推广新型建材及先进技术。
                                         推进实施重点行业、产业园区、城乡
  《国家发展改革委                               建设、公共机构等节能降碳工程。支
  市场监管总局关于                   国 家 发 展 改 革 持重点领域和行业节能降碳改造，推
  准更新升级和应用                   局           区对标节能标准要求，加大对重点行
  实施的通知》                                 业和产品设备节能降碳更新改造的资
                                         金、政策等支持力度。
                                            坚持节能优先，强化能耗强度降低约
                                            束性指标管理，有效增强能源消费总
                                            量管理弹性，加强能耗双控政策与碳
     《“十四五”节能减排                             达峰、碳中和目标任务的衔接。加快
     综合工作方案》                                公共机构既有建筑围护结构、供热、
                                            制冷、照明等设施设备节能改造，鼓
                                            励采用能源费用托管等合同能源管理
                                            模式。
                                能源科技创新有力支撑引领能源产业
                                高质量发展。引领新能源占比逐渐提
  《“十四五”能源领域            国家能源局、科 高的新型电力系统建设；促进能源产
  科技创新规划》               学技术部    业数字化智能化升级；适应高质量发
                                展要求的能源科技创新体系进一步健
                                全。
  《国家发展改革委                   国 家 发 展 改 革 拓展绿色债券市场的深度和广度，支
  等部门关于严格能                   委、工业和信息 持符合条件的节能低碳发展企业上市
  域节能降碳的若干                   部、市场监管总 绿色电价覆盖行业范围，加快相关行
  意见》                        局、国家能源局 业改造升级步伐，提升行业能效水平。
     我国经济社会发展已进入加快绿色化、低碳化的高质量发展阶段，生态文明
建设仍处于压力叠加、负重前行的关键期。节能环保产业可以有效缓解我国经济
社会发展面临的资源、环境瓶颈制约，促进产业结构升级和经济发展方式转变。
为此，必须大力发展节能产业、提高能效，充分保障国家能源安全，牢牢守住高
质量发展的安全底线。国务院确定的七个战略性新兴产业中，节能环保产业即为
其中之一；国务院国资委启动央企“战新产业焕新行动”，在九大战略性新兴产
业布局中，节能环保位列首位，具有广阔的发展空间。
正步入快速增长的黄金期
  新时代背景下，国家对能源领域的革新与发展给予了前所未有的重视。一系
列政策文件的密集出台，如“双碳”目标的确立、能源双控政策的实施、节能减
排的持续推进、数字化转型的加速以及公共机构能源托管的推广等，共同构建出
一个全方位、深层次的能源政策网络。这些政策不仅为能源转型指明了清晰的方
向，更为综合能源服务市场的蓬勃发展奠定了坚实的基础。
  在“双碳”目标下，新型电力系统与新型能源体系建设是重中之重，并以“清
洁低碳、安全高效”为核心特征。而随着“双碳”目标的提出，综合能源服务这
一市场化节能降碳的业务范围和服务模式进一步积极探索：一方面，围绕终端用
户构筑分布式低碳高效的能源体系，将分布式可再生能源开发利用纳入业务范围，
进一步提升终端可再生能源消费占比；另一方面，以优先利用可再生能源，追求
系统能效提升为导向，服务链向上下游延伸，推动用户侧能源供给与利用方式变
革。综合能源服务以满足用户多元化用能需求为核心，提供安全经济、低碳高效、
灵活智能的综合化供能+用能服务，其不仅是降碳技术应用的核心场景，更是能
源治理体系变革的中国方案，成为新型电力系统与新型能源体系落地的核心场景。
  根据国家电网公司研究机构初步测算，我国综合能源服务产业正步入快速增
长的黄金期，预计到 2035 年将步入成熟期，市场潜力规模有望达到 1.3-1.8 万亿
元。
业资源将向头部企业汇聚
  长期以来，节能服务从业主体呈现“多而弱”“小而散”的格局，但近年来
出现了行业整合加速、产业资源向头部企业汇聚的趋势；同时，受市场需求和政
策等方面因素影响，节能服务行业还呈现出由“小而散”向“大而全”转变的趋
势，提供全方位一站式综合服务将成为节能环保服务业的主流。
  未来，随着国家对节能环保领域投入的增加和政策支持体系的进一步完善，
行业竞争加剧、并购整合加速，集中度将不断提高，具有较强资金实力、资本运
作能力和创新能力的企业将呈现巨大发展潜力，成为行业发展的主要力量，行业
收入、利润也更多向大型综合性企业集中，而综合实力较弱、缺乏核心技术和创
新能力的企业获取项目的难度将日益加大。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
工业、建筑、交通等重点领域和重点行业，部署了节能降碳十大行动；2024 年
展分布式能源和多能互补、多能联供综合能源服务，积极推广合同能源管理等市
场化节约能源服务；2024 年 12 月，中央经济工作会议明确提出“建立一批零碳
园区”，推动全国碳市场建设，建立产品碳足迹管理体系、碳标识认证制度。
  公司作为综合能源服务行业龙头企业，将持续强化节能降碳核心板块，聚焦
重点领域能降碳改造、重点行业节能降碳服务等重要方向。本次发行一方面是公
司立足主责主业、提升经营实力的战略选择；另一方面也是公司以实际行动响应
国家战略新兴产业部署、推动节能降碳产业高质量发展的关键举措，充分彰显了
公司作为国有控股上市平台服务国家重大战略的使命与担当。
  公司未来将加快向“精益投资+高端服务”模式进行转型升级，聚焦用户多
元化用能需求，积极提供多能协同总体解决方案服务。一方面公司将着力破除当
前制约公司发展的主要矛盾和突出问题，加快从资源驱动向叠加价值、管理、能
力驱动转变，做强做大做优综合能源服务商；另一方面公司将积极拓展虚拟电厂、
绿电绿证交易等综合能源增值服务，打造综合能源一体化运营平台，探索氢能利
用业务。加快“启成”、“看能”数字化平台的开发运营，建立资产运营和高端
服务拓展的核心业务能力体系，打造“平台+业务能力”的竞争优势。
  本次发行将为公司在未来业务发展与转型升级的关键阶段提供强有力的资
金支撑，为公司实现长期战略目标奠定坚实的财务基础。
   截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司的资产负债率分
别为54.11%、59.62%、64.41%和66.29%，资产负债率逐年上升且已处于较高水
平。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司的财务费用分别为
升趋势。本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于公司降低
资产负债率，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司
的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状
况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。
   南网能源系落实党中央“双碳”战略决策的重要参与方及资本市场中从事综
合能源服务行业的上市公司。自上市以来，投资者对公司新增长动能、新业态布
局及新模式开拓保持高度关注。
   本次发行系南方电网和公司回应资本市场关切的有效方式，彰显对于上市公
司未来发展前景的坚定信心，有利于增强资本市场以及中小股东信心，巩固市场
认可度，实现股东中长期利益的最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
   （一）本次发行证券的品种
   公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为中
国境内上市的人民币普通股（A 股）。每股面值为人民币 1.00 元。
   （二）本次发行证券品种选择的必要性
   本次发行拟募集资金总额 200,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于节能降
碳项目、补充流动资金及偿还有息负债，有助于公司优化资产负债结构、改善财
务状况，增强公司运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司行业地位。
  基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环
境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，
公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的
需求。本次发行募集资金将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于
增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公
司各项经营活动的开展提供资金支持。
本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于公司降低资产负债
率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得
显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施
等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。
  综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）发行对象的选择范围的适当性
  本次发行对象为包括公司控股股东南方电网在内的符合中国证监会规定条
件的不超过三十五名（含三十五名）特定对象，除南方电网外，其他不超过 34
名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
南方电网的控股股东及实际控制人为国务院国资委。本次发行对象的选择范围符
合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
  （二）本次发行对象数量及其适当性
  本次发行对象为包括公司控股股东南方电网在内的符合中国证监会规定条
件的不超过三十五名（含三十五名）特定对象。本次发行对象的数量符合《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
  （三）本次发行对象标准及其适当性
  本次发行对象为包括公司控股股东南方电网在内的符合中国证监会规定条
件的不超过三十五名（含三十五名）特定对象，除南方电网外，其他不超过 34
名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则和依据
  本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
  派送现金股利：P1=P0-D；
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
  最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关
规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行 A 股股票的保荐机构(主承销
商)协商确定。
  （二）本次发行定价的方法和程序
  （1）公司本次发行方案及相关事项已经公司二届三十八次董事会会议审议
通过。
  （2）公司本次向特定对象发行相关事项已取得国有资产监督管理机构审批。
  本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
  （1）本次向特定对象发行相关事项获得公司股东会审议通过；
  （2）本次向特定对象发行相关事项经深圳证券交易所审核通过并取得中国
证监会同意注册的批复。
  （3）为完成本次交易所必须履行的其他监管部门审批或备案程序（如需）。
  在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等
事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
五、本次发行方式的可行性
  （一）发行方式合法合规
  （1）本次发行股票均为人民币普通股，发行股票种类与发行人已发行股份
相同，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，本次发行符合
《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定；
  （2）本次发行股票的种类、数量、发行价格等均依照《公司章程》的规定
由公司董事会及股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定；
  （3）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条的相关规定；
  （4）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
特定对象发行股票的情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
关规定：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  根据《注册管理办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规
模，本次募集资金主要投向主业。
  公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模及募集资金投向均经过合
理论证，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。
关规定
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
十七条、五十八条、五十九条、六十六条的相关规定：
  本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。符合《注册管理办法》第五十六
条、五十七条的规定。
  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十
八条的规定。
  除控股股东南方电网认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让
之外，本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管
理办法》第五十九条的规定。
  本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益
承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。
  综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八
条、五十九条、六十六条的规定。
关规定：
  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
  （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
  （3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三
十；
  （4）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，
符合时间间隔的要求；
  （5）本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，本次募集资金扣除
发行费用后用于节能降碳项目、补充流动资金和偿还有息负债，符合《法律适用
意见 18 号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合
理确定融资规模”“主要投向主业”的理解与适用规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业：
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
  综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，且不
存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、
合规、可行。
  （二）发行程序合法合规
  本次发行已经公司二届董事会第三十八次会议审议并通过，董事会决议以及
相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票仍需经公
司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案考虑了公司目前所处的行
业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
  本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
  公司将于 2025 年 11 月 18 日召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均
可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者
表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东
权利。
  本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及
时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明
确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
  综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次向特定对象发行 A
股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
   （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
   以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2025 年、2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
   （1）假设公司本次发行于 2026 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准；
   （2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化；
   （3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 200,000.00 万元，并假
设发行价为 3.83 元/股（即假设以 2025 年 9 月 30 日为定价基准日，定价基准日
前 20 个 交 易 日 均 价 的 80% 为 3.83 元 / 股 ） ， 向 特 定 对 象 发 行 股 份 数 量 为
终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准）；
   （4）根据公司披露的 2025 年 1-6 月财务报表，2025 年 1-6 月归属于母公司
所有者的净利润为 21,374.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 21,063.81 万元。
   假设 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净
利润分别按以下三种情况进行测算：1）2025 年全年数据较 2025 年 1-6 月年化数
据增长 10%，2026 年全年数据较 2025 年全年数据增长 10%；2）2025 年全年数
据较 2025 年 1-6 月年化数据持平，2026 年全年数据较 2025 年全年数据持平；3）
年全年数据下降 10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成本
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任；
   （5）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本报告
出具日前总股本数 378,787.8787 万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其
他因素导致股本变动的情形；
   （6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
   （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
   基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
          项目
                          年 12 月 31 日      本次发行前          本次发行后
本次募集资金总额（万元）                                               200,000.00
本次发行股份数量（万股）                                                52,219.32
情景一：假设公司 2025 年全年数据较 2025 年 1-6 月年化数据增长 10%，2026 年全年数据
较 2025 年全年数据增长 10%
归属上市公司股东的净利润（万元）               47,023.50      51,725.85     51,725.85
归属上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.12           0.14          0.13
稀释每股收益（元/股）                         0.12           0.14          0.13
          项目
                          年 12 月 31 日       本次发行前          本次发行后
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
股）
情景二：假设公司 2025 年全年数据较 2025 年 1-6 月年化数据持平，2026 年全年数据较 2025
年全年数据持平
归属上市公司股东的净利润（万元）                42,748.64      42,748.64     42,748.64
归属上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                          0.11           0.11          0.11
稀释每股收益（元/股）                          0.11           0.11          0.11
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
股）
情景三：假设公司 2025 年全年数据较 2025 年 1-6 月年化数据下降 10%，2026 年全年数据
较 2025 年全年数据下降 10%
归属上市公司股东的净利润（万元）                38,473.78      34,626.40     34,626.40
归属上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                          0.10           0.09          0.09
稀释每股收益（元/股）                          0.10           0.09          0.09
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
   （二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
   本次发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，有利于增强公司的抗
风险能力和战略目标的实现。但短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，
导致公司摊薄后的每股收益存在短期内下降的风险。此外，一旦前述分析的假设
条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况
发生变化的可能性。
  特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
  （三）本次发行的必要性和合理性
  本次发行的必要性和合理性详见公司编制的《南方电网综合能源股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”部分
相关内容。
  （四）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
  多年来，公司围绕节能服务核心业务，培养锻炼出一支精通能源管理、节能
技术、工程实施的专业团队，拥有电力系统、建筑节能、数字化运维等领域的复
合型人才，善于根据工业、建筑等不同场景的用能特点制定定制化节能降碳解决
方案。
  引才方面，公司 2025 年启动高层次人才引进计划，重点招募新型电力系统
规划、数字电网、人工智能等领域的战略级和领军级人才，提供研究经费、科学
家工作室组建权及生活补助等支持，通过“人才飞地”模式吸引全球智力资源；
育才方面，建立覆盖项目全周期的培训体系，强化内部人才梯队建设，优化技术
专家晋升通道，持续扩大节能服务专业“人才池”；机制创新方面，通过赋予项
目技术路线选择权、经费使用权等激励措施，充分激发科研人员创新活力。公司
已明确将优化长期激励机制，为人才队伍稳定发展提供制度保障，高素质人才储
备为募投项目实施奠定核心基础。
  公司紧跟新型电力系统发展趋势，通过迭代升级“启成”综合能源数字化管
理平台，实现项目的全生命周期线上化管理，涵盖项目实施、运营维护、退运等
关键环节；该平台已完成新能源运管系统、看能系统和智慧照明系统“三网融合”，
可对项目的冷/热/电/气资源进行可观、可测、可调、可控的统一调度。公司近年
新增多项专利授权，其中“碳纤维光波管储水式电热水器”专利通过智能功率调
节技术实现节能与温控精准平衡，体现技术成果转化能力。此外，公司拥有工业、
建筑、公共设施节能领域三项 5A 级证书，丰富的项目运营经验与人才培养体系
共同构成技术支撑体系。
  经过多年发展，公司构建起以华南为核心、辐射全国的市场网络，在节能领
域形成成熟的项目开发与运营体系。组织管理方面，依托南方电网资源优势设立
区域营销中心，重点布局经济发达、用能密集区域；客户资源方面，服务过东风
日产、美的、可口可乐等行业龙头企业，在医院领域合作南方医科大学南方医院
等三甲医院，学校领域完成广东外语外贸大学等多所院校节能改造，项目覆盖汽
车制造、家电、医疗、教育等多元场景。通过长期合作积累的客户信任与市场口
碑，为募投项目的市场拓展提供稳定支撑。
  综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司战略展开，在人员、技术、市
场等方面已形成完善储备体系。随着项目推进，公司将进一步强化人才引育、技
术研发与市场拓展，确保项目顺利实施。
  （五）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未来收益、实现公
司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具
体措施如下：
  公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理办法》的规定，规范募集资
金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于
董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对
募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于节能降碳
项目、补充流动资金及偿还有息负债，可降低公司资产负债率，提升公司未来整
体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。公司
将如期推进募投项目建设，加强管理及运营能力，充分发挥募投项目对于公司长
期盈利水平的提升作用。
障
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规
定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展
提供科学有效的治理结构和制度保障。
    根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，严格执行《公
司章程》的利润分配政策，并制定了公司未来三年（2025-2027 年度）股东分红
回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。
    （六）相关主体出具的承诺
    为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规
定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理
人员、南方电网对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，
具体如下：
    为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护
公司及全体股东的合法权益，作为南网能源的控股股东南方电网作出如下承诺：
  “本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
  自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
  本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者其
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者其投资者的补偿责任。
  若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出
相关处罚或采取相关监管措施。”
  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”
八、结论
  综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求，
将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
  （以下无正文）
                      南方电网综合能源股份有限公司
                              董事会