*ST宝鹰: 详式权益变动报告书

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
上市公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 宝鹰
股票代码：002047
信息披露义务人：海南世通纽投资有限公司
住所/通讯地址：海南省海口市龙华区海垦街道海秀中路 94 号海角花园 D1 栋 103
股份变动性质：股份增加（协议转让、认购上市公司向特定对象发行股票）
               签署日期：二〇二五年十月
           信息披露义务人声明
  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
定编写。
  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司中
拥有权益的股份变动情况。
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通过
任何其他方式在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拥有权益。
  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  四、本次权益变动尚需履行如下程序：1、本次协议转让取得深交所的合规
性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续；2、
上市公司股东会审议通过本次发行； 3、本次发行获得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册。
  本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确
定性，提请投资者注意相关风险。
  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
  六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                           目          录
       四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
       六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
       七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
       八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说
       二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划10
      一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
      二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
      并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
      三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
      四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排
       二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
                      第一节 释义
  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
                 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司详式权益变动报告
本报告书         指
                 书》
上市公司、宝鹰股份    指   深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
信息披露义务人、世
             指   海南世通纽投资有限公司
通纽投资
全新世海南        指   全新世（海南）投资有限公司，世通纽投资控股股东
安沃斯科技        指   安沃斯科技（东莞）有限公司
大横琴集团        指   珠海大横琴集团有限公司，上市公司控股股东
                 大横琴股份（香港）有限公司，上市公司控股股东大横琴集
大横琴香港        指
                 团全资子公司
本次发行、本次向特
             指   上市公司 2025 年度向特定对象发行股票的行为
定对象发行股票
                 大横琴集团将其持有的上市公司 75,964,060 股股份（占上市
                 公司总股本的 5.01%）转让给世通纽投资，大横琴集团及大横
本次权益变动       指   琴香港无条件放弃其持有的公司股份表决权，世通纽投资认
                 购上市公司向特定对象发行的股票，世通纽投资取得上市公
                 司实际控制权。
标的股份         指   大横琴集团向世通纽投资转让的 75,964,060 股股份
                 世通纽投资与大横琴集团于 2025 年 10 月 24 日签订的《关于
《股份转让协议》     指   深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份
                 转让协议》
                 世通纽投资与上市公司于 2025 年 10 月 24 日签署的《深圳市
《附条件生效的股份
             指   宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司
认购协议》
                 附条件生效的股份认购协议》
                 世通纽投资与大横琴集团及大横琴香港于 2025 年 10 月 24 日
《表决权放弃协议》    指   签订的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决
                 权放弃协议》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所    指   深圳证券交易所
《公司章程》       指   《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》
《收购办法》       指   《上市公司收购管理办法》
财务顾问         指   信达证券股份有限公司
元/万元         指   人民币元/人民币万元
  特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
           第二节 信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人基本情况
  信息披露义务人为海南世通纽投资有限公司，其基本情况如下：
企业名称       海南世通纽投资有限公司
注册地址       海南省海口市龙华区海垦街道海秀中路 94 号海角花园 D1 栋 103
法定代表人      傅晓庆
注册资本       5,353 万元
统一社会信用代码   91460000MAEWK1NXX8
企业类型       有限责任公司
           一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
           术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
           信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投
经营范围
           资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务（经营范围中的
           一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公
           示系统（海南）向社会公示）
经营期限       2025 年 9 月 10 日至无固定期限
股东名称       全新世海南、安沃斯科技
通讯地址       海南省海口市龙华区海垦街道海秀中路 94 号海角花园 D1 栋 103
联系电话       18675592679
  二、信息披露义务人产权及控制关系
  （一）股权控制关系结构图
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人世通纽投资的股权控制架构如下：
        傅晓庆（   ）         傅相껣（   ）
               全新世（海南）投资            安沃斯科技（东莞）
                有限公司（ ）              有限公司（1 ）
                         海南世通纽投资有限
                             公司
  （二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况
  全新世海南为世通纽投资的控股股东，其基本情况如下：
企业名称        全新世（海南）投资有限公司
注册地址        海南省海口市龙华区金贸街道世贸北路佳景国际 9B09 号
法定代表人       傅晓庆
注册资本        1,000 万元
统一社会信用代码    91460000MAEWAHD05T
企业类型        有限责任公司
经营期限        2025 年 9 月 3 日至无固定期限
            一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
            术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围        以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产
            管理服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，
            通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）
  傅晓庆与傅相껣系姐弟关系，为世通纽投资的共同实际控制人，其基本情况
如下：
  傅晓庆，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
  傅相껣，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
  （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心
业务情况
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人世通纽投资无对外投资。
    截至本报告书签署之日，除世通纽投资外，信息披露义务人的控股股东全新
世海南不存在控制的其他核心企业。
    截至本报告书签署之日，除通过全新世海南控制的企业外，世通纽投资的实
际控制人控制的其他企业情况如下：
序   企业名   注册资本
                     控制关系              经营范围
号    称    （万元）
                              一般项目：物联网技术研发；碳减排、碳转化、碳
                              捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；农业科
                              学研究和试验发展；土壤污染治理与修复服务；技
                              术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                              让、技术推广；软件开发；供应链管理服务；土地
                              整治服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
    浙江国                       务）；科技中介服务；企业管理咨询；工程管理服
    兴能源              傅晓庆持股    务；肥料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不
    集团有               55%     含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化
    限公司                       学品）；金属材料销售；五金产品批发；建筑材料
                              销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
                              金银制品销售；电子专用材料销售；光伏设备及元
                              器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服
                              务；电力电子元器件销售；新兴能源技术研发（除
                              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                              经营活动）。
                              一般项目：林业专业及辅助性活动；园林绿化工程
                              施工；花卉种植；农副产品销售；树木种植经营；
    轮台县                       农作物栽培服务；农、林、牧、副、渔业专业机械
                     浙江国兴能
    城鑫林                       的销售；森林经营和管护；森林改培；园艺产品种
                     源集团有限
                     公司持股
    有限公                       活动；水土流失防治服务；技术服务、技术开发、
     司                        技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
                              依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                              经营活动）
                              技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                              转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推
    广东国              浙江国兴能
                              广服务；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销
    兴硅基              源集团有限
    科技有              公司持股
                              专用材料研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备
    限公司              51.00%
                              及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技
                              术服务；热力生产和供应；电力电子元器件销售；
                                电力设施器材销售；工艺美术品及礼仪用品制造
                                （象牙及其制品除外）；风力发电机组及零部件销
                                售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；
                                新兴能源技术研发；金银制品销售；建筑材料销售。
                                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                开展经营活动）建设工程施工。（依法须经批准的
                                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                                经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                                一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；
                                技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                                转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿
                                及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销
                                售；电子专用材料研发；光伏设备及元器件制造；
                                光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风
    广西国               广东国兴硅     力发电技术服务；热力生产和供应；电力电子元器
    兴硅基               基科技有限     件销售；电力设施器材销售；工艺美术品及礼仪用
    科技有               公司持股      品制造（象牙及其制品除外）；风力发电机组及零
    限公司               70.00%    部件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备
                                销售；新兴能源技术研发；金银制品销售；建筑材
                                料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依
                                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                                证件为准）
                                一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
                                矿物洗选加工；选矿；建筑用石加工；玻璃制造；
    广西龙               广西国兴硅     人工造林；以自有资金从事投资活动；货物进出口
    胜天宝               基科技有限     （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
    矿业有               公司持股      开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）
    限公司               100.00%   开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                                件或许可证件为准）
                                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                                交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验
                                发展；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防
    仁本然
                                治服务；化肥销售；生物有机肥料研发；谷物销售；
    （浙江）
                      傅相껣持股     食用农产品批发；日用品销售；食用农产品零售；
    态有限
                                交流活动；中医养生保健服务（非医疗）；养生保
    公司
                                健服务（非医疗）；互联网销售（除销售需要许可
                                的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                依法自主开展经营活动）。
                                  一般项目：电池销售；日用百货销售；珠宝首饰批
     义乌市
                                  发；服装服饰批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象
     正川电               傅晓庆持股
     池有限                 100%
                                  依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
     公司
                                  经营活动）。
     义乌市
                                  货物进出口、技术进出口；食品经营。（依法须经
     丹格进               傅晓庆持股
     出口有                 99%
                                  动）
     限公司
                                  一般项目：电子产品销售；煤炭及制品销售；生物
                                  质成型燃料销售；国内贸易代理；机械设备销售；
     义乌市                          新型膜材料销售；日用百货销售；信息咨询服务（不
                       傅晓庆持股
     汇豪电                          含许可类信息咨询服务）；财务咨询；物业管理（除
     子有限                          依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                        持股 20%
     公司                           经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批
                                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                                  具体经营项目以审批结果为准）。
     杭州迎                          酒店管理，会务服务，汽车租赁，服装洗烫，物业
     婳酒店                          管理，自有房屋租赁，水电安装工程，楼宇配套设
     管理合               傅晓庆持股      备维护，园林绿化工程（凭资质经营），绿化养护，
     伙企业                 90%      家政服务，企业管理，建筑工程设计及咨询；其他
     （有限                          无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的
     合伙）                          项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                  服务：酒店管理，会务服务，汽车租赁，服装洗烫，
     杭州隐               杭州迎婳酒      物业管理，自有房屋租赁，水电安装工程，楼宇配
     桂酒店               店管理合伙      套设备维护，园林绿化工程（凭资质经营），绿化
     管理有               企业（有限合     养护，家政服务，企业管理，建筑工程设计及咨询；
     限公司               伙）持股 99%   其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批
                                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     杭州迎                          一般项目：互联网数据服务；软件开发；大数据服
     婳数字                          务；卫星遥感数据处理；技术服务、技术开发、技
     科技合               傅晓庆持股      术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸
     伙企业                 70%      易代理；项目策划与公关服务；软件销售（除依法
     （有限                          须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
     合伙）                          活动）。
                                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
     舟山华                          交流、技术转让、技术推广；企业管理；节能管理
     祐环境                          服务；工程管理服务；供应链管理服务；互联网销
                       傅相껣持股
     心（普通                         代理；国内贸易代理；贸易经纪；煤炭及制品销售；
     合伙）                          石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不
                                  含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
                                 学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
                                 有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销
                                 售；金属矿石销售；金属材料销售；五金产品批发；
                                 建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；电线、电缆
                                 经营；水泥制品销售；砼结构构件销售；涂料销售
                                 （不含危险化学品）；保温材料销售；建筑防水卷
                                 材产品销售；生物质成型燃料销售；塑料制品销售；
                                 机械设备销售；汽车零配件批发；电子元器件与机
                                 电组件设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；
                                 针纺织品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；国
                                 内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓
                                 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
                                 软件开发；软件销售；非居住房地产租赁；住房租
                                 赁；劳务服务（不含劳务派遣）；数据处理和存储
                                 支持服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的
                                 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
                                 可项目：建设工程监理；城市生活垃圾经营性服务；
                                 建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门
                                 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
                                 果为准）。
                                 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；
                                 品牌管理；市场营销策划；社会经济咨询服务；财
                                 务咨询；融资咨询服务；票据信息咨询服务；项目
     青岛润
                                 策划与公关服务；市场调查（不含涉外调查）；商
     岩投资                傅相껣持股
     中心（有               92.95%
                                 咨询服务）；信息技术咨询服务；非融资担保服务；
     限合伙）
                                 接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务
                                 （不含金融信息服务）。（除依法须经批准的项目
                                 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况
     （一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
     信息披露义务人成立于 2025 年 9 月 10 日，目前尚未开展实际经营，因此暂
无相关财务数据。
        （二）信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况
        信息披露义务人控股股东成立于 2025 年 9 月 3 日，目前尚未开展实际经营，
因此暂无相关财务数据。
        四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、
仲裁情况
        截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
        五、信息披露义务人的董事和高级管理人员情况
        截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事和高级管理人员的基本情况如
下：
                              是否取得其他国家
序号         姓名     职务     国籍              长期居住地
                              或者地区的居留权
        截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
        六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况
        截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
直接或间接持有境内、境外其它上市公司权益达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
  八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变
更的情况说明
  信息披露义务人成立于 2025 年 9 月 10 日，设立至本报告书签署之日不存在
控股股东、实际控制人发生变更的情形。
       第三节 本次权益变动的目的及决策程序
  一、本次权益变动的目的
  信息披露义务人基于对上市公司的价值认同，在取得控制权后，通过优化上
市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司
持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。同时，信息披露义务人将
依托上市公司平台进行优质资源整合，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险
能力，为全体股东创造更多收益。
  二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股
份的计划
  截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个
月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权
益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
  三、本次权益变动履行的相关程序
  （一）本次权益变动已经履行的相关程序
董事会审议通过；
次发行；
  （二）本次权益变动尚需履行的审批程序
  本次权益变动尚需履行如下程序，包括但不限于：
深圳分公司办理股份过户登记手续；
  本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确
定性，提请投资者注意相关风险。
               第四节 权益变动方式
   一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
  本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
  （一）协议转让
定世通纽投资以协议转让的方式受让大横琴集团持有的上市公司 75,964,060 股
股份（占上市公司总股本的 5.01%）。
  （二）表决权放弃
放弃协议》，约定自上市公司董事会审议通过其向世通纽投资发行股票的方案（为
免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，
下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放
弃行使其持有的全部上市公司的股份对应的表决权（包括两种情形：（1）若标
的股份已经交割完成，则大横琴集团放弃届时持有上市公司 15.36%的股份（对
应股份数量为 232,924,923 股）的表决；（2）若标的股份未完成交割，则大横琴
集团放弃届时持有上市公司 20.37%的股份（对应股份数量为 308,888,983 股）的
表决权）；大横琴香港无条件放弃行使其持有的上市公司 2.00%的股份（对应股
份数量为 30,324,645 股）的表决权。
  同时，大横琴集团于 2025 年 10 月 24 日出具《不谋求控制权承诺函》，大
横琴集团承诺世通纽投资及其实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，在未
经世通纽投资或世通纽投资实际控制人书面同意的情况下，大横琴集团及一致行
动人不会以任何方式，包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关
系与其他主体形成一致行动关系（声明出具前已形成的表决权委托或一致行动关
系除外）、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际
控制权。
  （三）本次向特定对象发行股票
  根据 2025 年 10 月 24 日世通纽投资与上市公司签署的《附条件生效的股份
认购协议》及上市公司公告的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》，世通纽投资拟认购上市公司向其发行的不
超过 423,280,423 股（含本数），占发行完成后上市公司总股本 21.82%。本次向
特定对象发行股票的最终发行数量由上市公司董事会根据公司股东会授权、中国
证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复文件及相关规定，与本次向特定
对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
  如上市公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项或因其他原因导致本次向特定对象发行股票数量需要调整的，
则双方将根据中国证监会、深交所相关规定对本次向特定对象发行股票的股票数
量进行相应调整。
  本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 499,244,483 股股份，
占发行完成后上市公司总股本 25.74%，信息披露义务人成为上市公司控股股东。
   二、本次权益变动相关协议的主要内容
  （一）《股份转让协议》的主要内容
股份转让协议》，主要内容如下：
  甲方：大横琴集团
  乙方：世通纽投资
  第一条：股份转让数量及价格
的股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益。
  在遵守法律法规前提下甲乙双方充分沟通协商后确定，标的股份转让价格为
每 股 不 低 于 人 民 币 【 4.67 】 元 ， 本 次 股 份 转 让 价 款 合 计 为 不 低 于 人 民 币
【354,752,160.20】元（大写：【叁亿伍仟肆佰柒拾伍万贰仟壹佰陆拾元贰角】）
成标的股份交割，相应的过户登记当日为交割日，下同）期间，若标的公司发生
送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及
/或每股转让价格应按照深圳证券交易所规则或要求进行相应调整，以保持本协
议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若标的公司进行现金分红，转让总价
款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若标的公司发生已回购股份注销事
项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款不变，对标的股份的转让比
例进行相应调整。
   第二条：标的股份权利转移与交割
部股东权利（依据《中华人民共和国公司法》及宝鹰股份公司章程规定享有的权
利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、股东大会召集/出席权、
剩余财产分配权等），均无条件转移由乙方独家享有。
甲方书面豁免为前提：
权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国有资产监督管理机构、国
家市场监督管理总局等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、
审批、核准或备案持续有效；
   （1）若乙方未能按照定增认购协议完成对标的公司的股份认购且相应的定
增程序终止的，则标的股份的锁定期为 12 个月，自标的股份交割日起算；
  （2）若在标的股份交割日起满 12 个月之前，本次定增已成功完成，则乙方
通过受让取得的标的股份的锁定期，应与乙方通过本次定增认购取得的股份适用
相同锁定期（即本次定增完成之日起 18 个月）；
  （3）若在标的股份交割日起满 12 个月之日，本次定增程序仍在推进中且尚
未完成，则标的股份的锁定期为标的股份交割日至本次定增确定终止之日；若本
次定增后续成功实施，则乙方通过受让取得的标的股份的锁定期应与通过本次定
增认购取得的股份锁定期保持一致。
  若相关法律法规及监管要求对乙方持有的标的股份规定了更长的锁定期或
更严格的减持限制，则乙方承诺将优先遵守该等法定要求。
  在上述锁定期内，乙方不得通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等任何
方式减持所持标的股份。
  第三条：本次股份转让款的支付及标的股份登记过户
  乙方应在本协议签署后 5 个工作日内，向甲方指定银行账户支付预付款人民
币【106,425,648.06】元（大写：【壹亿零陆佰肆拾贰万伍仟陆佰肆拾捌元零陆
分】）。该笔预付款在乙方支付剩余股份转让价款之日自动转为股份转让价款总
额的一部分。
  剩余股份转让价款为按本协议第 1.1 条第 2 款确定的股份转让价款总额扣除
预付款后的余额。乙方应在本协议生效且取得深圳证券交易所关于本次交易的合
规确认函，且甲方也满足相关监管或承诺要求后，在前述合规确认函有效期限内，
向甲方指定银行账户完成剩余股份转让款的支付。
  ①完成本次交易所涉及的权益变动报告书的公告披露；
  ②向证券交易所申请合规性审查，以取得证券交易所关于标的股份转让合规
性审查的确认文件。
相互配合在中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份的过户登记手续。
但不限于标的股份过户产生的印花税等），由甲乙双方按照有关法律法规规定各
自承担和缴纳，双方之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。
本协议所预期或相关的一切事宜所产生的费用及支出。
  第四条：交割期间条款
至标的股份完成证券登记结算机构过户登记手续、乙方正式被登记为标的股份持
有人之日（即交割日）止的期间。
市公司股东大会的提案权、投票权，就上市公司经营管理重大事项的决策权等《中
华人民共和国公司法》及上市公司章程规定的股东表决权）仍继续由甲方享有。
决权，不得就标的股份表决权的行使与任何第三方达成协议、安排或承诺。
生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于：
进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要
相应调整、修改的除外）、董事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权
结构变化、股权激励；
开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过
增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更宝鹰股
份及其附属公司注册资本或资本公积金；
求外，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；
新增不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债
权、承担重大义务等行为；
其附属公司会计制度或政策的，需提前通知乙方；
他协议或者安排，或者就标的股份的处置与乙方以外的第三方参加任何讨论、谈
判或者承诺；
限于：（1）作为行为：擅自以上市公司名义对外提供担保（为合并报表范围内
公司提供担保除外）、签署损害上市公司利益的合同、挪用上市公司资金、泄露
上市公司商业秘密、不当关联交易转移上市公司利润等；（2）不作为行为：无
正当理由拒绝配合上市公司核心项目推进、怠于履行信息披露义务、未及时制止
第三方侵害上市公司权益的行为等；
继续履行对宝鹰股份及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持宝鹰股份及其附
属公司正常经营管理。
卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
持宝鹰股份的上市地位，除宝鹰股份及其附属公司正常经营所需或各方另有约定
以外，不得允许宝鹰股份为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能
导致宝鹰股份财务状况、经营状况发生重大不利影响的交易、行为。此处所指的
重大不利影响是指可能对标的公司的净资产造成 300 万元以上减值/损失的情形。
  第五条：公司治理
务的开展的原则，甲方可参考乙方的意见推荐宝鹰股份高级管理人员，由宝鹰股
份董事会审议后予以聘任。
上市公司的控股股东仍继续控制董事会，甲方有权向上市公司推荐 7 名董事会成
员，乙方有权向上市公司推荐 2 名董事会成员。上市公司董事会共 9 席席位，董
事长由甲方推荐的董事成员担任。
公司推荐 5 名董事会成员，甲方有权向上市公司推荐 2 名董事会成员。上市公司
董事会共 7 席席位，董事长由乙方推荐的董事担任。
  第六条：声明、承诺及保证
其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
且不会在任何重大方面产生误导。
权及处分权；
担保、限制或影响乙方权益的瑕疵；
反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序；
规定，甲方就本次股份转让所委托的财务顾问对乙方的尽职调查已经完成，尽调
结果符合甲方国资主管部门的审批要求，并取得国资主管部门的审批同意；
及有利于旨在改善标的公司经营状况、提升持续盈利能力与核心竞争力（含避免
标的公司退市）的经营方案及决策事项，在不违反法律法规的前提下，甲方予以
支持。
公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得
协议受让上市公司控制权或股份的情形；
程序或条件才能以本协议约定的受让方式受让甲方所持标的公司股份的，乙方承
诺将予以积极配合，以保证本次股份转让事项的顺利进行；
宜积极办理及配合其他相关手续，并及时履行法定的信息披露义务，协助甲方、
标的公司向监管机构办理审批、信息披露等各种事项；
应尽之义务和责任，并不得因此损害甲方、标的公司之权利和利益；
反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序；
够依法处分的自有资金；
乙方应履行以下义务：（1）担保置换：在不触发银行因甲方担保的解除而要求
提前收回标的公司相应贷款的前提下，乙方应负责完成甲方为标的公司所提供的
全部担保的解除手续，并安排由乙方或其指定方就相关债务提供同等担保；（2）
借款清偿：乙方应促使并确保标的公司全额清偿其向甲方所借的全部款项的本金
及利息。
  若乙方未能确保标的公司按时完成上述约定的担保置换及借款清偿义务，应
对甲方因此遭受的全部损失承担连带赔偿责任，并按以下约定支付违约金：
  （1）担保责任违约金：自约定的担保置换截止日次日起，以届时甲方实际
承担担保责任的金额为基数，按每日万分之一计算违约金，直至担保置换义务完
成之日止。
  （2）借款清偿违约金：自约定的借款清偿截止日次日起，以标的公司未清
偿的借款本金金额为基数，按每日万分之一计算违约金，直至借款本息全部清偿
之日止。
  为免疑义，甲乙双方同意，若乙方违反 6.3.7 条款项下义务，需单独按前述
（1）、（2）的约定向甲方承担责任；但甲方不得依据本协议 11.4 条或其他条
款约定的向乙方追究违约赔偿责任。
  第七条：放弃实际控制人地位承诺
履行包括但不限于配合标的股份过户、协助宝鹰股份和乙方推进定向增发，协助
乙方实际控制宝鹰股份（即完成上市公司实际控制人变更）。
行签署《表决权放弃协议》；同时甲方出具《不谋求控制权承诺》。
  第八条：优先购买权：
发行的股票之日止，未经乙方同意，甲方（含关联方）不得减持其持有的上市公
司股票；自乙方认购完成本次上市公司向乙方发行的股票之日起至不再担任上市
公司控股股东之日止的期间，若甲方（含关联方）拟通过协议转让方式对外转让
其所持上市公司股份（以下简称“交易股份”），在不违反相关法律法规前提下，
乙方在同等条件下享有优先购买权。但甲方向其同一控制下或受其控制的其他相
关方转让标的公司股份的则不在此限。
达成初步意向后 10 个交易日内，需向乙方出具书面通知（以下简称“优先购买
权通知”），在不违反信息保密约定及法律法规规定的前提下，明确载明以下内
容（视为“同等条件”的核心要素）：
疵）；
资产估值依据等）；
行动安排等）；
等，如有）。
具书面回复，明确表示“行使优先购买权”或“放弃优先购买权”：
购买权通知载明的同等条件签订股份转让协议，协议内容不得偏离通知中的核心
条款；​
则甲方可与第三方按原约定条件推进股份转让，但转让条件不得优于优先购买权
通知载明的内容（若后续转让条件实质性降低，需重新向乙方履行通知义务）。
转让协议，亦不得通过“拆分转让”“隐瞒核心条款”等方式规避乙方的优先购
买权；若甲方违反本条约定，乙方有权主张甲方与第三方的转让协议无效。
  第九条：本协议的生效变更
方事先书面同意。
变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责
任方负责承担或赔偿损失。
  第十条：本协议的解除与终止
券登记结算公司等的原因导致本协议无法履行的，本协议终止，各自承担因签署
及准备履行本协议所支付的第三方费用与成本，且双方互不承担违约责任。
的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的 10（十）个工作日内采
取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，
并要求其根据本协议的约定承担违约责任。
  第十一条：违约与赔偿
方遭受的任何和所有的直接损失或损害（本协议所述“损失”或“损害”，包括
但不限于诉讼/仲裁费、律师费、公告费、鉴定费、保全费、差旅费），违反一
方应赔偿他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现
金作出赔偿或补偿。
不视为违约，但应在条件允许的范围内采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情
况，包括但不限于战争、自然灾害、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可
的其他情况。
方应按应付未付相应款项的【万分之五】向甲方支付违约金。
约方有权要求其限期改正。若违约方逾期未改正、且导致本协议的交易目标无法
实现的，则应按本协议所约定股份转让价款合计金额的 15%向守约方支付违约金。
  （二）《表决权放弃协议》的主要内容
决权放弃协议》，主要内容如下：
  甲方：大横琴集团（甲方 1）、大横琴香港（甲方 2）
  乙方：世通纽投资
  一、表决权放弃
  （一）甲方 1 及甲方 2 特此承诺并同意，自标的公司董事会审议通过标的公
司向乙方发行股票的方案（为免歧义，若标的公司董事会就此进行多次表决，则
以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在本协议约定的弃权期限内，甲
方 1 无条件放弃行使其持有的全部标的公司的股份对应的表决权（包括两种情形：
（1）若标的股份已经交割完成，则甲方 1 放弃届时持有标的公司【15.36%】的
股份（对应股份数量为【232,924,923】股）的表决权；
                             （2）若标的股份未完成交
割，则甲方 1 放弃届时持有标的公司【20.37%】的股份（对应股份数量为
【308,888,983】股）的表决权）；甲方 2 无条件放弃行使其持有的标的公司【2.00%】
的股份（对应股份数量为【30,324,645】股）的表决权（前述甲方 1 放弃的表决
权及甲方 2 放弃的表决权合称为“弃权股份”）。甲方 1 及甲方 2 放弃的表决权包
括但不限于如下权利：
董事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或提案；
司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。
  （二）在本协议约定的弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、
拆股、分红等情形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该
等新增股份亦同等归类于弃权股份）的表决权也随之全部放弃行使。
  （三）在本协议约定的弃权期限内，甲方不得再就任何弃权股份行使表决权，
亦不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自
撤销弃权承诺，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表
决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
  （四）若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方应
积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  二、表决权弃权期限
  本协议项下放弃表决权的弃权期限自标的公司董事会审议通过标的公司向
乙方发行股票的方案之日起，至下列事件出现时终止（以下列事件孰早发生为准）：
  （一）甲方不再享有全部弃权股份的所有权之日；或
  （二）根据甲方 1 与乙方于 2025 年 10 月 24 日签署的《业绩承诺及补偿协
议》所约定的业绩考核期满，乙方未能完成约定的承诺业绩；
  （三）乙方不再实际控制宝鹰股份；
  （四）乙方实际控制宝鹰股份之后，若甲方（含甲方一致行动人或委托持股
方）减持上市公司股份，且减持后剩余部分的表决权恢复不影响乙方对宝鹰股份
的实际控制（指甲方及一致行动人或委托持股方合计持有表决权比例低于乙方所
持表决权比例，且差额在 10%以上）；
  （五）乙方认购标的公司向其定向发行股份未获得监管部门审核或注册通过。
  甲乙双方进一步确认，如在弃权期限内，存在第三方谋求标的公司控制权的
情形，甲乙双方将就本协议项下弃权股份的弃权安排另行协商调整或变更。
  三、弃权股份的处分安排
  在乙方实际控制上市公司后的弃权期限内，若弃权股份进行转让、质押或其
他任何形式的处分，导致甲方及其一致行动人实际可支配的上市公司表决权超过
乙方的，甲方 1 承诺采取一切必要措施，确保其及其一致行动人届时所实际拥有
的上市公司表决权比例始终低于乙方所实际拥有的表决权比例。
  四、违约责任及争议解决
  （一）本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、
保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担
违约责任。
  （二）凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应
通过友好协商解决。如经各方友好协商后仍无法得以解决的，争议各方可将争议
提交至有管辖权的法院诉讼解决。
  （三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
份认购协议》，主要内容如下：
  甲方：宝鹰股份
  乙方：世通纽投资
  第一条 股份发行
  甲方同意按照以下股份认购方案向乙方发行人民币普通股股票（A 股），乙
方同意按照以下方案认购甲方向其发行的该等股票：
 （一）认购方式
  乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
 （二）认购价格
  本次发行的定价基准日为甲方第【八】届董事会第【三十三】次会议决议公
告日（“定价基准日”）。本次发行的发行价格为【1.89】元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量。
  若甲方在本次发行定价基准日至发行日（发行日是指本次发行经深圳证券交
易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后具体确定的股份发行之日）期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行
价格将进行相应调整，调整公式如下：
  派送现金股利：P1=P0-D；
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
  （三）认购数量
  甲方本次发行的股份数量为不超过【454,874,607】股。乙方同意全额认购甲
方本次发行的全部股份。本次发行股份的最终数量以经深圳证券交易所审核通过
并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
  根据 2025 年 10 月 24 日上市公司公告的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次向特定对象发行股票数
量不超过 423,280,423 股（含本数）。
  若甲方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行股票
的数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数届时将相应变化或调减。
  （四）认购款支付方式和时间
  在甲方本次发行取得中国证监会注册批文后，乙方按照甲方与本次发行保荐
机构确定的具体缴款日期将认购股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专
门开立的账户。验资完成后，保荐机构扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项
存储账户。
  （五）限售期
  本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次乙方所取
得甲方本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限
售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  （六）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共享。
  第二条 税费承担
  （一）各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依法各自承担及缴纳。
  （二）因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
  第三条 甲方的权利、义务及陈述保证
  （一）甲方的权利
行的申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
内的重大事项后，及时通知甲方。
  （二）甲方的义务
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定及本协议约定为乙方办理相应股票发
行、登记手续。
  （三）甲方的陈述保证
及民事行为能力。
  第四条 乙方的权利、义务及陈述保证
  （一）乙方的权利
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （二）乙方的义务
构的规定与要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
必要的配合。
  （三）乙方的陈述保证
有限责任公司，乙方股东中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，
乙方具有认购甲方本次发行股票的意愿、资格和能力。
会导致其违反有关法律法规及其章程的规定。
为合法持有的自有或自筹资金并符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
否则由此产生的一切后果由乙方承担，且如因此给甲方造成损失，乙方还应承担
相应的赔偿责任。
续，履行法定的信息披露义务。
股的情况。
发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令，亦不会违反对其有约束力的任何
协议、承诺或其他文件。
  第五条 保密
  （一）甲乙双方对签署和履行本协议过程中接触和获得的关于协议对方和/
或保荐机构的保密文件、资料及信息均负有保密义务。本协议任何一方应采取必
要及可行的措施，以确保保密信息的保密性。
  本协议双方应促使其向之披露保密信息的人士严格遵守本条规定，且不得利
用本次交易的相关信息进行内幕交易。
  （二）本协议双方因下列原因披露保密信息，不受前条的限制：
计师、律师等）披露；
而进行的披露。
  第六条 不可抗力
  （一）不可抗力是指本协议签订时各方不能预见、不可避免且无法克服的任
何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似
的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。
  （二）任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，
但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其
程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不
可抗力而影响到本协议履行的，各方可协商变更或解除本协议。
  第七条 违约责任
  （一）本协议一经签署，双方须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的
条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应
承担赔偿责任。
  （二）若乙方未能按照本协议约定支付股份认购款项，每逾期一日，应按逾
期未付金额的万分之一向甲方支付违约金。逾期超过 30 日的，甲方有权单方解
除本协议，并要求乙方支付相当于股份认购款总额百分之十五的违约金。
  （三）因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义
务。
  第八条 法律适用与争议解决
  （一）本协议应按照中华人民共和国现行、有效的法律、法规、规章进行解
释。
  （二）凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应
通过友好协商解决。如经双方友好协商后仍无法得以解决的，争议双方可将争议
提交至有管辖权的法院诉讼解决。
  第九条 协议的生效及终止
  （一）本协议由甲乙双方签署后成立；其中，双方的权利、义务及陈述保证
条款、保密条款、违约责任条款、法律适用与争议解决条款，自甲乙双方法定代
表人或授权代表签字及加盖公章之日起生效；其余条款，在下述条件全部满足时
生效：
  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足为本协议生效日。
  （二）甲乙双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违
约责任，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决：
的，则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任；
认为本次发行已不能达到发行目的或不满足发行条件，而主动向深圳证券交易所
撤回申请材料或终止发行。
权限的监管机构作出不予同意、不予注册或否决等意见的；
  （四）《不谋求控制权承诺函》的主要内容
主要内容如下：
  一、本公司及本公司一致行动人认可并尊重贵公司及贵公司实际控制人作为
宝鹰股份（002047）
           （以下简称“上市公司”）的控股股东、实际控制人的控制权
地位。
  二、于贵公司及贵公司实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，在未经
贵公司或贵公司实际控制人书面同意的情况下，本公司及本公司的一致行动人不
会以任何方式，包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其
他主体形成一致行动关系（本声明出具前已形成的表决权委托或一致行动关系除
外）、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制
权。
  三、本承诺函及承诺内容，自贵公司及贵公司实际控制人取得上市公司控股
权以及实际控制权之日起生效，至贵公司及贵公司实际控制人不再对上市公司拥
有控制权之日失效。
  （五）《承诺及补偿协议》的主要内容
议》，主要内容如下：
  甲方：大横琴集团
  乙方：世通纽投资
  一、乙方业绩承诺
  乙方承诺，自乙方通过交易或相关安排（包括但不限于根据《股份转让协议》受
让标的公司股份、认购标的公司向其定向增发的股份、甲方及其关联方根据《表决权
放弃协议》放弃表决权等一种或多种方式相结合的安排）在取得宝鹰股份的实际
控制权后三个完整会计年度（以下简称“业绩考核期”，为免疑义，业绩考核期
自乙方取得宝鹰股份实际控制权之日的下一个会计年度的 1 月 1 日起计算，连续三
个会计年度）内，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（双方
确认，在计算前述扣除非经常性损益后的净利润时，与标的公司正常经营业务密
切相关的政府补助可不扣除），合计不低于人民币 4 亿元（以下简称“承诺净利润总
额”）。
  为本协议之目的，上述业绩考核的净利润应仅来源于宝鹰股份及其子公司开
展的以下主营业务：（1）光耦合器相关业务；（2）硅基相关业务；（3）其他
业务。除上述业务外，其他任何业务活动所产生的净利润在计算承诺净利润完成
情况时均应予以扣除。
  二、乙方业绩承诺未达标的补偿方式
  若宝鹰股份在业绩考核期内未能达成承诺净利润总额，则乙方须就未达标部
分向甲方支付现金补偿，具体补偿计算方式与支付时间为：
  业绩补偿款的具体计算方式为：现金补偿金额=承诺净利润总额－承诺期间
累计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/净亏损总额。
  若乙方在本协议约定的承诺期间内未完成约定的承诺净利润总额，乙方应在
承诺期间届满后次年的 12 月 31 日之前，以现金方式向甲方足额支付业绩补偿款。
  三、乙方考核业绩的确认
  （一）财务审计
  于每个会计年度结束后 4 个月内（或根据监管要求的更早日期），由标的公
司聘请的具有证券期货从业资格的年度审计机构对宝鹰股份进行审计并出具年
度审计报告，并以年度审计报告确认的数额作为业绩考核依据。
  （二）业绩确认
  甲乙双方应在审计报告出具后【5】个工作日内确认当期实现净利润；如有
异议，应在【3】个工作日内书面提出并共同复核，复核程序最迟不得晚于宝鹰
股份年度报告披露日前完成。
  四、甲方的承诺
  （一）维持上市公司上市地位的专项承诺
  在标的股份交割后并在 2026 年度结束之前，甲方承诺将使得宝鹰股份继续
维持公司的上市地位，并将协助上市公司采取有效措施，包括但不限于优化经营
管理、改善财务状况、维持现有经营业务现金流稳定、推进核心项目落地、合规
履行信息披露义务等，确保宝鹰股份撤销退市风险警示及确保标的公司的证券简
称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的目标达成。
  若上市公司未能在 2026 年度实现上述撤销退市风险警示及标的公司的证券
简称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的目标，导致本次交易目的无法实现，
即视为甲方违约。甲方应在上市公司 2025 年度报告披露后且确认不满足撤销退
市风险警示及证券简称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的条件（或证券交易
所明确拒绝撤销退市风险警示及标的公司的证券简称由“*ST 宝鹰”恢复为
“宝鹰股份”之日）10 个工作日内，甲乙双方解除《股份转让协议》，甲方应
向乙方退回向乙方实际收取的标的股份的转让款，乙方应同时向甲方退回相应的
标的股份并协助甲方办理标的股份的登记过户手续。
  （二）上市公司担保及或有负债的专项承诺
  对于在乙方尚未通过甲乙双方的交易安排获得宝鹰股份的实际控制权之前，
宝鹰股份为任何体外债务人（指非上市公司合并报表范围内的债务人）提供的担
保，且该等担保事项导致上市公司损失超过 500 万元，甲方将全额赔偿上市公司
因此遭受的全部损失。但如宝鹰股份的相应损失是基于甲方参考乙方的意见选聘
的高级管理人员或乙方提名的董事所引起的，则相应的债务或损失由乙方承担。
  （三）关于宝鹰股份的合规经营的专项承诺
  甲方承诺，若因甲方作为上市公司控股股东期间的行为导致宝鹰股份需承担
任何责任、处罚、索赔或损失（包括但不限于政府部门调查、司法诉讼、行政处
罚及公司为此支付的费用）超过【500】万元的，甲方将全额赔偿上市公司因此
遭受的全部损失。但如宝鹰股份的相应违规行为是基于甲方参考乙方的意见选聘
的高级管理人员或乙方提名的董事所引起的，则相应的赔偿责任由乙方承担
  （四）甲方对上市公司子公司的业绩承诺
  甲方确认上市公司合并报表范围内的核心子公司为【广东宝鹰建设科技有限
公司】（统一社会信用代码：914404000946105544），以下简称“宝鹰建科”）系
上市公司经营业绩的重要支撑。为保障本次交易后上市公司持续盈利能力，甲方
承诺宝鹰建科在 2026 年度及 2027 年度，每一会计年度实现的主营业务收入均不
低于人民币【3】亿元（具体以上市公司届时聘请的年度审计师出具的审计报告
审计的宝鹰建科合并报表数据为准），且各年度均不发生亏损。
  若宝鹰建科未实现上述任一指标，甲方应以现金方式向上市公司进行补偿：
营业务收入）向上市公司进行补偿；
公司进行全额补偿。
  为保障宝鹰建科业绩承诺的有效控制与履行，在乙方实际控制上市公司之日
起至 2027 年 12 月 31 日期间，在符合法律法规及上市公司治理规则的前提下，
乙方应当：（1）保障甲方推荐宝鹰建科总经理、财务负责人的权利；（2）保障
其不得通过上市公司无故干预宝鹰建科正常生产经营活动。否则甲方不承担本协
议项下的宝鹰建科业绩承诺责任。
  五、违约责任
  （一）若违约方未按本协议约定履行补偿或赔偿义务，每逾期一日，应按未
补偿金额的 0.03%向对方支付违约金。
  （二）因甲方原因未履行其各项义务，导致乙方无法完成业绩承诺时，乙方
可就受影响的部分免除相应的补偿责任。
  三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
  截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的上市公司股份权利不存在质
押、冻结等权利限制情形。
  信息披露义务人承诺：
  “一、通过协议转让取得的上市公司股份
司股份认购且相应的定增程序终止的，则标的股份的锁定期为 12 个月，自标的
股份交割日起算；
露义务人通过受让取得的标的股份的锁定期，应与信息披露义务人通过本次定增
认购取得的股份适用相同锁定期（即 18 个月）；
完成，则标的股份的锁定期为标的股份交割日至本次定增确定终止之日；若本次
定增后续成功实施，则信息披露义务人通过受让取得的标的股份的锁定期应与通
过本次定增认购取得的股份锁定期保持一致。
  若相关法律法规及监管要求对信息披露义务人持有的标的股份规定了更长
的锁定期或更严格的减持限制，则信息披露义务人承诺将优先遵守该等法定要求。
  在上述锁定期内，信息披露义务人不得通过集中竞价交易、大宗交易、协议
转让等任何方式减持所持标的股份。
  二、通过认购向特定对象发行股票取得的上市公司股份
  信息披露义务人通过认购向特定对象发行股票取得的上市公司股份，自发行
完成之日起，18 个月内不以任何方式直接或间接转让。
  信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 18 个
月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。在上述股份锁定
期内，如该部分股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股
份，亦遵守该不减持承诺。”
               第五节 权益变动资金来源
     一、资金总额
   根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人受让上市公司 7,596.41 万股
股份，占上市公司目前总股本的 5.01%，若按每股转让价格为 4.67 元，转让价款
合计为 35,475.22 万元。
   根据信息披露义务人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及上
市公司公告的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》，信息披露义务人认购上市公司本次向特定对象发行的不超
过 423,280,423 股（含本数）股票，发行股票的价格为 1.89 元/股，认购资金总额
不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）。
     二、资金来源
   本次权益变动所需资金全部来源于世通纽投资自有资金、股东借款及自筹资
金。
   信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及
潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易存在任何权属争议的情形；
不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次交易的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
     三、资金支付方式
   本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”
之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。
             第六节 后续计划
  一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
  截至本报告书签署之日，公司未来 12 个月内将继续立足建筑装饰行业，通
过旗下子公司开展建筑、装饰工程施工等业务。此外，公司将积极拓展高端光耦
合器行业，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金，充分融合资金、人才、
技术、客户群体、政府等多方面有益资源，把握高端光耦合器产品快速增长的市
场机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展光耦器件相关业务，优化现有产品结
构，提升公司销售规模及盈利能力。
  二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
  从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
  三、对上市公司董事和高级管理人员组成的调整计划
  信息披露义务人在取得标的公司实际控制权之前，按照有利于宝鹰股份发展
及新业务的开展的原则，大横琴集团可参考信息披露义务人的意见推荐宝鹰股份
高级管理人员，由宝鹰股份董事会审议后予以聘任，同时在股份完成交割后，取
得实际控制权之前，信息披露义务人可向上市公司推荐 2 名董事会成员。信息披
露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，
向上市公司推荐 5 名董事会成员及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据
有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关
高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要
求，依法履行相关程序和信息披露义务。
  四、对上市公司章程条款进行修改的计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修
改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务
人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。本次权益变动后，如果根据上市公司实际情况需对现有人员
结构进行调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
  六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的分红政策进行重大
调整的计划。本次权益变动后，如果根据上市公司实际情况需进行调整的，信息
披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
  七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。若未来信息披露义务人计划对上市公司业务和组织结构作出
重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准
程序及信息披露义务。
    第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
  一、对上市公司独立性的影响
  截至本报告书签署之日，上市公司具备独立经营能力。本次权益变动后，上
市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务
独立、财务独立和机构独立。
  为保持上市公司的独立性，信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东和
实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
  （一）关于上市公司人员独立
管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领取薪酬。
业中兼职或领取报酬。
本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
  （二）关于上市公司财务独立
务管理制度。
控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
  （三）关于上市公司机构独立
构。
法规和《公司章程》独立行使职权。
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
接或间接干预上市公司的决策和经营。
  （四）关于上市公司资产独立
的资金、资产及其他资源。
的债务违规提供担保。
  （五）关于上市公司业务独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义
务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
  本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资
产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业（如有）保持独立。
  上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效。
  二、对上市公司同业竞争的影响
  （一）同业竞争情况
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间不存在同业竞争的情况。
  （二）避免同业竞争的措施
  为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
  “（一）本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除
外，下同）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务将避免
与上市公司同业竞争或潜在同业竞争。
  （二）本次交易完成后，如本企业/本人及本企业/本人的下属企业获得从事
新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生同业竞争的，
本企业/本人及本企业/本人的下属企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公
司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先
提供给上市公司或其下属企业。
  （三）本承诺函经本企业/本人签署之日起生效，在本企业/本人直接或间接
持有上市公司股份期间内持续有效且不可撤销。”
  三、对上市公司关联交易的影响
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，因此信
息披露义务人本次认购上市公司向特定对象发行股份构成关联交易。除此之外，
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
  本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间新增关
联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的
前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
  为规范及减少信息披露义务人与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披
露义务人出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
  “（一）本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不
利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人的下属全资、控股或其他具有实际
控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将
尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企
业）的关联交易。
  （二）本次交易完成后，对于上市公司与本企业/本人及本企业/本人的下属
企业之间无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人的下属企业保证该等
关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利
用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
  （三）上述承诺在本企业/本人及本企业/本人的下属企业构成上市公司关联
方的期间持续有效。”
        第八节 与上市公司之间的重大交易
  一、与上市公司及其子公司之间的交易
  在本报告书签署之日前 24 个月内，除认购上市公司本次发行股份外，信息
披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易
的合计金额超过 3,000 万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
  二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
  在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
  三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排
  在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合
意或者安排
  在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露
义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者
安排。
     第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
   一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
  根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日
起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
   二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股票的情况
  根据信息披露义务人的董事、高级管理人员的自查，信息披露义务人的财务
负责人谭建存在买卖上市公司股票的情形，于 2025 年 5 月 29 日买入上市公司宝
鹰股份股票 2.50 万股。
  针对买卖上市公司股票的行为，谭建出具如下声明和承诺：“（1）在自查
期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人的直系亲属（配偶、
父母、成年子女）不存在买卖上市公司股票的行为；（2）本人自查期间内买卖
上市公司股票的行为，是在未获知上市公司本次权益变动的相关信息及其他内幕
信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，
不存在利用本次权益变动的内幕信息而买卖上市公司股票的情形；（3）在本人
知悉上市公司本次权益变动的信息后，本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买
卖上市公司股票、从事市场操作等禁止交易的行为；（4）本人承诺至本次交易
实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关发布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖宝鹰股份的股票；（5）本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
  除上述情形外，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次
权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的情况。
       第十节 信息披露义务人的财务资料
 信息披露义务人成立于 2025 年 9 月 10 日，截至本报告书签署之日，世通纽
投资未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
 信息披露义务人控股股东全新世海南成立于 2025 年 9 月 3 日，截至本报告
书签署之日，全新世海南尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
          第十一节 其他重大事项
  一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
  二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
  三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                 备查文件
《表决权放弃协议》、《不谋求控制权承诺函》及《承诺及补偿协议》；
实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
月内的持有或买卖上市公司股份的情况；
第五十条规定的说明；
  二、查阅地点
  本报告书、附表和上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。投
资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
           信息披露义务人声明
 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
               信息披露义务人：海南世通纽投资有限公司
                     法定代表人：
                              傅晓庆
              财务顾问声明
  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人签名：
                  张毅
财务顾问主办人签名：
                 徐海平        杨启航
                         信达证券股份有限公司
  （此页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司详式权益变动报
告书》之签章页）
               信息披露义务人：海南世通纽投资有限公司
                      法定代表人：
                               傅晓庆
 附表：
           深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                       基本情况
           深圳市宝鹰建设控股集团
上市公司名称                    上市公司所在地    广东省深圳市
           股份有限公司
股票简称       *ST 宝鹰         股票代码       002047
                                     海南省海口市龙华区海垦
信息披露义务人                   信息披露义务人注
           海南世通纽投资有限公司               街道海秀中路 94 号海角
名称                        册地
                                     花园 D1 栋 103
           增加 
拥有权益的股份
           不变，持股数量不发生变    有无一致行动人    有 □      无 
数量变化
           化□
           是 □  否                   是 □  否 
信息披露义务人                   信息披露义务人是
           本次权益变动后，信息披               本次权益变动后，信息披
是否为上市公司                   否为上市公司实际
           露义务人成为上市公司第               露义务人成为上市公司第
第一大股东                     控制人
           一大股东                      一大股东
信息披露义务人                   信息披露义务人是
           是 □   否                  是 □   否 
是否对境内、境外                  否拥有境内、外两
           回答“是”，请注明公司家              回答“是”，请注明公司家
其他上市公司持                   个以上上市公司的
           数                         数
股 5%以上                    控制权
           通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 
           国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
           取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □
多选）
           继承 □ 赠与 □
           其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占    本次权益变动发生前，信息披露义务人不持有上市公司股份
上市公司已发行
股份比例
           方式：协议转让
           变动数量：75,964,060 股
本次发生拥有权
           变动比例：5.01%
益的股份变动的
           方式：向特定对象发行
数量及变动比例
           变动数量：不超过 423,280,423 股
           变动比例：不超过 21.82%（占发行后）
在上市公司中拥
有权益的股份变    参见本报告书“第四节 权益变动方式”
动的时间及方式
与上市公司之间
是否存在持续关     是□     否
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞     是□     否
争
            是□     否
信息披露义务人
            除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无继续增持上市公
是否拟于未来 12
            司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，届时信
个月内继续增持
            息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人
前 6 个月是否在
            是□     否
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的    是□     否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要    是     否□
求的文件
是否已充分披露
            是     否□
资金来源
是否披露后续计
            是     否□
划
是否聘请财务顾
            是     否□
问
本次权益变动是     是     否□
否需取得批准及     关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节
批准进展情况      “本次权益变动目的及决策程序”之“三、本次权益变动履行的相关程序”。
信息披露义务人
是否声明放弃行
            是□     否
使相关股份的表
决权
  （此页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司详式权益变动报
告书附表》之签章页）
              信息披露义务人：海南世通纽投资有限公司
                      法定代表人：
                               傅晓庆