*ST宝鹰: 关于控制权变更相关事项进展暨风险提示公告

证券代码：002047     证券简称：*ST 宝鹰     公告编号：2025-077
         深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“宝鹰股份”）于 2025 年 10 月 25 日在指定信息披露媒体披露《关于控股股
东与投资人签署股份转让协议的公告》（公告编号：2025-067）、《关于控股股
东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-074）、《2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案》、
                  《关于拟对外投资设立子公司的公告》
                                  （公
告编号：2025-070）等相关公告。
  近日，公司收到珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）转来
的珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）签发
的《关于珠海大横琴集团有限公司非公开协议转让深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司股份的意见》（珠国资[2025]230 号）、《关于深圳市宝鹰建设控股集
团股份有限公司向特定对象发行股票及控制权变更事项的意见》（珠国资
[2025]231 号）、《关于珠海大横琴集团有限公司放弃所持深圳市宝鹰建设控股
集团股份有限公司表决权的意见》（珠国资[2025]232 号），珠海市国资委原则
同意公司控制权变更所涉及的非公开协议转让事项、向特定对象发行股票及控制
权变更事项、放弃表决权事项。
  公司现就控制权变更涉及的相关事项及相关风险提示如下：
  一、基本情况概述
通纽”）签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份
转让协议》，在完成本次股权转让的内外部审批程序后，大横琴集团拟将其持有
的上市公司 75,964,060 股股份（占上市公司股份总数的 5.01%）及其所对应的所
有股东权利和权益转让给世通纽。本次股权转让过户完成后，世通纽拥有公司有
表决权的股份比例为 5.01%。
有限公司（以下简称“大横琴香港”）签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股
份有限公司之表决权放弃协议》，约定包括但不限于以下事项：（1）自上市公
司董事会审议通过公司向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会
就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决
权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部宝鹰
股份的股份对应的表决权（包括两种情形：①若前述协议转让股份已经交割完成，
则 大 横 琴 集 团 放 弃 届 时 持 有 上 市 公 司 15.36% 的 股 份 （ 对 应 股 份 数 量 为
放弃届时持有上市公司 20.37%的股份（对应股份数量为 308,888,983 股）的表决
权（大横琴集团仍保有航空城集团、古少明委托其行使的合计 15.58%股份的表
决权）；（2）自上市公司董事会审议通过公司向世通纽发行股票的方案（为免
歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，
下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴股份（香港）
有限公司无条件放弃行使其持有的上市公司 2.00%的股份（对应股份数量为
   同日，大横琴集团作出在世通纽及其实际控制人实际控制上市公司期间不谋
求上市公司控制权的承诺。
有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，世通纽拟以
现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过
大横琴集团协议转让给世通纽的 5.01%股份），预计募集资金不超过 8 亿元（含
本数），用于补充流动资金和偿还债务。同日，公司召开第八届董事会第三十三
次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
等相关议案。
大横琴集团和世通纽对本次协议转让和股份发行作出了相应的业绩承诺及补偿
安排，为协议转让及股份发行设置了较为充分的履约保障措施。
     上述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行 A 股股票等事项完成并
生效后各主要股东持股情况如下表所示：
                    持股数量                     对应的表决权 对应的表决
序号         股东名称                    持股比例
                     （股）                      数量（股）  权比例
     珠海大横琴集团有限公
     司
     珠海航空城发展集团有
     限公司
     大横琴股份（香港）有限
     公司－1 号－R
     二、风险提示
     （一）协议转让股份事项
认不能满足撤销退市风险警示及证券简称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的
条件（或证券交易所明确拒绝撤销退市风险警示及标的公司的证券简称由“*ST
宝鹰”恢复为“宝鹰股份”），则视为大横琴集团违约，大横琴集团与世通纽双
方将解除《股份转让协议》。若上市公司未能在 2026 年度实现上述撤销退市风
险警示及标的公司的证券简称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的目标，将导
致本次股份转让事项终止。因此，本次股票转让事项需要在上市公司撤销相关风
险警示后方可实施。鉴于本次《股份转让协议》明确了股份转让的定价原则，届
时双方将根据实际情况重新签订合同。敬请投资者注意投资风险。
世通纽转让 5.01%股份的事项尚需深圳证券交易所审核并出具无异议函，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述
事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大事件，
则本次交易可能存在终止的风险。
以及实现的时间、收购人的履约能力、价款支付及公司治理安排等尚需各方逐项
落实。虽然经上市公司初步调查，当前收购人具备针对本次股权转让的履约能力，
但上述事项未来能否最终落实及落实的具体时间尚存在不确定性；如上述事项无
法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意
投资风险。
  （二）表决权放弃与不谋求控制权承诺事项
如业绩考核期满（自世通纽取得宝鹰股份实际控制权之日的下一个会计年度的 1
月 1 日起计算的连续三个会计年度内），若世通纽未能完成约定的承诺业绩（即
宝鹰股份实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（双方确认，在
计算前述扣除非经常性损益后的净利润时，与上市公司正常经营业务密切相关的
政府补助可不扣除）合计不低于人民币 4 亿元，即使世通纽按照协议约定向大横
琴集团进行业绩补偿，大横琴集团、大横琴香港也将终止其此前做出的表决权放
弃的安排。在此情况下，即使世通纽已通过相关安排取得公司控制权，也将可能
存在丧失公司控制权的风险。
过，大横琴集团、大横琴香港将终止其此前做出的表决权放弃的安排，本次控制
权变更事项将无法完成。
公司控制权不稳定的风险。
协议转让无法完成，向特定对象发行股票仍将继续实施；如向特定对象发行股票
无法完成，公司本次控制权变更事项将无法完成。
  （三）公司向特定对象发行股票事项
行 A 股股票尚需股东会审议通过，股东会是否能通过该方案，尚存在不确定性。
世通纽发行 A 股股票尚需深圳证券交易所审核，是否能通过该审核尚存在不确
定性，存在发行失败的风险。
纽发行 A 股股票尚需履行中国证监会的注册程序，是否能通过该注册程序尚存
在不确定性，存在发行失败的风险。
规性、价款支付及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及
落实的时间尚存在不确定性。虽然公司已核实该特定对象目前具备履约能力，但
未来履约能力存在不确定性。如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次向特
定对象发行股票事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。
  （四）业绩承诺及补偿事项
通纽之间的承诺，不构成对上市公司的业绩预测，请投资者注意风险。
三个完整会计年度（以下简称“业绩考核期”）内，实现归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币 4 亿元（以下简称“承诺净利润总
额”），因行业竞争、市场环境、经营管理等方面的不确定因素,存在无法完成
业绩承诺的风险。若宝鹰股份在业绩考核期内未能达成承诺净利润总额，则世通
纽须就未达标部分向大横琴集团支付现金补偿。
建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）在 2026 年度及 2027 年度，每一
会计年度实现的主营业务收入均不低于人民币 3 亿元，且各年度均不发生亏损。
  若宝鹰建科未实现上述任一指标，大横琴集团应以现金方式向上市公司进行
补偿：（1）主营业务收入未达 3 亿元的，就差额部分(即 3 亿元减去实际实现的
主营业务收入)向上市公司进行补偿；（2）发生亏损的(以扣除非经常性损益后
的亏损为准)，就亏损金额向上市公司进行全额补偿。
  请投资者注意投资风险，谨慎投资。
  （五）投资光耦合器项目
  公司引入世通纽作为新股东之后，预计将设立子公司进行高端光耦合器领域，
公司拟新设立的全资子公司尚处于筹备设立阶段，预计不会对公司本年度经营情
况产生影响。对于公司拟投资高端光耦合器项目，公司提请投资者注意：
截至目前，公司暂未开展高端光耦产业领域相关业务，暂未签署相关领域的投资
合作协议及订单，产线尚未开始建设，未来能否形成实质性业务、产生经营效益、
实现商业化以及具体业绩情况均存在不确定性；
存在无法协同、整合的情形，可能会对公司经营产生不利影响；
况、市场变化、技术水平、经营管理等不确定因素，从而可能出现产业拓展不及
预期，短期内难以实现盈利，未来发展存在不确定性的风险；此外，光耦合器产
业的技术发展及下游客户需求的变化可能较快，如公司按照当前技术标准及市场
需求推进建成的产线无法满足投产后市场客户对于光耦合器产品的技术指标或
产品特性的要求，则公司本次拟投资的光耦合器项目将可能无法取得预期收益，
甚至面临亏损的风险。
立登记手续，存在一定不确定性。公司将积极推进相关审批进程，完成相关审批、
备案手续。
  三、其他说明
  公司将持续关注控制权变更涉及相关事项的后续进展情况，并根据相关规定
及时履行信息披露义务，本次事项最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大
投资者及时关注公司公告并充分注意投资风险。
  公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券
日报》
  《上海证券报》
        《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风
险。
  特此公告。
                        深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                   董事会