汇创达: 北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
来源：证券之星
2025-10-27 00:01:43
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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
法律意见书
康达股发字[2025]第 0085 号
二○二五年十月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/汇创达/公司/上
指 深圳市汇创达科技股份有限公司，股票代码 300909
市公司
汇创达有限 指 发行人前身，深圳市汇创达科技有限公司
本次发行 指 发行人 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券的行为
珠海汇创达 指 珠海汇创达线路板制造有限公司
聚明电子 指 东莞市聚明电子科技有限公司
聚明光电 指 东莞市聚明光电科技有限公司
云迈投资 指 深圳市云迈投资有限公司
威铂电子 指 东莞市威铂电子有限公司
武汉鑫富艺 指 武汉鑫富艺光电有限公司
深汕信为兴 指 深圳深汕特别合作区信为兴精密技术有限公司
苏州汇亿达 指 苏州汇亿达光学科技有限公司
汇明检测 指 东莞市汇明检测技术有限公司
东莞信为兴 指 东莞市信为兴电子有限公司
香港汇创达 指 香港汇创达科技有限公司
SINGAPORE HUICHUANGDA ELECTRONIC TECHNOLOGY PTE.
新加坡汇创达 指
LTD
广东焊威 指 广东焊威新能源设备有限公司
汇创新能 指 东莞市汇创新能电子科技有限公司
深圳博洋 指 深圳市博洋精密科技有限公司
湖南博洋 指 湖南博洋精密科技有限公司
东莞汇亿达 指 东莞市汇亿达通信科技有限公司
宁波通慕 指 宁波通慕创业投资合伙企业（有限合伙）
信为通达 指 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
法律意见书
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》
《股东会议事规则》 指 《深圳市汇创达科技股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《深圳市汇创达科技股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理办法》 指 《深圳市汇创达科技股份有限公司关联交易管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法（2017 年修正）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
《编报规则 12 号》 指
的法律意见书和律师工作报告》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法（2025 年修正）》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023 年）》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司 2025
《律师工作报告》 指 年度向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达股
发字[2025]第 0086 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司 2025
《法律意见书》 指 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（康达股发
字[2025]第 00865 号）
麦家荣律师行出具的《关于香港汇创达科技有限公司相关法律状况
《境外法律意见书》 指
之法香港律意见书》
《深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书》
大 华 会 计 师 出 具 的 大 华 审 字 [2023]000470 号 、 大 华 审 字
《审计报告》 指 [2024]0011000977 号《审计报告》以及致同会计师出具的致同审字
（2025）第 441A014389 号《审计报告》
保荐机构/保荐人/主承
指 浙商证券证券股份有限公司
销商/浙商证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律意见书
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 人民币普通股
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日的连续期间
报告期各期末 指
报告期期末 指 2025 年 6 月 30 日
市监局 指 市场监督管理局
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《法律意见书》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系四舍五入导
致。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
法律意见书
康达股发字[2025]第 0085 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定对象发
行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据
《公司法》《证券法》《律师法》《证券发行注册管理办法》《编报规则 12 号》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、
规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的
（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批
准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从
上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上
述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未
取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机
构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确
性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法
律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律
意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头
证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或
事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所
律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的
法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见
书》《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2025 年 9 月 15 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次发
行相关的议案。
（二）2025 年 10 月 10 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过本次
发行相关的议案。
（三）经核查，本所律师认为，发行人本次发行已根据相关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》规定的程序获得股东会的批准；与本次发行有关的董事
会、股东会的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，决议内容合法有效；发行人股东会已授权董事会全权办理与本次发行
有关的具体事宜，授权具体、明确，未超出法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，该等授权范围及程序合法、有效。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准与授
权，本次发行尚需通过深交所审核并报中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
发行人系由其前身汇创达有限整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 11 月 11
日取得深圳市市监局核发的统一社会信用代码为 914403007586056365 的《营业执
照》。
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2622 号），同意发行人首次公开发
行股票的注册申请。
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]1055 号），同意发行人发行的人民币
普通股股票自 2020 年 11 月 18 日起在深交所创业板上市，证券简称为汇创达，证券代
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码为 300909。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及历次股东会决
议，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》规定的应当终止的以下情形：
现；
途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公
司，其股票已在深交所创业板上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债
管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，
符合《公司法》第二百零二条的规定。
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债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规
定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
已建立股东会、董事会等组织机构且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
案，2022 年度、2023 年度、2024 年度发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,468.72 万元、7,739.69 万元
及 9,656.99 万元，最近三年平均可分配利润为 9,955.13 万元。发行人本次可转债发行
总额不超过人民币 65,041.42 万元（含 65,041.42 万元），参考近期可转换公司债券市
场的发行利率水平并合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计不少于本次拟发
行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规
定。
《募集说明书》，发行人本次募集资金拟投资于“动力电池及储能电池系统用 CCS 及
新能源用连接器项目”和“补充流动资金项目”。本次发行募集资金投资项目并非用
于弥补亏损或非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
第（五）项的规定：
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（1）经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一款
第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人报告期内的董事会及股东会会
议决议、会议记录等相关文件，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第一款第（四）项的
规定。
（4）根据《募集说明书》《审计报告》、发行人相关公告文件及发行人的书面说
明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条
第一款第（五）项的规定。
《募集资金存放与使用情况的专项报告》、发行人的书面确认及发行人控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员填写的调查问卷等，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文
书网、信用中国等网站，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
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（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行募集资金拟投资于“动力电池及储能
电池系统用 CCS 及新能源用连接器项目”和“补充流动资金项目”，符合《注册管理
办法》第十二条和第十五条的规定：
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性；
（4）本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出。
（1）发行人已按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。股东会、董
事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，行使各自的权
利，履行各自的义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本章节之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，
发行人最近三年平均可分配利润预计不少于本次拟发行的可转换公司债券一年的利
息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）截至 2025 年 6 月末，发行人归属于母公司的净资产为 199,003.41 万元，本
次发行完成后，发行人累计债券余额预计为 65,041.42 万元，不超过发行人截至 2025
年 6 月末净资产的 50%。2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，发行人
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资产负债率分别为 28.49%、28.27%、31.50%和 34.80%，发行人的负债水平符合发展
需要，资产负债结构合理。2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月，发行
人经营活动产生的现金流量净额分别为 19,552.10 万元、6,731.17 万元、14,873.17 万元
和 4,212.22 万元，发行人经营活动产生的现金流净额持续为正，足以支付公司可转债
的相关本息。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
转债的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；本
次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东会授权
董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行人的
股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由发行人股东会授权董事会
（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关条件
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不特定对象发行，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符
合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行人的
股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由发行人股东会授权董事会
（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定，本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办
法》第九条第一款的规定。
债发行之后，当发行人发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股
利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将对转股价格进行调
整。此外，发行人在《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条款，即在本次发行
的可转债存续期内，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日发行人
股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的
规定。发行人在《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的
条件和价格将所持债券回售给发行人，发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券
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持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
方式、违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
（五）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
四、发行人的设立及首次公开发行股份
（一）发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在深
圳市市监局登记注册。
（二）2020 年 10 月 19 日，中国证监会出具《关于同意深圳市汇创达科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2622 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]1055 号），同意发行人发行的人民币
普通股股票自 2020 年 11 月 18 日起在深交所创业板上市交易，证券简称为汇创达，证
券代码为 300909。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立、首次公开发行股票的程序、资格、
条件、方式符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批
准。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或使用权。截至本《法律意见书》出具之日，上述资产不存在被发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
经核查，发行人现任董事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等相关
规定产生，不存在控股股东、实际控制人越权任命的情形。截至本《法律意见书》出
具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
经核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管
理制度，能够独立作出财务决策；发行人开具了独立的银行账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人建立了股东会、董事会、董事会审计委员会等内部治理机构，并
聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，能够独立运作
并行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同
的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
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（五）发行人的业务独立
经核查，发行人主要从事导光结构件及组件、信号传输元器件及组件、新能源结
构组件的研发、生产和销售以及支撑膜和偏光片产品的模切加工、对外销售及相关模
切技术的研发。截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失
公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经核查，发行人具有完整的业务体系，拥有完整的研发、生产及销售机构，内部
主要设有若干业务部门，在生产经营过程中，建立了一套完整、独立的采购模式、生
产模式和销售模式。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许
可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能
力。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
（八）综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业
务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人《2025 年半年度报告》以及中登深圳分公司出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2025 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以
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上股份的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%）
注：（1）股东李明、董芳梅为夫妻关系，系发行人的共同实际控制人，且董芳梅系机构股东
宁波通慕的普通合伙人及执行事务合伙人，李明、董芳梅、宁波通慕为一致行动人，合计持有发行
人 5%以上股份；（2）股东段志刚、段志军为同胞兄弟关系，段志军系机构股东信为通达的普通合
伙人及执行事务合伙人，段志刚、段志军、信为通达为一致行动人，合计持有发行人 5%以上股
份。
（二）控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，李明直接持
有发行人 5,231.8202 万股股份，持股比例为 30.25%。李明配偶董芳梅直接持有发行人
股份，二人合计控制发行人 50.84%的股份。
根据《公司法》第二百六十五条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以
上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”
综上，本所律师认为，李明持有发行人股份虽然不足 50%，但其为发行人第一大
股东，其所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响，因此，李明为发行人
的控股股东。
法律意见书
如上所述，截至 2025 年 6 月 30 日，李明、董芳梅合计控制发行人 50.84%的股
份。此外，报告期内，李明担任发行人的董事长兼总经理，董芳梅担任董事，二人能
够对发行人的股东会、董事会决议产生重要影响，能够实质影响发行人的经营方针、
决议和管理层任免，因此，李明、董芳梅为发行人的共同实际控制人。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东为李明，共同实际控制人为李明、董
芳梅，报告期内发行人实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人上市时的股本情况
发行人上市前股本总额为 75,679,997 股。根据中国证监会《关于同意深圳市汇创
达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2622 号）、深
交所《关于深圳市汇创达科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2020]1055 号），同意发行人首次公开发行股票。首次公开发行完成后，发
行人股本总额增至 100,906,663 股。
（二）发行人上市后的股本演变情况
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人上市后的股本演变情况，具体情
况详见《律师工作报告》之“七、发行人上市后的股本及其演变”之“（二）发行人
上市后的股本演变情况”。
经核查，本所律师认为，发行人上市后的股本及其演变符合法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，股权变动合法合规、真
实有效。
（三）控股股东、实际控制人所持股份质押情况
根据发行人《2025 年半年度报告》以及发行人在深交所指定信息披露网站发布的
公告，并经本所律师核查中登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截
至 2025 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情形如
法律意见书
下：
李明直接持有发行人 52,318,202 股，占发行人总股本的 30.25%，其中 29,460,000
股已质押，占发行人总股本的 17.03%，占其所持发行人股份的 56.31%。该等股份的质
押在中登深圳分公司办理了质押登记手续。
董芳梅直接持有发行人 6,126,742 股，占发行人总股本的 3.54%，其中 3,380,000
股已质押，占发行人总股本的 1.95%，占其所持发行人股份的 55.17%。该等股份的质
押在中登深圳分公司办理了质押登记手续。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，李明、董芳梅上述已质押的股份数额
未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人所持股份存在的上述质
押情形不会导致发行人实际控制权变更，不构成本次发行的重大法律障碍。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务未发生重大变更。截至本
《法律意见书》出具之日，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料、《境外法律意见书》，经本所律师核查，截至
创达。报告期内发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真
实、有效。
（三）根据《审计报告》，发行人主营业务突出。
（四）经对发行人实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在对其持续
经营构成重大法律障碍的情形。
法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》《关联交易管理办
法》关于关联方的定义，以及发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷，经本所律
师核查，发行人的主要关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人以及直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
股东
序号 关联方 关联关系
实际控制人，与李明构成一致行动人，合计持有发行人 5%以上
股份
（2）发行人董事、高级管理人员
序号 关联方 关联关系
法律意见书
（3）上述第（1）（2）项人士关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人，关
系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（1）持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人
宁波通慕为李明、董芳梅一致行动人，信为通达为段志刚、段志军一致行动人，
宁波通慕、信为通达均为持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织。
（2）发行人的控股子公司
发行人拥有 15 家境内控股子公司，分别为珠海汇创达、聚明电子、深汕信为兴、
云迈投资、武汉鑫富艺、东莞信为兴、苏州汇亿达、汇明检测、广东焊威、汇创新
能、深圳博洋、东莞汇亿达、威铂电子、聚明光电、湖南博洋。
发行人拥有 2 家境外控股子公司，分别为香港汇创达、新加坡汇创达。
（3）除上述第（1）（2）项以外的，由发行人关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或者其他组织，亦
属于发行人关联方，具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞
争”。
联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来十二个月内成为发行
人关联自然人或关联法人；（2）在过去十二个月内曾经为发行人关联自然人或关联法
人；（3）根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系、可能导致发行人对
其利益倾斜的自然人、法人或其他组织；（4）参股公司。具体情况详见《律师工作报
告》之“九、关联交易及同业竞争”。
（二）根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告
期内与各关联方之间发生的关联交易为购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、
关联担保、支付给关联方的薪酬等。发行人已按照法律、行政法规、当时有效的《公
司章程》《关联交易管理办法》的规定审议了关联交易事项，独立董事发表了独立意
见，认为关联交易价格公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
法律意见书
（三）规范和减少关联交易的措施
经核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理办法》《独立董事工作制度》等内部治理制度中对关联交易的原则、回避
制度、决策程序及执行程序作出了相关规定。
为减少和规范关联交易，发行人共同实际控制人李明、董芳梅于首发上市前出具
了《关于减少和规范关联交易承诺函》。此外，发行人 2022 年发行股份购买资产并配
套募集资产时，李明、董芳梅亦出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人关于关联交易的
承诺仍然有效且积极履行，不存在违反关联交易相关承诺的情况。
（四）同业竞争
经核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与发
行人主营业务相同或相似业务的情形。
发行人共同实际控制人李明、董芳梅于首发上市前出具了《关于避免同业竞争的
声明与承诺》。此外，发行人 2022 年发行股份购买资产并配套募集资产时，李明、董
芳梅亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人关于同业竞争的
承诺仍然有效且积极履行，不存在违反同业竞争相关承诺的情况。
（五）综上所述，本所律师认为，报告期内的关联交易履行了必要的审议程序，
不存在显失公平的关联交易事项；发行人与其实际控制人控制的其他企业之间不存在
重大不利影响的同业竞争；发行人实际控制人已就减少关联交易及避免同业竞争事项
出具了书面承诺，该等承诺真实有效；发行人对该等承诺或措施进行了充分披露，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有所
有权或使用权的主要财产系通过自建、购买、自主研发、租赁等方式取得，不存在产
法律意见书
权纠纷或潜在纠纷。
（二）经核查，发行人及其控股子公司正在履行的物业租赁合同真实、合法、有
效，相关租赁物业瑕疵问题不影响该等租赁合同的效力，不会对发行人生产经营构成
重大影响，不构成本次发行的重大障碍。
（三）经核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的除房产以外的主
要固定资产包括机器设备、运输设备、电子设备等。
（四）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》已披露情
形外，发行人的重大财产不存在设置其他抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履
行的重大合同包括采购合同、销售合同、授信/借款合同及其对应的担保合同，该等合
同合法有效，合同的履行不存在重大法律障碍。
（二）根据《审计报告》、发行人的书面说明，并经本所律师核查，报告期内发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人的书面说明，并经本所律师核查，除本《律师
工作报告》中已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系以及发行人为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）根据发行人《2025 年半年度报告》《募集说明书》，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人不存在合并、
分立、减少注册资本的情形，发行人报告期内的增资扩股行为已履行了必要的法律程
序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
法律意见书
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人不存在《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售情形。
（三）根据发行人的书面说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在
拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，报告期内发行人章程的修改已履行了必要的法律程序，符合现行
法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，《公司章程》的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《公
司章程》的相关规定，建立了股东会、董事会。股东会为发行人最高权力机构，董事
会对股东会负责，董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。发行人
依法选举了董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员，该等组织机构及人员分工明确、运行良好，能够满足发行人日常管理和经营活动
要求。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已制定《股东会议事规
则》《董事会议事规则》，该等议事规则分别对会议的召集、召开、表决等相关事项
作出了明确规定，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内召开的股东
会、董事会有关召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行
人股东会和董事会的授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事
规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，行为合法有效。
（四）根据报告期内发行人股东会及监事会会议文件、发行人当时有效的《公司
章程》《监事会议事规则》，发行人在报告期内设置了监事会，报告期内发行人在任
法律意见书
监事能按照当时有效的《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监事
职责，对发行人财务情况以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督。
根据《公司法》等法律法规的有关规定，发行人于 2025 年 8 月 6 日召开 2025 年
第一次临时股东会，同意调整内部治理结构并审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，同意发行人不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会履行监事会的相关职
权。
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员详见本《法律意见书》“九、关联交易及同业
竞争”之“（一）关联方”。经核查，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人
员的任职资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变动履行
了必要的法律程序，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述
变动不会对发行人经营管理产生重大不利影响。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司执行的主
要税种、税率符合法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人及其部分控股子公司享受的税收优惠合
法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司依法纳税，不存在重大
税务违法违规行为或被有权税务部门重大处罚的情形。
（四）根据《审计报告》及发行人提供的资料，报告期内发行人及其境内控股子
法律意见书
公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人及其境内控股子公司取得的无违法违规证明、《境外法律意见
书》以及发行人的书面说明，并经本所律师查询发行人及境内控股子公司所在地环境
保护政府主管部门网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统，报告期内发行
人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面法律法规的规定而受到重大行政处罚的
记录。
（二）根据发行人及其境内控股子公司取得的无违法违规证明、《境外法律意见
书》以及发行人的书面说明，并经本所律师查询信用中国网站、国家企业信用信息公
示系统，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
法律法规的规定而受到重大行政处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过，本次向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金总额不超过 65,041.42 万元（含本数），扣除发行费用后，本次募
集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能
源用连接器
合计 65,041.42 65,041.42
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董
事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通
过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金
法律意见书
先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
（二）经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定，截至本《法律意见书》出具之日，本次募集资金投资项目
已取得发改备案、环评批复、节能审查意见以及土地使用权。此外，本次募集资金投
资项目不属于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
（三）经核查，发行人本次募集资金投资项目的实施主体为其控股子公司，不涉
及与他人合作建设的情形，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。
（四）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用符合相关法律法规规
定；发行人前次募集资金使用的实际情况与信息披露内容相符，不存在未经批准改变
前次募集资金用途的情形。
十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明、《境外法律意见书》，并经本所律师查询中
国裁判文书网、中国执行信息公开网站信息，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控
股子公司不存在涉案金额占其最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过
次募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件。
经核查，报告期内发行人及部分控股子公司涉及的违法行为不存在导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成重大违法行为，不构成本次发行
的重大障碍。除《律师工作报告》已披露情况外，报告期内发行人及其控股子公司不
存在重大行政处罚记录。
（二）根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东的书面说明，并经本所律师查
法律意见书
询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至报告期期末，持有发行人 5%以上股份
的股东不存在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大
不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据发行人及其董事长、总经理的书面说明、调查问卷，并经本所律师查
询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至报告期期末，发行人董事长、总经理
不存在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大不利影
响的诉讼、仲裁及行政处罚。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《可转债管理办法》《证
券发行注册管理办法》的相关规定，发行人符合上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的实质性条件，本次发行尚待获得深交所审核同意并取得中国证监会同意注
册。
本《法律意见书》正本三份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠
_______________ _______________
廖 璐
_______________
杨 萍
_______________
年 月 日
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
法律意见书
康达股发字[2025]第 0085 号
二○二五年十月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/汇创达/公司/上
指 深圳市汇创达科技股份有限公司，股票代码 300909
市公司
汇创达有限 指 发行人前身，深圳市汇创达科技有限公司
本次发行 指 发行人 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券的行为
珠海汇创达 指 珠海汇创达线路板制造有限公司
聚明电子 指 东莞市聚明电子科技有限公司
聚明光电 指 东莞市聚明光电科技有限公司
云迈投资 指 深圳市云迈投资有限公司
威铂电子 指 东莞市威铂电子有限公司
武汉鑫富艺 指 武汉鑫富艺光电有限公司
深汕信为兴 指 深圳深汕特别合作区信为兴精密技术有限公司
苏州汇亿达 指 苏州汇亿达光学科技有限公司
汇明检测 指 东莞市汇明检测技术有限公司
东莞信为兴 指 东莞市信为兴电子有限公司
香港汇创达 指 香港汇创达科技有限公司
SINGAPORE HUICHUANGDA ELECTRONIC TECHNOLOGY PTE.
新加坡汇创达 指
LTD
广东焊威 指 广东焊威新能源设备有限公司
汇创新能 指 东莞市汇创新能电子科技有限公司
深圳博洋 指 深圳市博洋精密科技有限公司
湖南博洋 指 湖南博洋精密科技有限公司
东莞汇亿达 指 东莞市汇亿达通信科技有限公司
宁波通慕 指 宁波通慕创业投资合伙企业（有限合伙）
信为通达 指 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
法律意见书
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》
《股东会议事规则》 指 《深圳市汇创达科技股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《深圳市汇创达科技股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理办法》 指 《深圳市汇创达科技股份有限公司关联交易管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法（2017 年修正）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
《编报规则 12 号》 指
的法律意见书和律师工作报告》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法（2025 年修正）》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023 年）》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司 2025
《律师工作报告》 指 年度向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达股
发字[2025]第 0086 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司 2025
《法律意见书》 指 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（康达股发
字[2025]第 00865 号）
麦家荣律师行出具的《关于香港汇创达科技有限公司相关法律状况
《境外法律意见书》 指
之法香港律意见书》
《深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书》
大 华 会 计 师 出 具 的 大 华 审 字 [2023]000470 号 、 大 华 审 字
《审计报告》 指 [2024]0011000977 号《审计报告》以及致同会计师出具的致同审字
（2025）第 441A014389 号《审计报告》
保荐机构/保荐人/主承
指 浙商证券证券股份有限公司
销商/浙商证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律意见书
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 人民币普通股
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日的连续期间
报告期各期末 指
报告期期末 指 2025 年 6 月 30 日
市监局 指 市场监督管理局
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《法律意见书》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系四舍五入导
致。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
法律意见书
康达股发字[2025]第 0085 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定对象发
行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据
《公司法》《证券法》《律师法》《证券发行注册管理办法》《编报规则 12 号》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、
规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的
（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批
准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从
上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上
述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未
取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机
构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确
性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法
律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律
意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头
证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或
事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所
律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的
法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见
书》《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2025 年 9 月 15 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次发
行相关的议案。
（二）2025 年 10 月 10 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过本次
发行相关的议案。
（三）经核查，本所律师认为，发行人本次发行已根据相关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》规定的程序获得股东会的批准；与本次发行有关的董事
会、股东会的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，决议内容合法有效；发行人股东会已授权董事会全权办理与本次发行
有关的具体事宜，授权具体、明确，未超出法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，该等授权范围及程序合法、有效。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准与授
权，本次发行尚需通过深交所审核并报中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
发行人系由其前身汇创达有限整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 11 月 11
日取得深圳市市监局核发的统一社会信用代码为 914403007586056365 的《营业执
照》。
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2622 号），同意发行人首次公开发
行股票的注册申请。
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]1055 号），同意发行人发行的人民币
普通股股票自 2020 年 11 月 18 日起在深交所创业板上市，证券简称为汇创达，证券代
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码为 300909。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及历次股东会决
议，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》规定的应当终止的以下情形：
现；
途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公
司，其股票已在深交所创业板上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债
管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，
符合《公司法》第二百零二条的规定。
法律意见书
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规
定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
已建立股东会、董事会等组织机构且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
案，2022 年度、2023 年度、2024 年度发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,468.72 万元、7,739.69 万元
及 9,656.99 万元，最近三年平均可分配利润为 9,955.13 万元。发行人本次可转债发行
总额不超过人民币 65,041.42 万元（含 65,041.42 万元），参考近期可转换公司债券市
场的发行利率水平并合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计不少于本次拟发
行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规
定。
《募集说明书》，发行人本次募集资金拟投资于“动力电池及储能电池系统用 CCS 及
新能源用连接器项目”和“补充流动资金项目”。本次发行募集资金投资项目并非用
于弥补亏损或非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
第（五）项的规定：
法律意见书
（1）经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一款
第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人报告期内的董事会及股东会会
议决议、会议记录等相关文件，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第一款第（四）项的
规定。
（4）根据《募集说明书》《审计报告》、发行人相关公告文件及发行人的书面说
明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条
第一款第（五）项的规定。
《募集资金存放与使用情况的专项报告》、发行人的书面确认及发行人控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员填写的调查问卷等，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文
书网、信用中国等网站，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
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（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行募集资金拟投资于“动力电池及储能
电池系统用 CCS 及新能源用连接器项目”和“补充流动资金项目”，符合《注册管理
办法》第十二条和第十五条的规定：
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性；
（4）本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出。
（1）发行人已按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。股东会、董
事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，行使各自的权
利，履行各自的义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本章节之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，
发行人最近三年平均可分配利润预计不少于本次拟发行的可转换公司债券一年的利
息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）截至 2025 年 6 月末，发行人归属于母公司的净资产为 199,003.41 万元，本
次发行完成后，发行人累计债券余额预计为 65,041.42 万元，不超过发行人截至 2025
年 6 月末净资产的 50%。2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，发行人
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资产负债率分别为 28.49%、28.27%、31.50%和 34.80%，发行人的负债水平符合发展
需要，资产负债结构合理。2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月，发行
人经营活动产生的现金流量净额分别为 19,552.10 万元、6,731.17 万元、14,873.17 万元
和 4,212.22 万元，发行人经营活动产生的现金流净额持续为正，足以支付公司可转债
的相关本息。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
转债的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；本
次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东会授权
董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行人的
股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由发行人股东会授权董事会
（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关条件
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不特定对象发行，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符
合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行人的
股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由发行人股东会授权董事会
（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定，本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办
法》第九条第一款的规定。
债发行之后，当发行人发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股
利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将对转股价格进行调
整。此外，发行人在《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条款，即在本次发行
的可转债存续期内，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日发行人
股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的
规定。发行人在《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的
条件和价格将所持债券回售给发行人，发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券
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持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
方式、违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
（五）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
四、发行人的设立及首次公开发行股份
（一）发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在深
圳市市监局登记注册。
（二）2020 年 10 月 19 日，中国证监会出具《关于同意深圳市汇创达科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2622 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]1055 号），同意发行人发行的人民币
普通股股票自 2020 年 11 月 18 日起在深交所创业板上市交易，证券简称为汇创达，证
券代码为 300909。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立、首次公开发行股票的程序、资格、
条件、方式符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批
准。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或使用权。截至本《法律意见书》出具之日，上述资产不存在被发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
经核查，发行人现任董事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等相关
规定产生，不存在控股股东、实际控制人越权任命的情形。截至本《法律意见书》出
具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
经核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管
理制度，能够独立作出财务决策；发行人开具了独立的银行账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人建立了股东会、董事会、董事会审计委员会等内部治理机构，并
聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，能够独立运作
并行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同
的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
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（五）发行人的业务独立
经核查，发行人主要从事导光结构件及组件、信号传输元器件及组件、新能源结
构组件的研发、生产和销售以及支撑膜和偏光片产品的模切加工、对外销售及相关模
切技术的研发。截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失
公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经核查，发行人具有完整的业务体系，拥有完整的研发、生产及销售机构，内部
主要设有若干业务部门，在生产经营过程中，建立了一套完整、独立的采购模式、生
产模式和销售模式。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许
可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能
力。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
（八）综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业
务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人《2025 年半年度报告》以及中登深圳分公司出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2025 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以
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上股份的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%）
注：（1）股东李明、董芳梅为夫妻关系，系发行人的共同实际控制人，且董芳梅系机构股东
宁波通慕的普通合伙人及执行事务合伙人，李明、董芳梅、宁波通慕为一致行动人，合计持有发行
人 5%以上股份；（2）股东段志刚、段志军为同胞兄弟关系，段志军系机构股东信为通达的普通合
伙人及执行事务合伙人，段志刚、段志军、信为通达为一致行动人，合计持有发行人 5%以上股
份。
（二）控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，李明直接持
有发行人 5,231.8202 万股股份，持股比例为 30.25%。李明配偶董芳梅直接持有发行人
股份，二人合计控制发行人 50.84%的股份。
根据《公司法》第二百六十五条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以
上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”
综上，本所律师认为，李明持有发行人股份虽然不足 50%，但其为发行人第一大
股东，其所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响，因此，李明为发行人
的控股股东。
法律意见书
如上所述，截至 2025 年 6 月 30 日，李明、董芳梅合计控制发行人 50.84%的股
份。此外，报告期内，李明担任发行人的董事长兼总经理，董芳梅担任董事，二人能
够对发行人的股东会、董事会决议产生重要影响，能够实质影响发行人的经营方针、
决议和管理层任免，因此，李明、董芳梅为发行人的共同实际控制人。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东为李明，共同实际控制人为李明、董
芳梅，报告期内发行人实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人上市时的股本情况
发行人上市前股本总额为 75,679,997 股。根据中国证监会《关于同意深圳市汇创
达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2622 号）、深
交所《关于深圳市汇创达科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2020]1055 号），同意发行人首次公开发行股票。首次公开发行完成后，发
行人股本总额增至 100,906,663 股。
（二）发行人上市后的股本演变情况
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人上市后的股本演变情况，具体情
况详见《律师工作报告》之“七、发行人上市后的股本及其演变”之“（二）发行人
上市后的股本演变情况”。
经核查，本所律师认为，发行人上市后的股本及其演变符合法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，股权变动合法合规、真
实有效。
（三）控股股东、实际控制人所持股份质押情况
根据发行人《2025 年半年度报告》以及发行人在深交所指定信息披露网站发布的
公告，并经本所律师核查中登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截
至 2025 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情形如
法律意见书
下：
李明直接持有发行人 52,318,202 股，占发行人总股本的 30.25%，其中 29,460,000
股已质押，占发行人总股本的 17.03%，占其所持发行人股份的 56.31%。该等股份的质
押在中登深圳分公司办理了质押登记手续。
董芳梅直接持有发行人 6,126,742 股，占发行人总股本的 3.54%，其中 3,380,000
股已质押，占发行人总股本的 1.95%，占其所持发行人股份的 55.17%。该等股份的质
押在中登深圳分公司办理了质押登记手续。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，李明、董芳梅上述已质押的股份数额
未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人所持股份存在的上述质
押情形不会导致发行人实际控制权变更，不构成本次发行的重大法律障碍。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务未发生重大变更。截至本
《法律意见书》出具之日，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料、《境外法律意见书》，经本所律师核查，截至
创达。报告期内发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真
实、有效。
（三）根据《审计报告》，发行人主营业务突出。
（四）经对发行人实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在对其持续
经营构成重大法律障碍的情形。
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》《关联交易管理办
法》关于关联方的定义，以及发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷，经本所律
师核查，发行人的主要关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人以及直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
股东
序号 关联方 关联关系
实际控制人，与李明构成一致行动人，合计持有发行人 5%以上
股份
（2）发行人董事、高级管理人员
序号 关联方 关联关系
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（3）上述第（1）（2）项人士关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人，关
系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（1）持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人
宁波通慕为李明、董芳梅一致行动人，信为通达为段志刚、段志军一致行动人，
宁波通慕、信为通达均为持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织。
（2）发行人的控股子公司
发行人拥有 15 家境内控股子公司，分别为珠海汇创达、聚明电子、深汕信为兴、
云迈投资、武汉鑫富艺、东莞信为兴、苏州汇亿达、汇明检测、广东焊威、汇创新
能、深圳博洋、东莞汇亿达、威铂电子、聚明光电、湖南博洋。
发行人拥有 2 家境外控股子公司，分别为香港汇创达、新加坡汇创达。
（3）除上述第（1）（2）项以外的，由发行人关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或者其他组织，亦
属于发行人关联方，具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞
争”。
联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来十二个月内成为发行
人关联自然人或关联法人；（2）在过去十二个月内曾经为发行人关联自然人或关联法
人；（3）根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系、可能导致发行人对
其利益倾斜的自然人、法人或其他组织；（4）参股公司。具体情况详见《律师工作报
告》之“九、关联交易及同业竞争”。
（二）根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告
期内与各关联方之间发生的关联交易为购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、
关联担保、支付给关联方的薪酬等。发行人已按照法律、行政法规、当时有效的《公
司章程》《关联交易管理办法》的规定审议了关联交易事项，独立董事发表了独立意
见，认为关联交易价格公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
法律意见书
（三）规范和减少关联交易的措施
经核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理办法》《独立董事工作制度》等内部治理制度中对关联交易的原则、回避
制度、决策程序及执行程序作出了相关规定。
为减少和规范关联交易，发行人共同实际控制人李明、董芳梅于首发上市前出具
了《关于减少和规范关联交易承诺函》。此外，发行人 2022 年发行股份购买资产并配
套募集资产时，李明、董芳梅亦出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人关于关联交易的
承诺仍然有效且积极履行，不存在违反关联交易相关承诺的情况。
（四）同业竞争
经核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与发
行人主营业务相同或相似业务的情形。
发行人共同实际控制人李明、董芳梅于首发上市前出具了《关于避免同业竞争的
声明与承诺》。此外，发行人 2022 年发行股份购买资产并配套募集资产时，李明、董
芳梅亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人关于同业竞争的
承诺仍然有效且积极履行，不存在违反同业竞争相关承诺的情况。
（五）综上所述，本所律师认为，报告期内的关联交易履行了必要的审议程序，
不存在显失公平的关联交易事项；发行人与其实际控制人控制的其他企业之间不存在
重大不利影响的同业竞争；发行人实际控制人已就减少关联交易及避免同业竞争事项
出具了书面承诺，该等承诺真实有效；发行人对该等承诺或措施进行了充分披露，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有所
有权或使用权的主要财产系通过自建、购买、自主研发、租赁等方式取得，不存在产
法律意见书
权纠纷或潜在纠纷。
（二）经核查，发行人及其控股子公司正在履行的物业租赁合同真实、合法、有
效，相关租赁物业瑕疵问题不影响该等租赁合同的效力，不会对发行人生产经营构成
重大影响，不构成本次发行的重大障碍。
（三）经核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的除房产以外的主
要固定资产包括机器设备、运输设备、电子设备等。
（四）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》已披露情
形外，发行人的重大财产不存在设置其他抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履
行的重大合同包括采购合同、销售合同、授信/借款合同及其对应的担保合同，该等合
同合法有效，合同的履行不存在重大法律障碍。
（二）根据《审计报告》、发行人的书面说明，并经本所律师核查，报告期内发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人的书面说明，并经本所律师核查，除本《律师
工作报告》中已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系以及发行人为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）根据发行人《2025 年半年度报告》《募集说明书》，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人不存在合并、
分立、减少注册资本的情形，发行人报告期内的增资扩股行为已履行了必要的法律程
序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
法律意见书
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人不存在《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售情形。
（三）根据发行人的书面说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在
拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，报告期内发行人章程的修改已履行了必要的法律程序，符合现行
法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，《公司章程》的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《公
司章程》的相关规定，建立了股东会、董事会。股东会为发行人最高权力机构，董事
会对股东会负责，董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。发行人
依法选举了董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员，该等组织机构及人员分工明确、运行良好，能够满足发行人日常管理和经营活动
要求。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已制定《股东会议事规
则》《董事会议事规则》，该等议事规则分别对会议的召集、召开、表决等相关事项
作出了明确规定，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内召开的股东
会、董事会有关召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行
人股东会和董事会的授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事
规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，行为合法有效。
（四）根据报告期内发行人股东会及监事会会议文件、发行人当时有效的《公司
章程》《监事会议事规则》，发行人在报告期内设置了监事会，报告期内发行人在任
法律意见书
监事能按照当时有效的《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监事
职责，对发行人财务情况以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督。
根据《公司法》等法律法规的有关规定，发行人于 2025 年 8 月 6 日召开 2025 年
第一次临时股东会，同意调整内部治理结构并审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，同意发行人不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会履行监事会的相关职
权。
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员详见本《法律意见书》“九、关联交易及同业
竞争”之“（一）关联方”。经核查，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人
员的任职资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变动履行
了必要的法律程序，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述
变动不会对发行人经营管理产生重大不利影响。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司执行的主
要税种、税率符合法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人及其部分控股子公司享受的税收优惠合
法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司依法纳税，不存在重大
税务违法违规行为或被有权税务部门重大处罚的情形。
（四）根据《审计报告》及发行人提供的资料，报告期内发行人及其境内控股子
法律意见书
公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人及其境内控股子公司取得的无违法违规证明、《境外法律意见
书》以及发行人的书面说明，并经本所律师查询发行人及境内控股子公司所在地环境
保护政府主管部门网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统，报告期内发行
人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面法律法规的规定而受到重大行政处罚的
记录。
（二）根据发行人及其境内控股子公司取得的无违法违规证明、《境外法律意见
书》以及发行人的书面说明，并经本所律师查询信用中国网站、国家企业信用信息公
示系统，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
法律法规的规定而受到重大行政处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过，本次向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金总额不超过 65,041.42 万元（含本数），扣除发行费用后，本次募
集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能
源用连接器
合计 65,041.42 65,041.42
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董
事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通
过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金
法律意见书
先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
（二）经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定，截至本《法律意见书》出具之日，本次募集资金投资项目
已取得发改备案、环评批复、节能审查意见以及土地使用权。此外，本次募集资金投
资项目不属于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
（三）经核查，发行人本次募集资金投资项目的实施主体为其控股子公司，不涉
及与他人合作建设的情形，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。
（四）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用符合相关法律法规规
定；发行人前次募集资金使用的实际情况与信息披露内容相符，不存在未经批准改变
前次募集资金用途的情形。
十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明、《境外法律意见书》，并经本所律师查询中
国裁判文书网、中国执行信息公开网站信息，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控
股子公司不存在涉案金额占其最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过
次募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件。
经核查，报告期内发行人及部分控股子公司涉及的违法行为不存在导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成重大违法行为，不构成本次发行
的重大障碍。除《律师工作报告》已披露情况外，报告期内发行人及其控股子公司不
存在重大行政处罚记录。
（二）根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东的书面说明，并经本所律师查
法律意见书
询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至报告期期末，持有发行人 5%以上股份
的股东不存在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大
不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据发行人及其董事长、总经理的书面说明、调查问卷，并经本所律师查
询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至报告期期末，发行人董事长、总经理
不存在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大不利影
响的诉讼、仲裁及行政处罚。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《可转债管理办法》《证
券发行注册管理办法》的相关规定，发行人符合上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的实质性条件，本次发行尚待获得深交所审核同意并取得中国证监会同意注
册。
本《法律意见书》正本三份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠
_______________ _______________
廖 璐
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杨 萍
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