长春高新: 关于向特定对象发行的可转换公司债券“高新定转”挂牌的公告

证券代码：000661            证券简称：长春高新           公告编号：2024-118
            长春高新技术产业（集团）股份有限公司
              关于向特定对象发行的可转换公司债券
                    “高新定转”挂牌的公告
      本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。
     特别提示：
       可转债代码：124006
       本次挂牌可转债数量：4,500,000 张
     一、本次定向可转债的基本情况
     （一）本次定向可转债发行情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公
司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2019〕2140号）核准，公司向金磊发行4,500,000张可转换公司债券购买相关资
产。
     本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易价格为563,678.79万
元，其中以发行定向可转债的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元，定向
可转债发行情况如下:
序号        持有人名称           定向可转债数量（张）          金额（万元）
     （二）本次定向可转债登记情况
     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年3月11日完成本次购买资
产之定向可转债发行的登记，本次定向可转债的发行对象已正式列入长春高新的可
转换公司债券持有人名册。
  （三）本次定向可转债具体情况
  定向可转债中文简称     高新定转
   定向可转债代码      124006
  定向可转债发行总量     4,500,000张
 定向可转债登记完成日     2020年3月11日
  定向可转债登记机构     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 定向可转债存续起止日期    2020年3月11日至2026年3月10日
 定向可转债转股起止日期    2021年3月11日至2026年3月10日
  定向可转债付息日      本次发行的定向可转债票面利率为0.00%，不涉及利息支付事项
                交易对方承诺其因本次发行取得的可转换债券及其转股取得的股
                份（含由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而
定向可转债持有人对所持定向   增持的上市公司股份）自发行结束之日（即2020年3月11日）起12
  可转债自愿锁定的承诺    个月内不得转让；前述12个月期限届满后，按照《发行股份及可
                转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议规定的业
                绩承诺完成情况分期进行解锁
  独立财务顾问名称      中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
  相关业绩承诺完成后，截至2022年11月4日，上述定向可转债已全部解锁。
  （四）定向可转债相关条款
  本次发行的定向可转债到期日前，交易对方金磊应当将其持有的可转换债券全
部转换成股票。
  金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的公司股
份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份比例金磊控制
的公司股份比例）≥7%。若在本次发行的定向可转债到期日前发生前述持股比例差
距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股条款的
约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例
差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比
例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份对应的表决权-金磊控制的上市公司股
份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。
     各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后
取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
     本次发行的可转换债券面值为100元/张，交易对方金磊获得可转换债券不足1张
的，发行时舍去不足1张部分后取整，不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。
     本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而
增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登
记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
     除上述条款外，本次定向可转债其他具体条款详见公司于2019年11月11日在巨
潮资讯网披露的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
     （五）募集资金情况
     “高新定转”用于购买资产，发行对象以其持有的标的资产认购公司本次定向
可转债，不存在现金认购的情况。
     二、定向可转债持有人情况
     截至本核查意见签署日，长春高新定转可转债持有人仅1名。
序号      持有人名称        定向可转债数量（张）               金额（万元）
     三、上市公司业绩情况
          项目             2024年1-9月           2023年度
营业收入（元）                  10,387,939,088.74   14,566,039,611.98
归属于上市公司股东的净利润（元）          2,788,885,490.15   4,532,483,532.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          3,095,834,053.88   5,103,687,813.05
注：2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
     四、上市公司资信和担保情况、偿债措施
   本次定向可转债不安排评级，不设担保。本次发行的定向可转债到期日前，交
 易对方金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票，不涉及偿债情形。
   五、预计转股后公司股权结构变动情况
   按照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资
 产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，本次发行的可转换债券转股的股份来
 源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
   本次交易未设定因市场股价波动而对转股价格进行上修/下修的调整条款，也未
 设定有关赎回或回售条款。
   按照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资
 产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，本次发行的可转换债券初始转股价格
 为 173.69 元/股。当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利
 等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，
 公司将同时调整转股价格。
   假设上述定向可转债全部转股，按照当前转股价79.08元/股测算，不考虑其他
 事项的影响，对公司股权结构的影响如下：
                 转股前                转股导致变动                 转股后
 股份类别     股份数量                                     股份数量
                        占总股本比例      新增股数（股）                      占总股本比例
          （股）                                      （股）
有限售条件股
份
无限售条件股
份
  合计      402,290,989     100.00%      5,690,440   407,981,429     100.00%
    注：金磊为公司的董事、总经理，本次定向可转债转股完成后的股份将遵守法律、行政法
 规、证监会及深圳证券交易所关于上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关
 规定进行锁定，最终股权结构变动情况以中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为
 准。
   如果上述定向可转债全部转股，公司控股股东仍为长春超达投资集团有限公司，
 实际控制人仍为长春新区国有资产监督管理局，公司控股股东及实际控制人不会因
 此发生变化。
   六、本次定向可转债挂牌情况
   定向可转债简称：高新定转
  定向可转债代码：124006
  本次挂牌定向可转债数量：4,500,000张
  定向可转债面值：100元/张
  挂牌日期：2024年12月9日
  七、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明
  截至公告日，公司仍符合可转换公司债券发行条件，“高新定转”本次挂牌申
请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，具备挂牌资格。
  八、中介机构关于本次可转债挂牌的结论性意见
  （一）独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“高新定
转”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，独立
财务顾问对“高新定转”本次挂牌转让申请事项无异议。
  （二）律师的结论性意见
  经核查，律师认为：截至《法律意见书》出具之日，公司仍符合向特定对象发
行可转换公司债券的发行条件，“高新定转”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——
可转换公司债券》等相关规定。
  九、备查文件
(集团)股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“高新定转”在深圳证券交
易所挂牌的核查意见
象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌的法律意见书
                 长春高新技术产业（集团）股份有限公司
                        董事会