领益智造: 广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：002600      证券简称：领益智造         公告编号：2024-139
        广东领益智造股份有限公司
        LINGYI Itech （Guangdong） Company
              （广东省江门市龙湾路 8 号）
    向不特定对象发行可转换公司债券
                 上市公告书
                 保荐人（主承销商）
          （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
                  二〇二四年十二月
              第一节 重要声明与提示
  广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
  本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内
容，请投资者查阅 2024 年 11 月 14 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东领益智造股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
                  第二节 概览
  一、可转换公司债券简称：领益转债
  二、可转换公司债券代码：127107
  三、可转换公司债券发行量：213,741.81 万元（2,137.4181 万张）
  四、可转换公司债券上市量：213,741.81 万元（2,137.4181 万张）
  五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
  六、可转换公司债券上市时间：2024 年 12 月 6 日
  七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2024 年 11 月 18 日至 2030 年
款项不另计息）
  八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2024 年 11
月 22 日，T+4 日）起满六个月后第一个交易日（2025 年 5 月 22 日）起至可转
债到期日（2030 年 11 月 17 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1
个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
（2024 年 11 月 18 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则
顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息
年度。
  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
  十一、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。
  十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债
券经联合资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA+”级，可转换公
司债券信用等级为“AA+”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构
将每年至少进行一次跟踪评级。
                     第三节 绪言
  本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕1452 号”文同意注册的批复，
公司于 2024 年 11 月 18 日向不特定对象发行了 2,137.4181 万张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 213,741.81 万元。本次向不特定对象发行的可转债向
公司在股权登记日（2024 年 11 月 15 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交
易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足 213,741.81 万元的余额由保荐人
（主承销商）包销。
  经深交所同意，公司 213,741.81 万元可转换公司债券将于 2024 年 12 月 6 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“领益转债”，债券代码“127107”。
  本公司已于 2024 年 11 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
载了《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
全文。
                  第四节 发行人概况
  一、发行人概况
  公司名称：                      广东领益智造股份有限公司
  英文名称：                   Lingyi Itech (Guangdong) Company
  股票上市地：                           深圳证券交易所
  股票简称：                                领益智造
  股票代码：                                 002600
  法定代表人：                                曾芳勤
  董事会秘书：                                 郭瑞
    住所                     广东省江门市蓬江区龙湾路 8 号
    电话：                              0750-3506078
    传真：                              0750-3506111
    网址：                           www.lingyiitech.com
  电子信箱：                           IR@lingyiitech.com
              制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、
              机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机
              械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外
              合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务(按粤经贸进字
  经营范围：
              94196 号文经营)；动产及不动产租赁;塑胶、电子精密组件制造
              技术研发；产销、加工：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、
              模具；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技
              术进出口除外)。
  二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司股本总额为 7,008,177,819 股，股本结构如下：
           股份类别                      持股数量（万股）                   比例
有限售条件股份                                           11,464.03       1.64%
无限售条件股份                                          689,353.75      98.36%
           总股本                                   700,817.78     100.00%
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下表：
                                                      持股比  限售股数量
    股东名称          持股数量（股）              股份性质
                                                      例（%）  （股）
领胜投资（江苏）有限公司      4,139,524,021      A 股流通股             59.07    -
                                           持股比  限售股数量
      股东名称       持股数量（股）          股份性质
                                           例（%）  （股）
                                 A 股流通股、
曾芳勤               144,536,846     A 股限售流    2.06   108,402,634
                                     通股
香港中央结算有限公司        114,579,371    A 股流通股     1.63        -
广东领益智造股份有限公司
－2022 年员工持股计划
汪南东               24,259,199     A 股流通股     0.35        -
招商银行股份有限公司－广
发电子信息传媒产业精选股      22,354,100     A 股流通股     0.32        -
票型发起式证券投资基金
招商银行股份有限公司－东
方阿尔法优势产业混合型发      21,670,800     A 股流通股     0.31        -
起式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
－民生加银持续成长混合型      17,500,000     A 股流通股     0.25        -
证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限
公司－鹏华创新未来混合型      17,435,115     A 股流通股     0.25        -
证券投资基金（LOF）
中国银行股份有限公司－华
夏中证 5G 通信主题交易型    14,614,681     A 股流通股     0.21        -
开放式指数证券投资基金
      合计         4,548,656,633      -      64.91   108,402,634
三、发行人的主要经营情况
  公司的主要业务同时覆盖了精密功能件、结构件、模组等业务。公司的产品
和服务广泛应用于消费电子、新能源汽车、光伏储能、通讯、物联网及医疗领域。
  公司是全球领先的智能制造平台，在全球范围内为客户提供一站式智能制造
服务及解决方案。根据弗若斯特沙利文报告，公司目前已成为世界最大的消费电
子精密功能件制造商之一。公司坚持自主研发和自主创新，依托于在自身业务领
域内的竞争优势，从上游的材料、中游的精密功能件及结构件到下游的模组、充
电器等，均可持续满足客户多元化、多样性和即时性的需求。
   四、发行人控股股东和实际控制人情况
  截至本上市公告书出具之日，领胜投资持有公司 59.07%股份，为公司的控
股股东，实际控制人为曾芳勤女士。
  领胜投资的基本情况如下：
  公司名称     领胜投资（江苏）有限公司
统一社会信用代码   91440300335287496X
  成立时间     2015 年 4 月 30 日
  注册资本     5,000.00 万元
  注册地址     东台市经济开发区峰峰工业园 2 号楼 207-1 室
 法定代表人     曾芳勤
           一般项目:以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;进出口代理;技
  经营范围     术进出口;货物进出口;企业总部管理（除依法须经批准的项目外,凭
           营业执照依法自主开展经营活动）
  股东情况     曾芳勤持有 100%股权
               项目
               总资产                     560,735.29             550,082.01
 主要财务数据
  （万元）         净资产                     485,679.06             476,054.35
               营业收入                            0.00                 17.60
               净利润                       9,624.71              56,108.46
  曾芳勤女士持有领胜投资 100%股权，通过领胜投资间接持有公司股份，并
直接持有发行人 2.06%股份，合计持有公司 61.13%股份，为公司实际控制人，
基本情况如下：
   姓名      曾芳勤
   性别      女
   国籍      中国香港
是否取得其他国家
           香港永久居留权
 或地区居留权
           曾任深圳市远洋渔业公司副总经理、广东富海公司总经理、美时精密
           加工有限公司中国区域总经理。2006 年 5 月创立领胜电子科技（深圳）
 主要任职情况
           有限公司，2012 年 7 月创立领益科技（深圳）有限公司。现任领胜投
           资执行董事、公司董事长兼总经理。
                   第五节 发行与承销
    一、本次发行情况
计 1,662,650,900.00 元，占本次发行总量的 77.79%。
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安
包销。
    向原股东优先配售 16,626,509 张，约占本次可转债发行总量的 77.79%；网
上投资者最终实际缴款认购 4,643,312 张，约占本次发行总量的 21.72%；保荐人
（主承销商）包销的数量为 104,360 张，约占本次发行总量的 0.49%。
序                                                   占总发行量比例
              证券账户名称              持有数量（张）
号                                                     （%）
    招商银行股份有限公司－东方阿尔法优势产业
    混合型发起式证券投资基金
    招商银行股份有限公司－广发电子信息传媒产
    业精选股票型发起式证券投资基金
    中国建设银行股份有限公司－嘉实中证稀土产
    业交易型开放式指数证券投资基金
    中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题
    交易型开放式指数证券投资基金
    中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股
    票型发起式证券投资基金
序                                                   占总发行量比例
                证券账户名称             持有数量（张）
号                                                     （%）
     国寿养老研究精选股票型养老金产品－中国建
     设银行股份有限公司
                合计                  13,445,595.00         62.91
     本次发行费用（不含增值税）为 2,139.50 万元（最终金额保留两位小数），
具体包括：
序号                       项目                         金额（万元）
                      合计                               2,139.50
     二、本次发行的承销情况
     本 次可 转 换 公司 债 券 发行 总额 为 213,741.81 万 元，向 原股 东 优 先配 售
网上投资者最终实际缴款认购 4,643,312 张，共计 464,331,200.00 元，约占本次
发行总量的 21.72%；保荐人（主承销商）包销的数量为 104,360 张，包销金额为
     三、本次发行资金到位情况
     本次募集资金总额为 213,741.81 万元，扣除保荐及承销费后的余额已由保荐
人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于 2024 年 11 月 22 日汇入公司指定
的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并
出具了容诚验字2024518Z0130 号《验资报告》。
  四、本次发行的有关机构
  （一）发行人
发行人：                    广东领益智造股份有限公司
法定代表人：                  曾芳勤
住所：                     广东省江门市龙湾路8号
联系电话：                   0750-3506078
传真：                     0750-3506111
董事会秘书：                  郭瑞
联系人                     毕冉、李儒谦
  （二）保荐人（主承销商）
名称：      国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：   朱健
住所：      中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话：    020-28023333
传真：      020-28023199
保荐代表人：   邢永哲、张贵阳
项目协办人：   李慧琪
其他项目组成员： 张跃骞、欧阳盟、付戈城、孙志勉、许伟杰、杨皓月
  （三）律师事务所
名称：        北京市嘉源律师事务所
负责人：       颜羽
住所：        北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
联系电话：      0755-82789766
传真：        0755-82789577
经办律师：      苏敦渊、张舟
  （四）审计及验资机构
名称：        毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：       邹俊
住所：       北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
联系电话：     010-85085000
传真：       010-85085000
经办会计师：    陈丽嘉、张瑾晖
名称：       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：      肖厚发
住所：       北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
联系电话：     010-66001391
传真：       010-66001392
经办会计师：    杨运辉、吴凯民、张力佳
  （五）资信评级机构
名称：       联合资信评估股份有限公司
法定代表人：    王少波
住所：       北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
联系电话：     010-85679696
传真：       010-85679696
经办评级人员：   崔濛骁、丁媛香
  （六）申请上市的证券交易所
名称：       深圳证券交易所
住所：       深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话：     0755-88668888
传真：       0755-88666000
  （七）证券登记与结算机构
名称：       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：       广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
联系电话：     0755-21899999
传真：       0755-21899000
               第六节 发行条款
  一、本次发行基本情况
向不特定对象发行可转换公司债券发行相关议案；
向不特定对象发行可转换公司债券发行相关议案；
市审核委员会审议会议，对领益智造本次向不特定对象发行可转换公司债券的申
请进行了审核。根据审核结果，领益智造本次向不特定对象发行可转换公司债券
的申请获得审核通过；
                                        《关
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关
于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》；
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关
于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券股东大会决议的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，并
提请股东大会将授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月；
智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2024〕1452 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
募集资金净额为 211,602.31 万元。
除发行费用后投资项目如下：
                                                   单位：万元
序
            项目名称                 投资总额          拟以募集资金投入额
号
           合计                     279,003.95        213,741.81
    发行人已经制定《广东领益智造股份有限公司 A 股募集资金专项存储及使
用管理制度》（2024 年 4 月修订）。本次发行的募集资金将存放于公司董事会
批准设立的专项账户中。
    二、本次可转换公司债券发行条款
    （一）本次发行证券的类型
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市。
    （二）发行规模
    本次发行的可转债募集资金总额为人民币 213,741.81 万元（含本数），发行
数量为 21,374,181 张。
   （三）票面金额和发行价格
   本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
   （四）债券期限
   本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2024 年 11 月 18 日至 2030
年 11 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。
   （五）票面利率和到期赎回价格
   第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，
第六年 2.00%。到期赎回价为 108.00 元（含最后一期利息）。
   （六）还本付息的期限和方式
   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
   年利息的计算公式为：I=B×i
   I：指年利息额；
   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
   i：指可转换公司债券的当年票面利率。
   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转债发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （七）转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024
年 11 月 22 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止，即 2025 年 5 月 22 日至 2030 年 11 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
  （八）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 9.15 元/股，不低于募集说明
书公布日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的
较高者。
  其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1＝P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
  （九）转股价格的向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
  （十一）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的 108%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有
人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
  （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
  （十二）回售条款
  本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的
全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报
期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利
息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
  （十三）转股年度有关股利的归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十四）发行对象
T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。
自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、
法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性
管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发
行的可转债交易权限。
  （十五）发行方式
  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024 年 11 月 15 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，
认购不足 213,741.81 万元的余额由国泰君安包销。
  原股东可优先配售的领益转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持
有“领益智造”股份数量按每股配售 0.3049 元面值可转债的比例，再按 100 元/张
转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
  发行人现有总股本 7,008,177,819 股，发行人股票回购专用证券账户未持有
股份，即享有原股东优先配售权的股本总数为 7,008,177,819 股。按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 21,367,934 张，约占本
次发行的可转债总额的 99.9708%。
  由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
  原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082600”，配售
简称为“领益配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
  原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
  原股东持有的“领益智造”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配
售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
  社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“072600”，申购简称为“领益发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购数
量上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效申购。
  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，
证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，
按不同投资者进行统计。
  不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料
以 T-1 日日终为准。
  投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主
表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
  （十六）债券持有人会议相关事项
  可转换公司债券持有人的权利：
  （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
  （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
  （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
  （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  可转换公司债券持有人的义务：
  （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
  （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
  债券持有人会议的权限范围如下：
  （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本
息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款
等；
  （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
  （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转
债或公司为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人
依法享有的权利方案作出决议；
  （4）拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的
主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、
与债券持有人权益密切相关的违约责任），对拟变更、解聘债券受托管理人或修
改债券受托管理协议的主要内容作出决议；
  （5）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大
不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
  （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
  （7）在法律规定许可的范围内对《广东领益智造股份有限公司可转换公司
债券之债券持有人会议规则》的修改作出决议；
  （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
  债券持有人会议由公司董事会、债券受托管理人或其他《广东领益智造股份
有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》规定的人员负责召集。公司董
事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人
会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
  在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
  （1）公司拟变更募集说明书的重要约定；
  （2）拟修改债券持有人会议规则；
  （3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主
要内容或解除受托管理协议；
  （4）公司未能按期支付本次可转债本息；
  （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司
发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
  （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
  （8）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以
上的债券持有人书面提议召开；
  （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
  （10）发行人提出债务重组方案的；
  （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、
募集说明书及《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
  （1）公司董事会；
  （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
  （3）债券受托管理人；
  （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
  （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规及《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
  （2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等由债券持有人自行承担。
  债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责
人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明
和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
  委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
  （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召
开。
  （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能
按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券
表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
  （3）应召集人、单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有
人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商
业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或
高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
  （4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或
其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）
以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债
券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转
债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
  （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
  （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债
券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
  债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟
审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
  （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投
票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
    方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
      （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
    并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张
    数：
      ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东，确定前述公司股东的股
    权登记日为债权登记日当日；
      ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
      （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票
    人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与
    公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。
      每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
    理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
    见证表决过程。
      （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
    当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
      （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
    行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持
    有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
    新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
      （十七）本次募集资金用途
      本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 213,741.81 万元（含
    本数），扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：
                                                 单位：万元
序号           项目名称             投资总额           拟以募集资金投入额
序号           项目名称               投资总额               拟以募集资金投入额
            合计                    279,003.95                     213,741.81
         （十八）募集资金存管
         根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市
    公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司募集资金管理制度等相关规定，公
    司已设立募集资金专用账户用于本次募集资金的存放、管理和使用，并已根据相
    关规定与保荐人及相关银行签署募集资金监管协议。
         截至本上市公告书出具之日， 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
    序号     账户名称          银行名称                   募集资金专项账户账号
                    国家开发银行深圳市分行                44300109000000000216
                    中国银行股份有限公司深圳坂田
                    支行
                    国家开发银行深圳市分行                44300109000000000220
                    中国工商银行股份有限公司深圳
          广东领益智造股   福永支行
          份有限公司     中信银行股份有限公司深圳龙华
                    支行
                    招商银行股份有限公司深圳泰然
                    金谷支行
                    中国进出口银行深圳分行                10000089389
                    中国进出口银行深圳分行                10000089363
          领益科技（深圳） 中国工商银行股份有限公司深圳
          有限公司     福永支行
                    中国工商银行股份有限公司深圳             4000022729202662395 （ 人
          赛尔康技术（深   福永支行                       民币账户）
          圳）有限公司    中国工商银行股份有限公司深圳             4000022729202665527 （ 美
                    福永支行                       元账户）
                    中国工商银行股份有限公司深圳
          东莞领杰金属精                              4000022729202663324
                    福永支行
                    中国工商银行股份有限公司深圳
          公司                                   4000022729202663297
                    福永支行
                    中国工商银行股份有限公司深圳
          东莞领益精密制   福永支行
          造科技有限公司   中国工商银行股份有限公司深圳
                    福永支行
序号     账户名称            银行名称       募集资金专项账户账号
      限公司       福永支行
      东莞领博实业有   中国工商银行股份有限公司深圳
      限公司       福永支行
     （十九）担保事项
     本次发行的可转债不提供担保。
     （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
             第七节 发行人的资信和担保情况
    一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
   本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，领益智造主体
信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA+”。 在本次
可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
    二、可转换公司债券的担保情况
   公司本次发行的可转债不设置担保。
    三、最近三年债券发行及其偿还的情况
   报告期内，发行人之子公司领益科技（深圳）有限公司 2020 年公开发行公
司债券（面向合格投资者）（第一期）证券代码“149030”，证券简称“20 领
益 01”，发行总额 3 亿元，票面利率 4.8%，债券期限 3 年。截至本上市公告书
出具之日，“20 领益 01”债券本息已全部完成兑付并完成债券摘牌。
万元。本次可转换债券拟募集资金 213,741.81 万元，参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年
的利息。
    四、本公司商业信誉情况
   最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
                   第八节 偿债措施
   本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，领益智造主体
 信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA+”。
   在本次债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环
 境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，每年至少出具一次跟踪评级报告。
 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司
 债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。
    一、偿债能力指标
   报告期内，公司的偿债指标情况如下表所示：
   财务指标
流动比率（倍）              1.53             1.45               1.47                1.35
速动比率（倍）              1.11             1.01               1.08                0.99
资产负债率（合并）          53.22%           52.17%            52.32%            55.43%
利息保障倍数（倍）            8.00             8.24               6.60                5.29
 注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=
 （负债总额/资产总额）×100%，利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用。
   报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.35、1.47、1.45 和 1.53，速动比率
 分别为 0.99、1.08、1.01 和 1.11。报告期内，公司流动比率及速动比率整体较为
 平稳，资产流动性较好。
   报告期各期末，发行人利息保障倍数分别为 5.29、6.60、8.24、8.00。报告
 期内，发行人利息保障倍数维持了较高水平，偿债能力较强，无重大偿债风险。
    二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况
   （一）流动比率及速动比率情况
                                                                 单位：倍
  股票代码      股票简称       2024.09.30   2023.12.31     2022.12.31   2021.12.31
                       流动比率（倍）
 股票代码              股票简称   2024.09.30   2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31
             平均值                1.18         1.23         1.14         1.18
                          速动比率（倍）
             平均值                0.77         0.88         0.74         0.81
   （二）资产负债率情况
 股票代码              股票简称   2024.09.30   2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31
                          资产负债率（%）
             平均值               55.95        55.20        57.73        56.48
   发行人流动比率、速动比率及资产负债率均略优于同行业可比公司平均水平，
发行人整体偿债能力较强。
    三、现金流量情况
   报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 105,907.69 万元、
                   第九节 财务会计资料
  公司 2021 年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了报告号为“毕马威华振审字第 2203927 号”标准无保留意见的审计报告。
公司 2022 年度、2023 年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了报告号为“容诚审字2024518Z0796 号”标准无保留意见的审计报告。
公司 2024 年 1-9 月财务报告由公司编制并披露。
   一、报告期主要财务指标
  （一）简要合并资产负债表
                                                             单位：万元
  项目        2024-09-30      2023-12-31      2022-12-31      2021-12-31
资产总额         4,158,343.94    3,718,832.56    3,619,200.98    3,554,665.14
负债总额         2,212,884.08    1,887,654.93    1,893,508.97    1,970,437.50
归属于母公司股
东权益
少数股东权益           5,980.52        6,094.10        9,028.75        3,661.93
股东权益合计       1,945,459.86    1,831,177.62    1,725,692.02    1,584,227.64
  （二）简要合并利润表
                                                             单位：万元
  项    目   2024 年 1-9 月     2023 年度         2022 年度         2021 年度
营业收入         3,148,456.35    3,412,370.60    3,448,467.85    3,038,449.42
营业利润           171,450.36     255,277.38      205,368.07      108,369.69
利润总额           170,780.28     252,146.71      199,855.19      108,570.58
净利润            140,277.98     204,732.38      159,007.46       118,370.36
归属于母公司股
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公        118,663.53     169,299.50      149,431.77        80,479.78
司股东的净利润
  （三）简要合并现金流量表
                                                             单位：万元
  项    目   2024 年 1-9 月     2023 年度         2022 年度         2021 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
             -255,085.28        -209,365.97       -326,814.18             -394,320.83
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的         6,018.18           9,560.35             5,501.51            -6,558.77
影响
现金及现金等价
物净增加额
期末现金及现金
等价物余额
  （四）主要财务指标
    财务指标
                       /2024.9.30       /2023.12.31      /2022.12.31      /2021.12.31
流动比率（倍）                         1.53            1.45               1.47          1.35
速动比率（倍）                          1.11           1.01               1.08          0.99
资产负债率（母公司，%）                    4.09            7.34               3.78          4.30
资产负债率（合并，%）                    53.22          50.76            52.32            55.43
应收账款周转率（次）                      3.19            3.82               3.83          3.70
存货周转率（次）                        4.50            5.05               5.39          5.52
每股经营活动产生的现金流
量（元）
每股净现金流量（元）                      0.20            0.22           -0.14            -0.12
利息保障倍数（倍）                       8.00            8.24               6.60          5.29
归属于母公司净利润（万元）              140,508.16    205,090.84       159,607.50       118,009.31
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用。
  （五）净资产收益率和每股收益
  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告20102 号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告200843 号）要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
                                      加权平均净资  基本每股  稀释每股
                 项目
                                      产收益率（%） 收益（元） 收益（元）
               归属于公司普通股股东的净利润                  7.46     0.20     0.20
               普通股股东的净利润
               归属于公司普通股股东的净利润                 11.56     0.29     0.29
               普通股股东的净利润
               归属于公司普通股股东的净利润                  9.68     0.23     0.22
               普通股股东的净利润
               归属于公司普通股股东的净利润                  7.81     0.17     0.17
               普通股股东的净利润
      二、财务信息查阅
     投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
      三、本次可转换公司债券转股的影响
     如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 9.15 元/股计算，则公司
股东权益增加 213,741.81 万元，总股本增加约 23,359.76 万股。
      四、业绩下滑风险提示
经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关。若未来出现宏
观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，客户订单来源不足，
公司主要产品、原材料价格发生较大波动、资源整合及市场开拓效果不及预期等
不利因素，将对公司盈利情况产生较大不利影响。
           第十节 本次证券发行符合上市条件
   本次证券发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）的相关规定，具体如下：
   一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
   （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明
确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 118,009.31 万元和、159,607.50 万元和 205,090.84 万元，平均可分配利润为
并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息；符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
   （三）募集资金使用符合规定
   公司本次发行可转债募集资金用于田心制造中心建设项目、平湖制造中心建
设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精
密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，符合国家产业政策及
法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金将按
照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作
出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和
非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。
   （四）具有持续经营能力
为 118,009.31 万元、159,607.50 万元和 205,090.84 万元，具有良好的持续经营能
力。符合《证券法》第十五条的规定。
   （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
   公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情
形：
仍处于继续状态；
     二、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转
换公司债券的规定
   （一）公司具备健全且运行良好的组织机构
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明
确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条
第（一）项的规定。
   （二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 118,009.31 万元、159,607.50 万元和 205,090.84 万元，平均可分配利润 为
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符
合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
   （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
   报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 55.43%、52.32%、50.76%
和 53.22%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
有正常的现金流量；符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
   （四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5.32%、9.06%和 9.54%，
最近三年加权平均净资产收益率平均值为 7.97%，不低于 6%；符合《注册管理
办法》第十三条第（四）项的规定。
   （五）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求
   公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；符合《注册管理
办法》第九条第（二）项的规定。
   （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
   公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、
人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
   （七）发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规
则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制
度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职
责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培
训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了
严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审
计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度的财务报
告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告；符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
  （八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
  （九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
  截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，
具体如下：
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
  （十）发行人不存在不得发行可转债的情形
  截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情
形，具体如下：
的事实，仍处于继续状态；
  （十一）发行人募集资金使用符合相关规定
  公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十
五条的相关规定：
  公司本次募集资金将用于扩张主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  公司为非金融类企业，本次募集资金将投向田心制造中心建设项目、平湖制
造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设
项目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，不为持有财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
  本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为领胜投资（江苏）有限公司，实
际控制人仍为曾芳勤女士。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者影响公司经营的独立性。
  公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的
相关规定。
  公司本次发行可转债募集资金投资项目为田心制造中心建设项目、平湖制造
中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项
目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，用途为项目建
设，未用于弥补亏损和非生产性支出。
  公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
  （十二）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”
  公司本次发行可转债募集资金投资项目为田心制造中心建设项目、平湖制造
中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项
目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，募集资金投资
项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确
定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确
定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
  综上，保荐人认为：发行人申请本次发行符合《证券法》《注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件所规定的可转换公司债券发行并上市的条件。
第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
           第十二节 其他重要事项
 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
         第十三节 董事会上市承诺
  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
           第十四节 上市保荐人及其意见
     一、保荐人相关情况
名称         国泰君安证券股份有限公司
法定代表人      朱健
住所         中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话       020-28023333
传真         020-28023199
保荐代表人      邢永哲、张贵阳
项目协办人      李慧琪
其他项目组成员    张跃骞、欧阳盟、付戈城、孙志勉、许伟杰、杨皓月
     二、上市保荐人的推荐意见
     保荐人国泰君安认为：广东领益智造股份有限公司本次发行的可转换公司债
券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性
文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求。发行人本次
发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人可转换公司
债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司
债券上市交易，并承担相关保荐责任。
     （以下无正文）
（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
                      广东领益智造股份有限公司
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                      国泰君安证券股份有限公司
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