特一药业: 国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书

        国浩律师（深圳）事务所
                             关         于
      特一药业集团股份有限公司
       第三个行权期行权条件成就
                                  的
                        法律意见书
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                                       法律意见书
             国浩律师（深圳）事务所
   关于特一药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
       注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的
                 法律意见书
                           GLG/SZ/A2957/FY/2024-1271
致：特一药业集团股份有限公司
  国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受特一药业集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“特一药业”）的委托，担任特一药业 2021 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件
和《特一药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《股票激励
计划》”）、《特一药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，就公司注销本次激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）及本次激励
计划第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）所涉相关事项，出具本法律
意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
                                        法律意见书
的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向
本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件
上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得充分、有效的授权。
对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政
府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整
性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用
文件的相关内容再次审阅并确认。
  基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
  一、本次注销及本次行权的批准与授权
  （一）本次注销的批准与授权
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年
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股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划
中有 5 名原激励对象因在第三期行权期前退休或因个人原因离职，已不具备激励对象资
格，根据《管理办法》和《股票激励计划》的规定，前述激励对象已获授但未行权的合
计 8.624 万份股票期权由公司予以注销。
注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会认为，根据《股票激励
计划》的有关规定，本次注销的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意公司本次注
销。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
  （二）本次行权的批准与授权
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
规定的行权条件，公司董事会认为本次激励计划规定的授予的股票期权第三个行权期的
行权条件已成就，同意本次符合条件的 101 名激励对象采用自主行权方式行权，对应股
票期权的行权数量为 252.103 万份。
励计划激励对象第三个行权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象
符合《管理办法》以及《股票激励计划》等法律、法规规定的要求。监事会对激励名单
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进行了核查，认为除 5 名原激励对象因在第三期行权期前退休或因个人原因离职，已不
具备激励对象资格以外，剩余 101 名激励对象中：有 84 名激励对象个人绩效考核结果
为“A”，有 17 名激励对象个人绩效考核结果为“C”，前述人员作为公司本次可行权
的激励对象主体资格合法、有效。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
   二、本次注销及本次行权的具体情况
   （一）本次注销的具体情况
   根据《股票激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离
职的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”；“激
励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限
制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职后仍可行权，其余尚未达到可行权时间
限制和业绩考核条件的，由公司注销”。
   根据公司第五届董事会第二十六次会议决议等资料，本次激励计划中 5 名激励对象
因在第三期行权期前退休或因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未
行权股票期权需由公司注销。
   根据《股票激励计划》的上述规定及公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，2024 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划
中 5 名激励对象因在第三期行权期前退休或因个人原因离职，已不具备激励对象资格，
根据《管理办法》和《股票激励计划》的规定，前述激励对象已获授但未行权的 8.624
万份股票期权由公司收回注销。
   综上，本次合计注销 8.624 万份股票期权。本次注销完成后，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权数量由 260.727 万份调整为 252.103 万份，激励对象由 106 名调整至
   综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定。
   （二）本次行权的具体情况
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  根据《股票激励计划》的相关规定，授予的股票期权有三个等待期，每次行权比例
分别为 30%、30%、40%，第三个等待期为自授予之日起36个月后的首个交易日起至股
票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2021 年股票期权激励计划
授予日为2021年11月30日。因此，本次行权的等待期于2024年11月29日届满。
  根据《股票激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励
计划的激励对象获授的股票期权方可行权：
  (1) 公司未发生如下任一情形：
的审计报告;
意见的审计报告;
的情形;
  根据公司公告的信息，并经公司确认，公司未出现上述情形。
  (2) 激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
  根据公司公告的信息，激励对象均未出现上述情形。
  (3) 公司层面业绩条件
  本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，第三个行权期的业绩考核目标为：以公司2020年净利润为基数，2023
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年净利润增长率不低于450%。（注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东
的净利润，且剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响。）
  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年经审计的净
利润为253,175,789.62元，相比2020年净利润增长率为477.81%。本次激励计划第三个行
权期的公司层面业绩考核目标已达到。
  (4) 个人层面绩效考核要求
  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核结果
分别为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应行权比例分别为 100%、80%、60%、0%。
  根据公司公告的信息，激励对象中，除5名激励对象因在第三个行权期前退休或因
个人原因离职而不再符合激励对象资格以外，剩余101名激励对象中，有84名激励对象
个人绩效考核结果为“A”，对应的股票期权行权比例为100%；有17名激励对象个人绩
效考核结果为“C”，对应的股票期权行权比例为60%，满足第三个行权期的行权条件。
  根据《股票激励计划》，第三个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为40%，
故公司本次可行权的股票期权数量共计为252.103万份。
  综上所述，本所律师认为，本次行权的等待期于2024年11月29日届满，本次行权的
行权条件已成就，公司实施本次行权符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规
定。
     三、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销及本次行权已经取
得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规
定；本次激励计划第三个行权期的等待期于2024年11月29日届满，本次行权的行权条件
已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。公司尚
需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次注销和本次行权相关手
续。
  本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
  （以下无正文）
                                         法律意见书
此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司 2021
年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意
见书》之签署页
国浩律师（深圳）事务所
负责人：                经办律师：
       马卓檀                     陈本荣
                               杨育新