泰禾智能: 股东、董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年12月）

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
股东、董事、监事及高级管理人员
 所持公司股份及其变动管理制度
    二〇二四年十二月
                                                   目         录
             股东、董事、监事及高级管理人员
             所持公司股份及其变动管理制度
                第一章 总 则
  第一条 为规范合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《合肥泰禾智能科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
  第二条 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）、董事、
监事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行
的股份，适用本制度。
  大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份，仅适用本制度第四
条、第十一条、第十二条的规定。
  大股东减持其参与首次公开发行、公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份
而取得的公司股份，仅适用本制度第四条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四
条的规定。
  大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定。控股股
东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持
股份的规定。
  第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份；董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的，
应当合并计算；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
  公司大股东、董事、监事和高级管理人员，不得进行以公司股票为标的证券的融
资融券交易。
  计算公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用
他人账户所持公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券
交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
  第四条 大股东不得融券卖出公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的
衍生品交易。
  持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则
规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借
该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，
存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
  第五条 本制度所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书。
  第六条 本公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
            第二章 持股变动的禁止情况
  第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》、《证券法》和有
关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）规则中关于股份变动的限制性规定。
  公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严
格遵守。
  第八条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不
得转让：
  （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
  （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
  （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判决刑罚未满 6 个
月的；
  （五）董事、监事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的
除外；
  （六）董事、监事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交
易所公开谴责未满 3 个月的；
  （七）公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市
情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
公司未触及重大违法类强制退市情形。
  （八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
  公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份的过出方和
过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守
本规定的有关规定。但法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
  第九条 董事、监事及高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后 6 个
月内应当遵守下列限制性规定：
  （一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动，或法律、法规、中国证监会等有关规定导致股份变动的除外。
  董事、监事及高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
  （二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所对董事、监事和高级
管理人员股份转让的其他规定。
  第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份
当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
  因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
  公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末
其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
  第十一条 存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：
  （一）该股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚决定、判处刑罚未满 6 个月的；
  （二）该股东因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
  （三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
  第十二条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股
份：
  （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  （二）公司被上交所公开谴责未满 3 个月的；
  （三）公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市
情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
公司未触及重大违法类强制退市情形。
  （四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。。
  第十三条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第二十六条规定披露减持
计划，或者中国证监会另有规定的除外：
  （一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现
金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计
年度不纳入计算；
  （二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计
年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
  第十四条 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发
行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动
人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第
二十六条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
  前款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。
  第十五条 公司大股东采取集中竞价交易方式减持其持有的公司首次公开发行前
发行的股份的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的
  第十六条 大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式
减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券
交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后 6 个月内不得减持其所受让的股份。
  大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持
后 6 个月内继续遵守本制度第十五条、第十七条以及第二十六条的规定。控股股东、
实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，
还应当在减持后 6 个月内继续遵守本制度第十三条的规定。
  大股东自持股比例低于 5%之日起 90 日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继
续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。
  第十七条 公司大股东采取大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行
的股份的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的 2%；
股份受让方在受让后 6 个月内不得减持其所受让的股份。
  第十八条 大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交
易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露，不适用本制度第
二十六条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方
式、时间区间等。
  第十九条 公司董事、监事及高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或者在决策程序过程中，至依法披露之日止；
  （四）上交所规定的其他期间。
  第二十条 大股东、董事、监事及高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否
则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关人员前
述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。对
于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖
出的，以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的起算点。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券。
  第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
  （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其
他组织。
             第三章 信息申报与披露
  第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、上交所报告。
  第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通
过上交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
  （一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
  （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；
  （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
  （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
  （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
  （六）上交所要求的其他时间。
  以上申报数据视为相关人员向上交所、中国结算上海分公司、公司董事会提交的
将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
  第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，
并承担由此产生的法律责任。
  第二十五条 公司按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人
员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
  第二十六条 大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股
份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上交所报告并披露减持计划。减持计划应当
包括下列内容：
  （一）拟减持股份的数量、来源；
  （二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所
的规定；
  （三）不存在本制度第十一条、第十二条、第十三条、第十四条规定情形的说明；
  （四）上交所规定的其他内容。
  减持计划实施完毕的，大股东应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在
预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时
间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
  第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当按照法律、法规和
本制度，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
  公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易
方式转让股份的，应当在首次卖出股份前 15 个交易日向上交所报告并披露减持计划。
  减持计划应当包括下列内容：
  （一）拟减持股份的数量、来源；
  （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的
规定；
  （三）不存在本制度第八条规定情形的说明。
  （四）上交所规定的其他内容。
  减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所
报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完
毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
  第二十八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，本制度第二十六条、二十七条规定的大股东、董事、监事和高级管理人员应当同
步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
  减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、监事、高级管理人员应当在 2 个交易
日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予
公告。
  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告，
公告内容应当包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）上交所要求披露的其他事项。
  第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
  第三十一条 公司可以通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所
持本公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件。
                第四章 法律责任
  第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其
他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收
益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益，并按照本公司相关制度处以一定数
量的罚款并采取其他惩罚性措施；给公司造成重大不良影响或损失的，公司将免除其
职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯相关法律的依法予以处罚，情节严重
的移交司法机关追究其刑事责任。
  第三十三条 对公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或
其他组织、持有公司股份 5%以上的股东违反本制度给投资者造成损失的，应当依法
承担民事、行政或刑事责任。
                第五章 附 则
  第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者
的规定执行，并应当及时修改本制度。
  第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日
起生效。