新天药业: 公司章程（2024年11月）

贵阳新天药业股份有限公司
    章   程
   二零二四年十一月
                      第一章 总则
   第一条   为维护贵阳新天药业股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制订本章程。
   第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
   公司经黔府函2001661号文件批准，由原贵阳新天药业有限责任公司整体
变更发起设立；在贵阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码：91520115214595556N。
   第三条   公司于 2017 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,722 万股，于 2017 年 5 月 19 日在深圳证券交易所
上市。
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 17,730.00 万元，于 2020 年 1
月 17 日起在深圳证券交易所挂牌交易，自 2020 年 7 月 6 日起进入转股期。
   第四条   公司注册名称：
   中文全称：贵阳新天药业股份有限公司
   英文全称：GUIYANG XINTIAN PHARMACEUTICAL Co.，LTD.
   第五条   公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114 号
   邮政编码：550018
   第六条   公司注册资本为人民币 23,149.1231 万元。
   第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条   董事长为公司的法定代表人。
   第九条   公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第十条   本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
     第十一条   公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
               第二章   经营宗旨和范围
     第十二条   公司的经营宗旨：以“弘扬民族医药文化，增进人类健康福祉”
为经营宗旨，以“应用现代科技理念及成果，做说得清、道得明的现代中药，成
为全球中药领军企业，为人类健康贡献中国元素”为企业使命；公司未来将发展
成为产品质量标准化、生产技术现代化、管理经营规范化、市场营销网络化、业
绩稳定增长的一流现代中药企业，力争成为泌尿系统疾病用药、妇科用药和其他
病因复杂类疾病用药领域的佼佼者。
     第十三条   经依法登记，公司的经营范围：
  许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；中药饮片代煎
服务；保健用品（非食品）生产；保健用品（非食品）销售；食品生产；保健食
品生产；特殊医学用途配方食品生产；婴幼儿配方食品生产；食品添加剂生产；
消毒剂生产（不含危险化学品）；药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
  一般项目：中药提取物生产；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预
包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食
品销售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；养生保健服务（非
医疗）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；中草药
种植；中草药收购；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
                 第三章       股   份
                   第一节        股份发行
  第十四条    公司的股份采取股票的形式。
  第十五条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十六条    公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
  第十七条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
  第十八条    公司是由贵阳新天药业有限责任公司整体变更设立的，公司的发
起人为上海新天智药生物技术有限公司（原名为“贵阳新天生物技术开发有限公
司”）、贵阳开元生物资源开发有限公司、张全槐、王金华、蒋毅，各发起人均以
其分别持有的贵阳新天药业有限责任公司股权所对应的净资产作为出资认购股
份公司的股份，持股情况如下：
        发起人股东名称               持股数额(万股)      持股比例(%)
  上海新天智药生物技术有限公司               2,822.4549     69.57
  贵阳开元生物资源开发有限公司                463.7151      11.43
          张全槐                    446.27       11.00
          王金华                    283.99       7.00
          蒋   毅                  40.57        1.00
          合   计                  4,057       100.00
  第十九条    公司股份总数为 23,149.1231 万股，全部为人民币普通股。
  第二十条    公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                  第二节    股份增减和回购
  第二十一条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；
  （二）非公开发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十三条   发生下列情形之一的，公司可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
  第二十四条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董
事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
               第三节   股份转让
  第二十六条    公司的股份可以依法转让。
  第二十七条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十八条    发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  上述人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，继续遵守上述限制性规定。
  第二十九条    公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及中国证监会规定的其他情形除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
             第四章   股东和股东大会
                 第一节       股东
  第三十条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  公司应当与证券登记机构签订股份管理相关协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
     第三十一条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
     第三十二条   公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
     第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
     第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十七条   公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第三十九条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
  公司的股东或实际控制人不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。如
果存在股东占用或者转移公司资金、资产或其他资源，公司应当减扣该股东所应
分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产或其他资源。控股股东发生上
述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东不能以
现金清偿占有或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻
结的股份清偿。
  公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的
法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会负
有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应
当提请股东大会予以罢免。公司有权利视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。
             第二节   股东大会的一般规定
  第四十条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改公司章程；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准第四十一条规定的对外担保事项及交易事项；
  （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
  第四十一条   公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。公
司下列对外担保行为，除应当经董事会审议通过外，须经股东大会审议通过。
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
  （三）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
  （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
  （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （八）法律、法规及相关监管规则规定的其他情形。
  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；股东大会审议前款第(六)项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  公司股东大会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公
司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿
责任。
     第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
     第四十三条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     第四十四条   本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通
知中指定的地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据规定，提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
     第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                 第三节   股东大会的召集
     第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
  第四十七条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
  第四十八条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
  第四十九条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
  第五十条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十一条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
            第四节 股东大会的提案与通知
  第五十二条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十三条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
  第五十四条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
  第五十五条   股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
  股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第五十六条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第五十七条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
               第五节 股东大会的召开
  第五十八条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第五十九条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
  第六十一条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
     第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
     第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
     第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
     第六十六条   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长代为履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
  第六十八条    公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
  第六十九条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  独立董事年度述职报告应当包括以下内容：
  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）根据监管规则对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
  （五）与中小投资者的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  第七十条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
  第七十一条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十二条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十三条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
  第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
             第六节   股东大会的表决和决议
  第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
  第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十八条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露征集文件，
包括但不限于投票意向等信息，公司应当予以配合披露。
  投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
  第七十九条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该
事项授权代理人代为表决，其代理人也应该参照本款有关关联股东回避的规定予
以回避。
  审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
  （一）股东大会审议的事项与股东有关，该股东应在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系。公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所
股票上市规则确定关联股东的范围。
  （二）股东大会审议有关关联交易时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
  （三）大会主持人宣布关联关系股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议和表决；
  （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规
定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
  如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出说明。
  第八十条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  董事、监事提名的方式和程序为：
  （一）单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事
的提名议案；单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会可以向股东大会提出监
事的提名议案。
  （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
  （三）独立董事具体的提名方式和程序还应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
  控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，在选举两名以上董事或者监事时，应当实
行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
  提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东大会召
集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召
集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名
人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的
职责。
  采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应
选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候
选人、监事候选人。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。
  实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下：
  （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举
的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；
  （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，
则该选票无效；反之为有效选票；
  （三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选
人所得票数。
  （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当
选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积
的股份数为准）的 1/2 以上。
  若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选
人在下次股东大会进行选举。
  若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另行
选举。
  由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时，则下次股东大
会应当在该次股东大会结束后的 2 个月以内召开。
  选举 2 名及以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行
选举。
  第八十二条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
  第八十三条   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
  第八十四条   同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十五条   股东大会采取记名方式投票表决。
  第八十六条   股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
  第八十七条   股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场或网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第八十八条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
  证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第八十九条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
     第九十条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第九十一条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
     第九十二条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
就任时间为股东大会决议作出之日。
     第九十三条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                   第五章 董事会
                    第一节     董事
     第九十四条    公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
     第九十五条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。每届董事会董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表担
任的董事。
     第九十六条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  第九十七条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
  （六）在公司发生需要稳定股价的情况下，积极履行并严格按照公司董事会、
股东大会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责；
  （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第九十八条    董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  第九十九条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百条    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
  其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
  第一百零一条    未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  第一百零二条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百零三条   独立董事相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
               第二节        董事会
  第一百零四条   公司设董事会，对股东大会负责。
  第一百零五条   董事会由九名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1
人，副董事长 1 人，副董事长协助董事长开展相关工作。
  第一百零六条   董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
  公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
  第一百零七条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
  第一百零八条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
  第一百零九条   董事会决定公司的对外投资（含委托理财，委托贷款，对子
公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质
押）、租入或租出资产、债权或债务重组、对外担保、关联交易、对外捐赠等事
项的权限如下：
  （一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资
产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、租入或租出资产、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、对外捐赠等事项（本条以下简称“交易”）的
权限：
  公司发生的非关联交易事项达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并
应及时披露：
事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，须
经股东大会批准（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据）；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，须经董事
会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上的，且绝对金额超过 5000 万元，须经股
东大会批准；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，须经董事会批准；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经股东大会批准；
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
绝对金额超过 100 万元人民币，须董事会审批；但交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币，须股
东大会审批。
  公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金
额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在 12 个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审
议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。
  公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大
会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将
该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
  （二）关联交易
  公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并及时披
露：
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，公司董事会审议后应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。
  公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前
款规定：
  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
  （三）对外担保
  公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。除按本章程规定须提交股东大
会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议对外担保时，
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
  公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告
（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及
风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定
的权限审议批准或提交股东大会审议批准。
  如中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特
别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
     第一百一十条    董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
     第一百一十一条    董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）授权决定：
他行为。
  （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （六）行使法定代表人的职权；
  （七）董事会授予的其他职权。
  第一百一十二条    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为
履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
  第一百一十三条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百一十四条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
  第一百一十五条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传
真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知不得晚于召开临
时董事会会议的前 3 天送达。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，同时也应在决议公告中对
此做出说明。
  第一百一十六条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百一十七条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保，还应当取得出席董事会会
议的 2/3 以上董事同意，或者经股东大会批准。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百一十八条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
  第一百一十九条    董事会决议表决方式为：记名投票表决，并由出席会议的
董事在书面决议上签名确认。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯(传真或专人
传送、传签董事会决议、电话或视频会议)方式召开，出席会议的董事以在董事
会决议上签名的方式行使表决权。每名董事有一票表决权。
  第一百二十条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
  第一百二十一条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
  第一百二十二条    董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
          第六章     总经理及其他高级管理人员
     第一百二十三条   公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
     第一百二十四条   本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）项、第（五）
项、第（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
     第一百二十五条   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
     第一百二十六条   总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。
     第一百二十七条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
 （四）拟订公司的基本管理制度；
 （五）制定公司的具体规章；
 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人
员；
 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
 总经理列席董事会会议。
     第一百二十八条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
     第一百二十九条   总经理工作细则包括下列内容：
 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
     第一百三十条    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
     第一百三十一条    副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协
助总经理工作。
     第一百三十二条    公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
     第一百三十三条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                   第七章 监事会
                    第一节     监事
     第一百三十五条    本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
     第一百三十六条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
     第一百三十七条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。
     第一百三十八条    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
     第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
     第一百四十条    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
  第一百四十一条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
  第一百四十二条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                第二节        监事会
  第一百四十三条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不得低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
  第一百四十四条   监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  （九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
  第一百四十五条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
     第一百四十六条    监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
     第一百四十七条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
     第一百四十八条    监事会会议通知包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
         第八章     财务会计制度、利润分配和审计
                第一节 财务会计制度、利润分配
     第一百四十九条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
     第一百五十条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。
  上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
     第一百五十一条    公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
     第一百五十二条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
  第一百五十四条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百五十五条   公司的利润分配政策、决策监督和披露程序如下：
  一、公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配政策如下：
  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司
具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、
制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红
的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
  （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合
或者法律许可的其他方式。
  （三）利润分配条件
为正值，公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
  （四）利润分配的时间间隔
  公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金
需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
  （五）利润分配计划
况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规
模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  上述“重大投资计划”、
            “重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性
或累计投资总额或现金支出超过 1 亿元。
提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利
于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票
股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
  （六）在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件且实施
现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司应进行现金分红，且最近 3 年公
司以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
  二、利润分配履行的决策和监督程序
  公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建
议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分
讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；
监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审
议通过后，方能提交股东大会审议。
  独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
  公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
  监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决
策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分
配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专
项说明和意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通
过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
  股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、
互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
  三、公司利润调整分配政策的程序
  公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的很重要决策事项。公司利润
分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部
门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生
较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明
原因，并严格履行决策程序。
  公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董
事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事
会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规及规范性文件的有关规定。
  股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股
东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  四、利润分配的披露
  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
  （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
  （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
  （三）相关的决策程序和机制是否完备；
  （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
  （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
  公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
                第二节    内部审计
  第一百五十六条    公司实行内部审计制度，配备审计负责人和专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百五十七条    公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
             第三节   会计师事务所的聘任
  第一百五十八条    公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  公司选聘会计师事务所还应当按照中国财政部、证监会等相关部门的部门规
章和规范性文件的要求执行。
  第一百五十九条    公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百六十一条    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
  第一百六十二条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 日事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
               第九章 通知和公告
                 第一节     通知
  第一百六十三条    公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）以传真或电子邮件方式送出；
  （五）本章程规定的其他形式。
  第一百六十四条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百六十五条    公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百六十六条    公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件之
一种或几种方式进行，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口
头方式发出。
  第一百六十七条    公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件之
一种或几种方式进行，紧急情况下召开的监事会临时会议可以通过电话或其他口
头方式发出。
  第一百六十八条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
     第一百六十九条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                     第二节    公告
     第一百七十条    公司指定符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体和
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
       第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
               第一节   合并、分立、增资和减资
     第一百七十一条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
     第一百七十二条   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
     第一百七十三条   公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
     第一百七十四条   公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公
司信息的媒体上公告。
     第一百七十五条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第一百七十六条    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
     第一百七十七条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                  第二节   解散和清算
     第一百七十八条    公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
     第一百七十九条    公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
     第一百八十条    公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
     第一百八十一条    清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百八十二条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百八十四条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
  第一百八十五条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第一百八十六条   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
              第十一章        修改章程
  第一百八十八条    有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。
  第一百八十九条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第一百九十条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
  第一百九十一条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
               第十二章        附则
  第一百九十二条     释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第一百九十三条    董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第一百九十四条    本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在贵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
     第一百九十五条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
     第一百九十六条   本章程由公司董事会负责解释。
     第一百九十七条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
     第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。