吉电股份: 国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书
来源：证券之星
2024-12-03 04:23:52
国信证券股份有限公司关于
吉林电力股份有限公司
主板向特定对象发行股票的
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上
市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
吉林电力股份有限公司（以下简称吉电股份、发行人、公司）拟申请向特
定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认
为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同
意向贵所保荐吉电股份申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：吉林电力股份有限公司
英文名称：JILIN ELECTRIC POWER CO., LTD.
注册地址：吉林省长春市人民大街 9699 号
证券简称：吉电股份
证券代码：000875
上市日期：2002 年 9 月 26 日
股份公司成立日期：1993 年 4 月 28 日
联系方式：0431-81150932
经营范围：火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、
生物质、核能）的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术服务、项目建
设委托管理。供热、工业供气、供水（冷、热水）、制冷服务（由分支机构凭许
可证经营）。煤炭的采购与销售（以上经营项目中经销单台出力大于等于 20 蒸
吨、1 小时锅炉燃用煤炭及其制品以及禁止在禁燃区内销售高污染燃料，不在
长春市经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
电站检修及运维服务。配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运
营管理业务。汽车充电桩设施的建设和经营管理服务。粉煤灰、石膏综合利用
开发、销售。燃烧煤烟污染治理服务。自有房屋租赁。电力项目科技咨询。计
算机信息系统集成。电力设施承试四级（申请人在取得相关许可审批部门许可
文件、证件后方可开展经营活动）。电站发电设备及附件的生产、开发和销售
（由分支机构凭许可证经营）。电力设备加工、安装、检修。冷却设备安装、维
护。工程管理及设备试验服务。火电厂环保科技领域内的技术开发、技术咨询
和技术服务。环境工程设计、环境污染治理运营。环保成套设备的研发、销售。
信息安全技术服务、咨询与评估。危险废物处置。进出口贸易。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务
发行人主营业务为火电、风电、光伏等发电项目的开发、投资和运营，以
及城市民用供热、工业供热等能源供应业务等。报告期内，发行人营业收入结
构如下：
单位：万元
项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
电力业务 916,251.59 1,173,854.96 1,141,068.58 958,262.92
热力业务 78,211.59 105,689.78 113,144.62 131,736.79
运维及其他业务 22,151.76 164,715.23 241,262.18 227,755.87
营业收入合计 1,016,614.94 1,444,259.97 1,495,475.37 1,317,755.58
（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产总计 8,104,629.99 7,675,138.56 7,151,900.36 6,675,195.62
负债合计 6,002,827.33 5,701,559.07 5,158,052.46 5,247,173.80
归属于母公司所有者
权益合计
所有者权益合计 2,101,802.66 1,973,579.49 1,993,847.90 1,428,021.83
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,016,614.94 1,444,259.97 1,495,475.37 1,317,755.58
营业成本 694,662.58 1,072,343.66 1,137,757.63 1,037,170.82
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利润总额 217,068.10 189,810.68 142,352.98 97,547.33
净利润 189,692.94 156,316.10 118,063.15 78,533.15
归属于母公司所有者
的净利润
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-438,688.36 -580,963.29 -723,851.77 -721,666.02
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
项目 30 日/2024 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率 0.71 0.63 0.68 0.56
速动比率 0.70 0.62 0.66 0.54
资产负债率（母公司）（%） 68.12 69.81 71.93 71.85
资产负债率（合并）（%） 74.07 74.29 72.12 78.61
应收账款周转率（次） 1.10 1.69 1.76 1.75
存货周转率（次） 32.34 52.62 33.58 29.59
每股净资产（元） 4.64 4.23 4.00 3.75
利息保障倍数 2.75 2.13 1.69 1.52
每股经营活动现金流量净额
（元）
每股净现金流量（元） 0.17 -0.03 0.09 0.15
扣除非经常性损 基本 0.51 0.33 0.24 0.17
益前每股收益
（元） 稀释 0.51 0.33 0.24 0.17
扣除非经常性损 基本 0.48 0.32 0.25 0.14
益后每股收益
（元） 稀释 0.48 0.32 0.25 0.14
扣除非经常性损
益前净资产收益 加权平均 11.31 7.85 6.20 4.65
率（%）
项目 30 日/2024 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
扣除非经常性损
益后净资产收益 加权平均 10.61 7.64 6.33 3.72
率（%）
（四）发行人存在的主要风险
电力行业与宏观经济周期具有较强的相关性，国民经济对电力的总体需求
将直接影响电力行业景气指数。近年来，我国宏观经济增长呈放缓态势，未来
宏观经济形势存在一定不确定性，这将对电力市场需求产生一定影响。如果未
来宏观经济波动导致电力市场需求放缓，公司作为电力生产企业，经营业绩可
能受到不利影响。
国家为了支持新能源产业的发展，出台了一系列政策法规，先后颁布了
《可再生能源法》《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》《可再生能
源中长期发展规划》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业的发展，促
进可再生能源的消纳。如果未来国家对新能源发电相关政策进行调整，支持政
策发生较大变化，可能导致公司现有新能源项目业绩受到一定影响，进而影响
公司整体盈利能力。
（1）原材料价格上涨的风险
截至 2024 年 9 月 30 日，公司的火电装机容量 330.00 万千瓦，占公司总装
机比重 23.36%，公司火电业务对煤炭等燃料的需求较大，最近三年及一期火电
业务燃料成本占火电业务成本分别为 68.25%、66.71%、65.45%和 66.65%，煤
炭价格波动对公司火电业务生产经营及盈利情况存在较大影响。
最近三年及一期，公司煤炭采购均价分别为 277.09 元/吨、292.28 元/吨、
能导致公司煤炭采购成本增加，对公司火电业务及整体经营业绩产生不利影响
的风险。
（2）子公司安全生产、环境保护相关风险
电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行，对电力企业的操作
和技术水平要求较高，且公司火电业务以煤炭为主要原材料，生产过程中会产
生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不断加
强对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境保护相关法律法规及要
求愈加严格。公司下属子公司数量较多，分布较广，若未来子公司的技术水平、
设备投资、规范生产等方面不能满足国家安全生产、环保要求，则存在被相关
监管部门处罚的风险。
（1）偿债风险
电力行业属于资本密集型行业，电力项目投资具有资金需求量大、新建项
目投资回收期较长的特点。近年来，发行人业务规模扩张较快，新建项目较多，
项目贷款规模较大，导致资产负债率相对较高。
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 78.61%、72.12%、74.29%和
别为 0.54、0.66、0.62 和 0.70，相对较低。2021 年至 2023 年各年末，公司有息
负债金额分别为 4,865,144.45 万元、4,600,967.91 万元和 5,094,102.40 万元，对
应各年利息支出分别为 165,564.72 万元、183,970.72 万元和 149,435.75 万元。
公司有息负债规模及每年利息支出规模均较大，且公司未来存在以本次募
投项目为主的资本性支出计划。如未来公司业绩未达预期或销售回款速度减慢，
导致经营性现金流入减少，公司将存在按期支付利息及偿还债务的压力，从而
存在一定的偿债风险。
（2）应收账款回收风险
随着公司战略转型升级，产业结构的不断优化，清洁能源发电业务占公司
主营业务比重逐年提升，对应各期应收未收的可再生能源补贴及地方补贴逐年
提升。
报告期各期末，公司应收账款分别为 835,411.59 万元、866,821.79 万元、
资产比例较大。报告期各期末，坏账计提比例分别为 0.46%、1.04%、1.76%和
若未来财政部对于可再生能源补贴发放周期延长，或因市场环境变化导致
客户结算周期延长，应收账款回收速度减慢，将对公司经营现金流入造成不利
影响，并因应收账款账龄延长，可能导致坏账计提金额上升，影响公司业绩。
近年来，公司业务规模不断扩大、对外投资不断增加，公司控、参股子公
司的数量不断增多。截至 2024 年 9 月 30 日，公司业务涉及吉林、河北、山东、
陕西、江西、安徽等全国多个省份。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务
种类多元化导致公司管理子公司的难度相应提高，而外部监管对上市公司规范
化的要求日益深化。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果公司不能及时
有效地加强管理、完善内部约束机制，则公司可能存在一定的管理风险。
（1）新能源绿氢合成氨项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目“大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目”为公司
拓展氢能利用的示范性项目。项目预计将建成年产量约为 15.3 万吨/年（设计规
模为 18 万吨/年）的绿氢合成氨项目，绿氢合成氨应用在我国具有一定的领先
示范性，如果未来该项目的行业政策、技术路线、终端产品价格或市场竞争等
情况出现重大不利变化，则可能导致该项目无法达到预期收益或无法在短期内
实现盈利的风险。
合成氨是大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目的主要产品之一，作为大
宗商品，其价格受市场供需影响，存在较大波动。本项目效益测算按东北地区
合成氨最近五年平均价格 3,115 元/吨（不含税）作为测算基准价格，预计本项
目建成后的毛利率为 19.90%，资本金内部收益率 4.57%。若按 2,748 元/吨（不
含税）（较测算基准价格下降 11.78%）进行模拟测算，则本项目的资本金内部
收益率降至 0%。2023 年以来受煤炭价格大幅回落等不利因素影响，我国合成
氨价格亦大幅回落，东北地区合成氨价格最低降至 2,433.63 元/吨（不含税）
（较测算基准价格下降 21.87%），接近近 5 年价格区间下限。若按上述最低价
格作为未来售价进行模拟测算，则本项目毛利率将降至 8.25%，资本金内部收
益率为负。因此，若未来合成氨销售价格持续低位运行，可能导致本项目投资
效益不及预期。
（2）募投项目新增产能消纳不及预期的风险
公司本次募投项目将新增新能源发电项目产能，项目建成后主要通过当地
电网、工业园区等方式进行消纳，部分项目同时建设配套储能电站。本次募投
项目中发电项目包括东北地区的风电项目和华南地区的光伏发电项目，发行人
最近三年东北地区风电项目平均弃风率为 0.56%-3.60%，华南地区光伏发电项
目弃光率为 0.01%-1.10%。虽本次募投项目所在地弃风弃光率不高，但未来项
目运营过程中，可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境、所
在地电网弃风弃光等方面因素影响，导致项目电力消纳不及预期的风险。
（3）风电募投项目用地手续尚在办理的风险
公司本次募投项目主要涉及新能源发电及新能源制绿氢合成氨项目，其中
风电项目均涉及办理农用地转为建设用地手续，尚未取得土地权属证书。项目
土地权证办理进度如下：
土地权证办理流程环节
序 募集资金投资项 1、 2、用地方案组卷报送至所在
号 目 取得 地政府，并由所在地政府逐
政府履行土 政府核发土
用地 级上报，最终取得省级政府
地出让手续 地权属证书
预审 出具的建设用地批复
大安风光制绿氢
合成氨一体化示 已取得省级政府部门出具的 正在办理土 正在履行前
范项目（风电部 建设用地批复 地出让 置程序
分）
扶余市三井子风
已取 已取得省级政府部门出具的 已完成土地
得用 建设用地批复 出让程序
瓦风电项目
地预
吉林长岭 10 万千 已取得省级政府部门出具的 已完成土地
瓦风电项目 建设用地批复 出让程序
序
白城绿电产业示
范园配套电源一 已取得省级政府部门出具的 已完成土地
期 10 万千瓦风电 建设用地批复 出让程序
项目
注：上述项目所在地政府部门出具了关于办理不动产权属证书不存在法律和实施上障
碍的证明
上述风电项目均符合国土空间用途管制要求，不涉及占用永久基本农田的
情况。其中扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目已取得省级政府部门的
建设用地批复，其余三个项目尚未取得该建设用地批复。公司往年曾存在其他
个别新能源项目因未取得不动产权属证书并占用土地而受到主管部门处罚的情
形。
因此，若因公司或所在地政府变更用地方案等情况，导致取得省级政府部
门建设用地批复时间延迟，则可能出现影响前述募投项目实施进度的风险。
（4）新增固定资产折旧风险
由于新能源发电项目的设备投入金额较大，固定资产折旧费用为新能源发
电项目运营期的主要营业成本。
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，全部项目建成后公司固定资产
规模将增加 802,359.57 万元，每年将新增折旧摊销费用约 42,058.53 万元，占公
司 2023 年营业收入的 2.91%，占公司 2023 年净利润的 26.91%。
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场
环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司
未来的盈利情况产生一定不利影响。
二、本次发行的基本情况
（A 股）。
元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票
的数量为 837,062,452 股，未超过本次拟发行数量 837,062,452 股，未超过公司
董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过
本次拟发行股票数量的 70%。
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（即不低于 4.81
元/股）及公司 2023 年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（经
除息调整后）4.11 元/股的较高值，即不低于 4.81 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《吉林电力股份
有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为 5.08 元/股。公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限
公司（以下简称吉林能投）承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格
认购本次向特定对象发行的 A 股股票，认购数量为 284,601,234 股。按照上述发
行价格及包含吉林能投在内投资者的认购数量，本次发行股数为 837,062,452 股，
募集资金总额为 4,252,277,256.16 元。
本次发行对象最终确定为 14 名，本次发行配售结果如下：
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
华泰优颐股票专项型养老金产品-中
国农业银行股份有限公司
合计 837,062,452 4,252,277,256.16 -
本次向特定投资者发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、
董事会决议，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
梁百权先生：国信证券投资银行业务部业务总监，保荐代表人，经济学硕
士，中国注册会计师，特许金融分析师。曾任职于安永华明会计师事务所从事
拟 IPO 企业审计工作。2015 年开始从事投资银行工作，先后参与完成吉电股份
（000875.SZ）2016 年和 2021 年非公开发行股票项目、新疆众和（600888.SH）
配 股 公 开 发 行 证 券 项 目 、 奥 士 康 （002913.SZ）IPO 项 目 、 露 天 煤 业
（002128.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、吉电股份（000875.SZ）
面向专业投资者公开发行绿色公司债券项目等。联系地址：北京市西城区兴盛
街 6 号国信证券大厦 8 层；联系电话：0755-82130833；传真：0755-82131766。
谢彦先生：国信证券投资银行业务部业务总监，保荐代表人，工程硕士
（金融方向）。2015 年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与并完成了吉
电 股 份 （000875.SZ）2016 年 和 2021 年 非 公 开 发 行 股 票 项 目 、 新 疆 众 和
（600888.SH）配股公开发行证券项目、亿阳信通（600289.SH）非公开发行股
票项目、吉电股份（000875.SZ）面向专业投资者公开发行绿色公司债券项目、
天富能源（600509.SH）公开发行公司债券和资产支持专项计划项目等。联系地
址：北京市西城区兴盛街 6 号国信证券大厦 8 层；联系电话：0755-82130833；
传真：0755-82131766。
（二）项目协办人
陈林先生：国信证券投资银行业务部董事总经理，经济学硕士。1997 年开
始从事投资银行工作，曾主持桂林旅游（000978.SZ）、湘电股份（600416.SH）
的首发上市，张裕（000869.SZ）的 A 股增发、职工持股及外资购并财务顾问项
目等。2007 年加入国信证券，曾主持并完成了吉电股份（000875.SZ）的发行股
份购买资产，2013 年、2016 年和 2021 年非公开发行股票，面向专业投资者公
开发行绿色公司债券项目；新疆众和（600888.SH）配股公开发行证券；露天煤
业（002128.SZ）的非公开发行股票、发行股份购买资产并募集配套资金；特变
电工（600089.SH）的公开增发；天富能源（600509.SH）的公开发行公司债券、
资 产 支 持 专 项 计 划 ；14 桂 城 建 公 司 债 券 （1480147.IB）； 主 持 探 路 者
（300005.SZ）、 红 日 药 业 （300026.SZ） 的 创 业 板 首 发 上 市 以 及 天 汽 模
（002510.SZ）的首发上市前期工作等。联系地址：北京市西城区兴盛街 6 号国
信证券大厦 8 层；联系电话：0755-82130833；传真：0755-82131766。
（三）项目组其他成员
委员，保荐代表人，金融学硕士。2007 年开始从事投资银行工作，作为保荐代
表人及项目负责人完成了航天宏图（688066.SH）科创板 IPO 项目、向特定对象
发行股票项目以及佰仁医疗（688198.SH）科创板 IPO 项目，作为保荐代表人完
成了首创证券（601136.SH）IPO 项目、永艺股份（603600.SH）非公开发行股
票项目、华映科技（000536.SZ）非公开发行股票项目，作为现场负责人完成了
迪瑞医疗（300396.SZ）IPO 项目、晶盛机电（300316.SZ）IPO 项目、TCL 集团
（000100.SZ）非公开发行股票项目、荣盛发展（002146.SZ）非公开发行股票
项目，作为核心人员参与并完成了焦点科技（002315.SZ）IPO 项目、远兴能源
（000683.SZ）非公开发行项目、中山公用（000685.SZ）重大资产重组项目等。
联系地址：北京市西城区兴盛街 6 号国信证券大厦 7 层；联系电话：0755-
硕士。2021 年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与并完成了吉电股份
（000875.SZ）2021 年非公开发行股票项目和面向专业投资者公开发行绿色公司
债券项目、新疆众和（600888.SH）配股公开发行证券项目等。联系地址：北京
市西城区兴盛街 6 号国信证券大厦 8 层；联系电话：0755-82130833；传真：
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的
情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保
荐吉电股份申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，
并承诺自愿接受贵所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议、
第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十六
次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2023 年第
五次临时股东大会及 2024 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》
《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十
三条的规定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
股净资产值；同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效并适用的中国
法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定，
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八
条的规定。
发行人本次发行方案已经发行人第九届董事会第五次会议、第九届董事会
第六次会议、第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届
董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大
会、2023 年第五次临时股东大会及 2024 年第二次临时股东大会审议通过，符
合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》
等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，
符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的
如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
公司募集资金用于投资建设大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目、扶余
市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目、吉林长岭 10 万千瓦风电项目、白城
绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目、邕宁吉电百济新平农光互补
发电项目及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如
下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括发行人的控股股东吉林能投在
内的不超过 35 家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。具体发行
对象将在获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，
由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值。定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券
交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳
证券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若在定价基准日前 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议，吉林能
投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行
未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前
母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法
规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的
规定。
吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册
管理办法》第六十六条的规定。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八
十七条的规定。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后
（一）持续督导事项
导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
意识，认识到占用发行人资源的严重后果，
东、其他关联方违规占用发行人资源的制度
完善各项管理制度和发行人决策机制。
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员
与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励
员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
与约束体系。
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 需经独立董事发表意见并经董事会（或股东
表意见 大会）批准。
信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露
易所提交的其他文件 要求和规定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
专用账户的管理协议落实监管措施、定期对
项目的实施等承诺事项
项目进展情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
项，并发表意见
有担保行为与保荐人进行事前沟通。
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠
督导职责的其他主要约定
道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
邮编：518000
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向
特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法
律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证
券交易所上市，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份公司主板向特定
对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈 林
年 月 日
保荐代表人：
梁百权 谢 彦
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
吉林电力股份有限公司
主板向特定对象发行股票的
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上
市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
吉林电力股份有限公司（以下简称吉电股份、发行人、公司）拟申请向特
定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认
为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同
意向贵所保荐吉电股份申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：吉林电力股份有限公司
英文名称：JILIN ELECTRIC POWER CO., LTD.
注册地址：吉林省长春市人民大街 9699 号
证券简称：吉电股份
证券代码：000875
上市日期：2002 年 9 月 26 日
股份公司成立日期：1993 年 4 月 28 日
联系方式：0431-81150932
经营范围：火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、
生物质、核能）的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术服务、项目建
设委托管理。供热、工业供气、供水（冷、热水）、制冷服务（由分支机构凭许
可证经营）。煤炭的采购与销售（以上经营项目中经销单台出力大于等于 20 蒸
吨、1 小时锅炉燃用煤炭及其制品以及禁止在禁燃区内销售高污染燃料，不在
长春市经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
电站检修及运维服务。配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运
营管理业务。汽车充电桩设施的建设和经营管理服务。粉煤灰、石膏综合利用
开发、销售。燃烧煤烟污染治理服务。自有房屋租赁。电力项目科技咨询。计
算机信息系统集成。电力设施承试四级（申请人在取得相关许可审批部门许可
文件、证件后方可开展经营活动）。电站发电设备及附件的生产、开发和销售
（由分支机构凭许可证经营）。电力设备加工、安装、检修。冷却设备安装、维
护。工程管理及设备试验服务。火电厂环保科技领域内的技术开发、技术咨询
和技术服务。环境工程设计、环境污染治理运营。环保成套设备的研发、销售。
信息安全技术服务、咨询与评估。危险废物处置。进出口贸易。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务
发行人主营业务为火电、风电、光伏等发电项目的开发、投资和运营，以
及城市民用供热、工业供热等能源供应业务等。报告期内，发行人营业收入结
构如下：
单位：万元
项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
电力业务 916,251.59 1,173,854.96 1,141,068.58 958,262.92
热力业务 78,211.59 105,689.78 113,144.62 131,736.79
运维及其他业务 22,151.76 164,715.23 241,262.18 227,755.87
营业收入合计 1,016,614.94 1,444,259.97 1,495,475.37 1,317,755.58
（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产总计 8,104,629.99 7,675,138.56 7,151,900.36 6,675,195.62
负债合计 6,002,827.33 5,701,559.07 5,158,052.46 5,247,173.80
归属于母公司所有者
权益合计
所有者权益合计 2,101,802.66 1,973,579.49 1,993,847.90 1,428,021.83
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,016,614.94 1,444,259.97 1,495,475.37 1,317,755.58
营业成本 694,662.58 1,072,343.66 1,137,757.63 1,037,170.82
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利润总额 217,068.10 189,810.68 142,352.98 97,547.33
净利润 189,692.94 156,316.10 118,063.15 78,533.15
归属于母公司所有者
的净利润
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-438,688.36 -580,963.29 -723,851.77 -721,666.02
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
项目 30 日/2024 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率 0.71 0.63 0.68 0.56
速动比率 0.70 0.62 0.66 0.54
资产负债率（母公司）（%） 68.12 69.81 71.93 71.85
资产负债率（合并）（%） 74.07 74.29 72.12 78.61
应收账款周转率（次） 1.10 1.69 1.76 1.75
存货周转率（次） 32.34 52.62 33.58 29.59
每股净资产（元） 4.64 4.23 4.00 3.75
利息保障倍数 2.75 2.13 1.69 1.52
每股经营活动现金流量净额
（元）
每股净现金流量（元） 0.17 -0.03 0.09 0.15
扣除非经常性损 基本 0.51 0.33 0.24 0.17
益前每股收益
（元） 稀释 0.51 0.33 0.24 0.17
扣除非经常性损 基本 0.48 0.32 0.25 0.14
益后每股收益
（元） 稀释 0.48 0.32 0.25 0.14
扣除非经常性损
益前净资产收益 加权平均 11.31 7.85 6.20 4.65
率（%）
项目 30 日/2024 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
扣除非经常性损
益后净资产收益 加权平均 10.61 7.64 6.33 3.72
率（%）
（四）发行人存在的主要风险
电力行业与宏观经济周期具有较强的相关性，国民经济对电力的总体需求
将直接影响电力行业景气指数。近年来，我国宏观经济增长呈放缓态势，未来
宏观经济形势存在一定不确定性，这将对电力市场需求产生一定影响。如果未
来宏观经济波动导致电力市场需求放缓，公司作为电力生产企业，经营业绩可
能受到不利影响。
国家为了支持新能源产业的发展，出台了一系列政策法规，先后颁布了
《可再生能源法》《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》《可再生能
源中长期发展规划》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业的发展，促
进可再生能源的消纳。如果未来国家对新能源发电相关政策进行调整，支持政
策发生较大变化，可能导致公司现有新能源项目业绩受到一定影响，进而影响
公司整体盈利能力。
（1）原材料价格上涨的风险
截至 2024 年 9 月 30 日，公司的火电装机容量 330.00 万千瓦，占公司总装
机比重 23.36%，公司火电业务对煤炭等燃料的需求较大，最近三年及一期火电
业务燃料成本占火电业务成本分别为 68.25%、66.71%、65.45%和 66.65%，煤
炭价格波动对公司火电业务生产经营及盈利情况存在较大影响。
最近三年及一期，公司煤炭采购均价分别为 277.09 元/吨、292.28 元/吨、
能导致公司煤炭采购成本增加，对公司火电业务及整体经营业绩产生不利影响
的风险。
（2）子公司安全生产、环境保护相关风险
电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行，对电力企业的操作
和技术水平要求较高，且公司火电业务以煤炭为主要原材料，生产过程中会产
生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不断加
强对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境保护相关法律法规及要
求愈加严格。公司下属子公司数量较多，分布较广，若未来子公司的技术水平、
设备投资、规范生产等方面不能满足国家安全生产、环保要求，则存在被相关
监管部门处罚的风险。
（1）偿债风险
电力行业属于资本密集型行业，电力项目投资具有资金需求量大、新建项
目投资回收期较长的特点。近年来，发行人业务规模扩张较快，新建项目较多，
项目贷款规模较大，导致资产负债率相对较高。
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 78.61%、72.12%、74.29%和
别为 0.54、0.66、0.62 和 0.70，相对较低。2021 年至 2023 年各年末，公司有息
负债金额分别为 4,865,144.45 万元、4,600,967.91 万元和 5,094,102.40 万元，对
应各年利息支出分别为 165,564.72 万元、183,970.72 万元和 149,435.75 万元。
公司有息负债规模及每年利息支出规模均较大，且公司未来存在以本次募
投项目为主的资本性支出计划。如未来公司业绩未达预期或销售回款速度减慢，
导致经营性现金流入减少，公司将存在按期支付利息及偿还债务的压力，从而
存在一定的偿债风险。
（2）应收账款回收风险
随着公司战略转型升级，产业结构的不断优化，清洁能源发电业务占公司
主营业务比重逐年提升，对应各期应收未收的可再生能源补贴及地方补贴逐年
提升。
报告期各期末，公司应收账款分别为 835,411.59 万元、866,821.79 万元、
资产比例较大。报告期各期末，坏账计提比例分别为 0.46%、1.04%、1.76%和
若未来财政部对于可再生能源补贴发放周期延长，或因市场环境变化导致
客户结算周期延长，应收账款回收速度减慢，将对公司经营现金流入造成不利
影响，并因应收账款账龄延长，可能导致坏账计提金额上升，影响公司业绩。
近年来，公司业务规模不断扩大、对外投资不断增加，公司控、参股子公
司的数量不断增多。截至 2024 年 9 月 30 日，公司业务涉及吉林、河北、山东、
陕西、江西、安徽等全国多个省份。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务
种类多元化导致公司管理子公司的难度相应提高，而外部监管对上市公司规范
化的要求日益深化。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果公司不能及时
有效地加强管理、完善内部约束机制，则公司可能存在一定的管理风险。
（1）新能源绿氢合成氨项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目“大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目”为公司
拓展氢能利用的示范性项目。项目预计将建成年产量约为 15.3 万吨/年（设计规
模为 18 万吨/年）的绿氢合成氨项目，绿氢合成氨应用在我国具有一定的领先
示范性，如果未来该项目的行业政策、技术路线、终端产品价格或市场竞争等
情况出现重大不利变化，则可能导致该项目无法达到预期收益或无法在短期内
实现盈利的风险。
合成氨是大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目的主要产品之一，作为大
宗商品，其价格受市场供需影响，存在较大波动。本项目效益测算按东北地区
合成氨最近五年平均价格 3,115 元/吨（不含税）作为测算基准价格，预计本项
目建成后的毛利率为 19.90%，资本金内部收益率 4.57%。若按 2,748 元/吨（不
含税）（较测算基准价格下降 11.78%）进行模拟测算，则本项目的资本金内部
收益率降至 0%。2023 年以来受煤炭价格大幅回落等不利因素影响，我国合成
氨价格亦大幅回落，东北地区合成氨价格最低降至 2,433.63 元/吨（不含税）
（较测算基准价格下降 21.87%），接近近 5 年价格区间下限。若按上述最低价
格作为未来售价进行模拟测算，则本项目毛利率将降至 8.25%，资本金内部收
益率为负。因此，若未来合成氨销售价格持续低位运行，可能导致本项目投资
效益不及预期。
（2）募投项目新增产能消纳不及预期的风险
公司本次募投项目将新增新能源发电项目产能，项目建成后主要通过当地
电网、工业园区等方式进行消纳，部分项目同时建设配套储能电站。本次募投
项目中发电项目包括东北地区的风电项目和华南地区的光伏发电项目，发行人
最近三年东北地区风电项目平均弃风率为 0.56%-3.60%，华南地区光伏发电项
目弃光率为 0.01%-1.10%。虽本次募投项目所在地弃风弃光率不高，但未来项
目运营过程中，可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境、所
在地电网弃风弃光等方面因素影响，导致项目电力消纳不及预期的风险。
（3）风电募投项目用地手续尚在办理的风险
公司本次募投项目主要涉及新能源发电及新能源制绿氢合成氨项目，其中
风电项目均涉及办理农用地转为建设用地手续，尚未取得土地权属证书。项目
土地权证办理进度如下：
土地权证办理流程环节
序 募集资金投资项 1、 2、用地方案组卷报送至所在
号 目 取得 地政府，并由所在地政府逐
政府履行土 政府核发土
用地 级上报，最终取得省级政府
地出让手续 地权属证书
预审 出具的建设用地批复
大安风光制绿氢
合成氨一体化示 已取得省级政府部门出具的 正在办理土 正在履行前
范项目（风电部 建设用地批复 地出让 置程序
分）
扶余市三井子风
已取 已取得省级政府部门出具的 已完成土地
得用 建设用地批复 出让程序
瓦风电项目
地预
吉林长岭 10 万千 已取得省级政府部门出具的 已完成土地
瓦风电项目 建设用地批复 出让程序
序
白城绿电产业示
范园配套电源一 已取得省级政府部门出具的 已完成土地
期 10 万千瓦风电 建设用地批复 出让程序
项目
注：上述项目所在地政府部门出具了关于办理不动产权属证书不存在法律和实施上障
碍的证明
上述风电项目均符合国土空间用途管制要求，不涉及占用永久基本农田的
情况。其中扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目已取得省级政府部门的
建设用地批复，其余三个项目尚未取得该建设用地批复。公司往年曾存在其他
个别新能源项目因未取得不动产权属证书并占用土地而受到主管部门处罚的情
形。
因此，若因公司或所在地政府变更用地方案等情况，导致取得省级政府部
门建设用地批复时间延迟，则可能出现影响前述募投项目实施进度的风险。
（4）新增固定资产折旧风险
由于新能源发电项目的设备投入金额较大，固定资产折旧费用为新能源发
电项目运营期的主要营业成本。
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，全部项目建成后公司固定资产
规模将增加 802,359.57 万元，每年将新增折旧摊销费用约 42,058.53 万元，占公
司 2023 年营业收入的 2.91%，占公司 2023 年净利润的 26.91%。
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场
环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司
未来的盈利情况产生一定不利影响。
二、本次发行的基本情况
（A 股）。
元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票
的数量为 837,062,452 股，未超过本次拟发行数量 837,062,452 股，未超过公司
董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过
本次拟发行股票数量的 70%。
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（即不低于 4.81
元/股）及公司 2023 年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（经
除息调整后）4.11 元/股的较高值，即不低于 4.81 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《吉林电力股份
有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为 5.08 元/股。公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限
公司（以下简称吉林能投）承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格
认购本次向特定对象发行的 A 股股票，认购数量为 284,601,234 股。按照上述发
行价格及包含吉林能投在内投资者的认购数量，本次发行股数为 837,062,452 股，
募集资金总额为 4,252,277,256.16 元。
本次发行对象最终确定为 14 名，本次发行配售结果如下：
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
华泰优颐股票专项型养老金产品-中
国农业银行股份有限公司
合计 837,062,452 4,252,277,256.16 -
本次向特定投资者发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、
董事会决议，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
梁百权先生：国信证券投资银行业务部业务总监，保荐代表人，经济学硕
士，中国注册会计师，特许金融分析师。曾任职于安永华明会计师事务所从事
拟 IPO 企业审计工作。2015 年开始从事投资银行工作，先后参与完成吉电股份
（000875.SZ）2016 年和 2021 年非公开发行股票项目、新疆众和（600888.SH）
配 股 公 开 发 行 证 券 项 目 、 奥 士 康 （002913.SZ）IPO 项 目 、 露 天 煤 业
（002128.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、吉电股份（000875.SZ）
面向专业投资者公开发行绿色公司债券项目等。联系地址：北京市西城区兴盛
街 6 号国信证券大厦 8 层；联系电话：0755-82130833；传真：0755-82131766。
谢彦先生：国信证券投资银行业务部业务总监，保荐代表人，工程硕士
（金融方向）。2015 年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与并完成了吉
电 股 份 （000875.SZ）2016 年 和 2021 年 非 公 开 发 行 股 票 项 目 、 新 疆 众 和
（600888.SH）配股公开发行证券项目、亿阳信通（600289.SH）非公开发行股
票项目、吉电股份（000875.SZ）面向专业投资者公开发行绿色公司债券项目、
天富能源（600509.SH）公开发行公司债券和资产支持专项计划项目等。联系地
址：北京市西城区兴盛街 6 号国信证券大厦 8 层；联系电话：0755-82130833；
传真：0755-82131766。
（二）项目协办人
陈林先生：国信证券投资银行业务部董事总经理，经济学硕士。1997 年开
始从事投资银行工作，曾主持桂林旅游（000978.SZ）、湘电股份（600416.SH）
的首发上市，张裕（000869.SZ）的 A 股增发、职工持股及外资购并财务顾问项
目等。2007 年加入国信证券，曾主持并完成了吉电股份（000875.SZ）的发行股
份购买资产，2013 年、2016 年和 2021 年非公开发行股票，面向专业投资者公
开发行绿色公司债券项目；新疆众和（600888.SH）配股公开发行证券；露天煤
业（002128.SZ）的非公开发行股票、发行股份购买资产并募集配套资金；特变
电工（600089.SH）的公开增发；天富能源（600509.SH）的公开发行公司债券、
资 产 支 持 专 项 计 划 ；14 桂 城 建 公 司 债 券 （1480147.IB）； 主 持 探 路 者
（300005.SZ）、 红 日 药 业 （300026.SZ） 的 创 业 板 首 发 上 市 以 及 天 汽 模
（002510.SZ）的首发上市前期工作等。联系地址：北京市西城区兴盛街 6 号国
信证券大厦 8 层；联系电话：0755-82130833；传真：0755-82131766。
（三）项目组其他成员
委员，保荐代表人，金融学硕士。2007 年开始从事投资银行工作，作为保荐代
表人及项目负责人完成了航天宏图（688066.SH）科创板 IPO 项目、向特定对象
发行股票项目以及佰仁医疗（688198.SH）科创板 IPO 项目，作为保荐代表人完
成了首创证券（601136.SH）IPO 项目、永艺股份（603600.SH）非公开发行股
票项目、华映科技（000536.SZ）非公开发行股票项目，作为现场负责人完成了
迪瑞医疗（300396.SZ）IPO 项目、晶盛机电（300316.SZ）IPO 项目、TCL 集团
（000100.SZ）非公开发行股票项目、荣盛发展（002146.SZ）非公开发行股票
项目，作为核心人员参与并完成了焦点科技（002315.SZ）IPO 项目、远兴能源
（000683.SZ）非公开发行项目、中山公用（000685.SZ）重大资产重组项目等。
联系地址：北京市西城区兴盛街 6 号国信证券大厦 7 层；联系电话：0755-
硕士。2021 年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与并完成了吉电股份
（000875.SZ）2021 年非公开发行股票项目和面向专业投资者公开发行绿色公司
债券项目、新疆众和（600888.SH）配股公开发行证券项目等。联系地址：北京
市西城区兴盛街 6 号国信证券大厦 8 层；联系电话：0755-82130833；传真：
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的
情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保
荐吉电股份申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，
并承诺自愿接受贵所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议、
第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十六
次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2023 年第
五次临时股东大会及 2024 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》
《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十
三条的规定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
股净资产值；同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效并适用的中国
法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定，
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八
条的规定。
发行人本次发行方案已经发行人第九届董事会第五次会议、第九届董事会
第六次会议、第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届
董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大
会、2023 年第五次临时股东大会及 2024 年第二次临时股东大会审议通过，符
合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》
等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，
符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的
如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
公司募集资金用于投资建设大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目、扶余
市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目、吉林长岭 10 万千瓦风电项目、白城
绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目、邕宁吉电百济新平农光互补
发电项目及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如
下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括发行人的控股股东吉林能投在
内的不超过 35 家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。具体发行
对象将在获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，
由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值。定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券
交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳
证券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若在定价基准日前 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议，吉林能
投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行
未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前
母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法
规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的
规定。
吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册
管理办法》第六十六条的规定。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八
十七条的规定。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后
（一）持续督导事项
导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
意识，认识到占用发行人资源的严重后果，
东、其他关联方违规占用发行人资源的制度
完善各项管理制度和发行人决策机制。
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员
与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励
员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
与约束体系。
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 需经独立董事发表意见并经董事会（或股东
表意见 大会）批准。
信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露
易所提交的其他文件 要求和规定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
专用账户的管理协议落实监管措施、定期对
项目的实施等承诺事项
项目进展情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
项，并发表意见
有担保行为与保荐人进行事前沟通。
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠
督导职责的其他主要约定
道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
邮编：518000
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向
特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法
律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证
券交易所上市，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份公司主板向特定
对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈 林
年 月 日
保荐代表人：
梁百权 谢 彦
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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