莎普爱思: 上海君澜律师事务所关于莎普爱思2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书

    上海君澜律师事务所
        关于
 浙江莎普爱思药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施相关事项
         之
       法律意见书
      二〇二四年十二月
上海君澜律师事务所                            法律意见书
                上海君澜律师事务所
            关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
            回购注销部分限制性股票实施相关事项之
                   法律意见书
致：浙江莎普爱思药业股份有限公司
  上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江莎普爱思药业股份有限公司
（以下简称“公司”或“莎普爱思”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江莎
普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就莎普爱思本次激励计划回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票实施相关事项（以下简称“本次回购注销”
                                    ）
出具本法律意见书。
  对本法律意见书，本所律师声明如下：
  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
  （二）本所已得到莎普爱思如下保证：莎普爱思向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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  （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
  本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
  本所律师同意将本法律意见书作为莎普爱思本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
   一、 本次回购注销的批准与授权
《关于豁免第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议通知期限的议案》《关于<浙江
莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
五届董事会第二十一次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司
爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关
于择机召开公司股东大会的议案》。
届监事会第十九次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江莎普爱
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思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
事会第二十一次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江莎普爱思药
业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
议通过了《关于注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
制 性 股 票事 项 履 行 通 知 债 权 人 程 序 ， 具 体内 容 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
（公告编号：临 2024-039、临 2024-057）。截至本法律意见书出具之日公示期均已满
   经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司
法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
   二、本次回购注销的情况
   （一）本次限回购注销原因、价格及数量
   根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，首次授予的激励对象中 8 名激励
对象离职不再符合激励对象资格，以及 2023 年度公司层面业绩考核不达标，不符合解
除限售条件，公司以 4.18 元/股的回购价格或 4.18 元/股的回购价格加上银行同期存款
利息之和回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票 3,236,620 股。
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  （二）本次回购资金来源
  根据公司相关文件的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
  （三）本次回购注销的影响
  根据公司相关文件说明，本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
  （四）本次回购注销的安排
  公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限
制性股票于 2024 年 12 月 5 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
  （五）本次回购注销后公司的股本情况
  本次回购注销完成后，公司股份总数将由 379,161,625 股变更为 375,925,005 股，
公司股本结构拟变动情况如下：
                                                          单位：股
       类别             变动前             本次变动           变动后
    有限售条件股份
    无限售条件股份
       合计
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构
表为准。
  经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购
注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规
定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。
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  三、本次回购注销的信息披露
  根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已于 2024 年 6 月 27 日公告了
《第六届董事会第二次会议决议公告》《第六届监事会第二次会议决议公告》及《关于
注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》，于 2024 年 8
月 31 日公告了《第六届董事会第三次会议决议公告》《第六届监事会第三次会议决议
公告》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》
等文件。
性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2024-039、临 2024-057），就本次回
购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法
规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
  经核查，本所律师认为，公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规
定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
  四、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公
司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股
票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激
励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工
商变更登记手续。公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现
阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
                    （以下无正文）
上海君澜律师事务所                                         法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年
股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项之法律意见书》
之签章页）
   本法律意见书于 2024 年 12 月 3 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：                           经办律师：
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     党江舟                               金 剑
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