星宇股份: 星宇股份2024年第二次临时股东大会法律意见书

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             北京市君合律师事务所
          关于常州星宇车灯股份有限公司
致：常州星宇车灯股份有限公司
  北京市君合律师事务所接受常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《常州星宇车灯
        （以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2024 年第二次
股份有限公司章程》
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
  为出具本法律意见之目的，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的
文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承
诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏
漏之处。
  本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》
                      《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
  一、关于本次股东大会的召集和召开
  （一）本次股东大会的召集
  根据公司于2024年11月16日公告的《常州星宇车灯股份有限公司第六届董事
会第十九次会议决议公告》以及于同日公告的《常州星宇车灯股份有限公司关于
召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东
大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。《会议通知》公告，
本次股东大会将于2024年12月2日召开。
  综上，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》的相关规定。
  （二）本次股东大会的通知与提案
  根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前超过15日以公告
方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召
集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容；其中，
股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
  综上，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的规定。
  （三）本次股东大会的召开
  根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
  经核查，2024年12月2日，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向
公司股东提供了网络投票服务。
  根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议于2024年12月2日在公司办公楼
（常州市新北区秦岭路182号）召开。本次股东大会由半数以上董事推举董事俞志
明先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
  综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
  二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
  经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股
东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
  经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人合计 459 名，代表公司有表
决权的股份 179,685,570 股，占公司有表决权股份总数的 63.3212%（按四舍五入保
留四位小数方式计算）。
  （1） 现场会议出席情况
  经核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 2 名，代表公司有
表决权股份 120,196,320 股，占公司有表决权股份总数的 42.3572%（按四舍五入保
留四位小数方式计算）。
  根据公司提供的于中国证券登记结算有限责任公司综合业务终端拉取的表明
公司截至 2024 年 11 月 26 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，
上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
  经核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
  （2） 参加网络投票情况
  根据上证所信息网络有限公司传来的网络投票统计结果，通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统的股东共 457 名，代表公司有表决权股份 59,489,250 股，
占公司有表决权股份总数的 20.9640%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
  根据公司第六届董事会第十九次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了
本次股东大会。
  综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
  三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。
会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修
改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，符合《股
东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
及上证所信息网络有限公司传来的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大
会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
式表决通过了以下议案：
  （1） 《关于审议<常州星宇车灯股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>
     及其摘要的议案》，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人
     所持表决权的94.9770%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议
     案的表决情况为：同意票50,463,725股，反对票8,992,625股，弃权票
 （2） 《关于审议<常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划管理办法>的议
     案》，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的
     为：同意票50,463,725股，反对票9,014,425股，弃权票11,100股）；
 （3） 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024员工持股计划相关事宜
     的议案》，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
     权的94.9764%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决
     情况为：同意票50,462,625股，反对票8,992,625股，弃权票34,000股）。
  综上，本次股东大会所审议议案的表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
  四、结论意见
  综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格
和召集人资格以及表决程序，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此
作出的股东大会决议合法有效。
  本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
  本法律意见书正本叁份，无副本。
                 （以下无正文）