江西长运: 江西长运2024年第四次临时股东大会资料

  江西长运股份有限公司
                     江西长运股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会资料
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  为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》
及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
  一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决的，以第一次投票表决结果为准。
  二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司
董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
  三、本次会议的出席人员为 2024 年 12 月 3 日下午上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理
人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
  为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，
公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
  四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到登记，应出示以下证件和文件：
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的
营业执照复印件。
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、
持股凭证和股东账户卡。
  五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大 会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
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  六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等 各
项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发
言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议
案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不 超过 5 分钟，
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他
高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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  一、 现场会议时间：2024 年 12 月 10 日 10 点 00 分
  二、 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 10 日至 2024 年 12 月 10 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  三、 现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街 1 号公司三楼会议室
  四、 会议主持人：董事长王晓先生
  五、 会议议程：
监票）
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         关于签署车辆采购合同暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
  为满足生产经营及业务发展需求，公司拟就采购车辆事项与江西江铃集团晶马汽车
有限公司（以下简称“江铃晶马”）签署《车辆买卖合同》，公司向江西江铃集团晶
马汽车有限公司采购 24 辆 8 米纯电动公交车，现将相关情况报告如下：
  一、关联交易概述
  为保证公司城乡公交项目的顺利推进，公司通过竞争性磋商方式采购营运车辆，
根据评审结果，公司拟就采购车辆事项与江西江铃集团晶马汽车有限公司签署相关合
同，公司向江西江铃集团晶马汽车有限公司采购 24 辆 8 米纯电动公交车，采购价款为
人民币 1,603.2 万元（含税）。
  江铃晶马系公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司所间接控制的企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，江铃晶马系公司关联人，本次交易
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数为 11 次，累计实际发生的关联交易金额为 9,274.56 万元。上
述关联交易中，公司以 5,386 万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司 100%股
权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司以 70 万元协议转让持有的 39 辆出租车
事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额达到 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易需提交股
东大会审议。
  公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签署车辆采购合同暨关联交
易的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生、穆孙祥先生回避表决，
该议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  二、关联方介绍
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   （一）关联方关系介绍
   根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公
司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公
司持有的江西长运集团有限公司 100%股权及江西长运股份有限公司 16.67%股权（持股
数量 47,412,800 股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公
司为本公司的控股股东，持有本公司 65,676,853 股无限售条件流通股, 占公司总股
本的 23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。江铃晶
马系公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司所间接控制的企业，根据《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定，江铃晶马系公司关联人，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   （二）关联人基本情况
   江西江铃集团晶马汽车有限公司基本情况
   统一社会信用代码：91360122158321154E
   法定代表人：万建荣
   住所：江西省南昌市新建区长堎工业园区创业北路60号
   注册资本：28,000万元
   企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   成立时间：1979年2月6日
   经营范围：汽车整车、专用（改装）车、消防车、发动机、底盘、传动系统、汽
车零部件、维修及其它产品；四轮农用运输车及零部件制造（经国家有关管理部门核
定的型号和品种）；经销：销售自产产品，经销汽车生产用原材料、机器设备、机电
产品、零部件及其他器材，并提供相关售后服务及维修业务；开发：开发以汽车产品
为基本型的多品种、系列化的产品等。
   股权结构：江铃汽车集团有限公司认缴出资 28,000 万元，实缴出资 15,000 万元，
持股比例为 100%。
   截至 2023 年 12 月 31 日，江西江铃集团晶马汽车有限公司经审计的资产总额为
现净利润为 1,765.69 万元。
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   截至 2024 年 9 月 30 日，江西江铃集团晶马汽车有限公司未经审计的资产总额为
元，实现净利润为 219.89 万元。
   三、关联交易定价情况
   公司通过竞争性磋商方式采购营运车辆，根据评审结果，公司拟就采购车辆事项
与江西江铃集团晶马汽车有限公司签署相关合同，公司向江西江铃集团晶马汽车有限
公司采购 24 辆 8 米纯电动公交车，采购价款为人民币 1,603.2 万元（含税）。
   本次关联交易定价符合市场公允原则和关联交易价格确定的相关规定，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
   四、关联交易合同的主要内容和履约安排
   甲方：江西长运股份有限公司
   乙方：江西江铃集团晶马汽车有限公司
   丙方：江西长运吉安公共交通有限责任公司
万元。
验收合格 6 个月后支付合同总价的 30%，验收合格一年内支付合同总价的 40%。
   江铃晶马的违约责任：（1）延迟交货的违约责任：江铃晶马不能按时交货，每延
误一日，向公司承担合同总金额的 0.3‰的违约金，逾期超过 30 日的，公司有权单方
面解除合同，江铃晶马应将支付的全部货款退还；（2）质量问题的违约责任：在质量
保证期内，一项或多项性能指标达不到质量要求时，江铃晶马应负责免费更换相应的
设备或配件。如在质保期内车辆由于产品设计、工艺、配备件等方面的缺陷（包括已
有的或潜在的缺陷或使用不符合要求的材料等）致使车辆无法使用的，江铃晶马应将
支付的全部货款退还，并承担损失金额 20%的违约金，如由此造成损失的，还应当予
以全部赔偿 。在车辆使用过程中，如因车辆的生产质量问题而遭受的损失（包括但不
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限于车辆维修费用、拖车费、事故赔偿款等），江铃晶马应当予以全部赔偿；（3）售
后服务问题的违约责任：江铃晶马不能及时完全履行合同约定的售后服务，每缺（或
延误）一次（项），江铃晶马应承担违约责任，向公司承担合同总金额的 0.3‰的违约
金。如因江铃晶马承诺的售后服务内容未履行而造成损失（包括不但于车辆维修费用、
拖车费、事故赔偿款等），江铃晶马应予以全部赔偿。
  公司与丙方的违约责任：逾期付款的违约责任：公司不能按时付款，每延误一日，
向江铃晶马承担合同总金额的 0.3‰的违约金。
关的一切争端，如果协商仍得不到解决，任何一方均应向合同签订地的人民法院提起
诉讼。在诉讼期间，除正在进行诉讼的部分外，合同其他部分应继续执行。
  本次采购协议尚未签署，最终以各方实际签署的正式协议为准。
  五、关联交易对上市公司的影响
  本次关联交易系公司城乡公交项目所需，车辆投入使用后，可提升公司城乡公交
班线的客户体验与服务品质。本次关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，
不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。
  六、该关联交易应当履行的审议程序
  公司独立董事于2024年11月11日召开2024年第四次独立董事专门会议，对公司拟
提交第十届董事会第二十一次会议审议的《关于签署车辆采购合同暨关联交易的议案》
进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：
  公司本次就采购车辆事项与江西江铃集团晶马汽车有限公司签署车辆买卖合同暨
关联交易事项，是为满足生产经营及城乡公交项目车辆更新需要。该交易事项在所有
重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公
司经营活动及财务状况不会造成重大影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东
利益的行为，不会影响公司独立性。综上，同意将《关于签署车辆采购合同暨关联交
易的议案》提交董事会审议。董事会审议时，关联董事需回避表决。
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   公司于2024年11月19日召开第十届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关
于签署车辆采购合同暨关联交易的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生
与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致审议
通过。
   七、历史关联交易情况
   从 2024 年年初至 2024 年 11 月 19 日，公司与江西江铃集团晶马汽车有限公司及
其全资子公司南昌江铃集团福马汽车销售有限公司累计发生的车辆采购金额共计
   经公司第十届董事会第十三次会议与公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司于
万元协议转让给关联方南昌交投出租旅游运输集团有限公司；公司二级子公司江西南
昌港汽车运输有限公司将持有的 39 辆出租车，按照评估价值，以 70 万元协议转让给
南昌交投出租旅游运输集团有限公司。截至 2024 年 6 月 27 日，公司已收到江西长运
出租汽车有限公司 100%股权转让款 5,386 万元，江西南昌港汽车运输有限公司已收到
   以上议案，请予以审议。