|

股票

雅创电子: 上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

来源:证券之星

2021-10-29 00:00:00

             上海市广发律师事务所
      关于上海雅创电子集团股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的
                    法律意见
办公地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层邮政编码:200120
        电话:021-58358011   传真:021-58358012
    网址:http://www.gffirm.com 电子信箱:gf@gffirm.com
            上海市广发律师事务所
        关于上海雅创电子集团股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
致:上海雅创电子集团股份有限公司
  上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海雅创电子集团股份有限
公司的委托,作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、
              《中华人民共和国证券法》、
                          《创业板首次公开发
行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》、
      《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
                         《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
             第一部分       引    言
  一、本法律意见书中相关简称的含义
海雅创电子零件有限公司整体变更设立;
新三板投资企业(有限合伙)、合肥同创安元二期股权投资合伙企业(有限合伙)、
深圳同创伟业新兴产业创业投资基金(有限合伙)、吉林市华睿信产业投资基金
合伙企业(有限合伙)、谢力瑜、舒清;
东,现持有发行人 8.5%的股份;
人、股东,现持有发行人 4.1667%的股份;
的发起人、股东,现持有发行人 3.3333%的股份;
的发起人、股东,现持有发行人 3.3333%的股份;
发起人、股东,现持有发行人 3.3333%的股份;
司;
的股权;
(HONGKONG) ELECTRONICS CO.LIMITED),昆山雅创的全资子公司,注
册地为中国香港;
PARTS CO., LIMITED),香港台信的全资子公司,注册地为中国香港;
公司,注册地为中国香港;
全资子公司,注册地为韩国;
ELECTRONICS CO.,LIMITED),香港 UPC 持有其 60%的股权,注册地为中国香
港;
全资子公司,注册地为韩国;
已于 2018 年 6 月注销;
开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第 167 号);
业板股票上市规则(2020 年修订)》(深证上[2020]500 号);
指引》(证监会公告[2019]10 号);
司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号);
股(A 股)股票总数不超过 2,000 万股的行为;
审字第 61278344_B01 号《审计报告》;
华明(2020)专字第 61278344_B02 号《上海雅创电子集团股份有限公司非经常
性损益的专项说明》;
华明(2020)专字第 61278344_B01 号《上海雅创电子集团股份有限公司内部控
制审核报告》
     ;
票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》。
  二、律师声明事项
  本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整、及时,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
核要求全部或部分引用本法律意见书或律师工作报告的内容。
不得用作其他任何用途。
              第二部分    正    文
  一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
  (一)发行人股东大会关于本次发行上市的决议
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人本次发行上市已按《公司法》、
                                 《证
券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《上海雅创电子集团股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,获得发行人股东大会的批
准和授权。
  (二)关于召开股东大会合法性的核查
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人 2019 年度股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》
和《公司章程》的规定;根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定,发行人上述股东大会为本次发行上市所作上述决议的内容合法、有效。
  (三)关于股东大会授权合法性的核查
  根据本所律师的核查,发行人 2019 年度股东大会已授权公司董事会办理本
次发行上市的相关事宜。本所认为,股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜
的授权范围、程序合法有效。
  (四)本次发行上市尚需履行的批准程序
  根据《证券法》、
         《管理办法》、
               《上市规则》等有关法律法规的规定,发行人
本次发行上市的申请尚需获得深交所审核同意,并报经中国证监会履行发行注册
程序。
  二、关于发行人本次发行上市的主体资格
  (一)发行人的主体资格情况
  根据本所律师的核查,发行人系由上海雅创电子零件有限公司(以下简称“雅
创有限”)整体变更设立的股份有限公司,现持有上海市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 913101206711142879 的《营业执照》,注册资本为 6,000 万
元,企业类型为股份有限公司(非上市),法定代表人为谢力书,住所为上海市
闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室,营业期限为永久。
  (二)发行人的依法存续情况
  根据本所律师的核查,发行人依法设立后,未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。
  (三)发行人的持续经营情况
  根据本所律师的核查,发行人系于 2008 年 1 月设立,并于 2019 年 8 月由雅
创有限按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人持续经营时间超
过 3 年,符合《管理办法》第十条的规定。
  本所认为,发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,符合《公
司法》、
   《证券法》、
        《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定,具备本
次发行上市的主体资格。
  三、关于发行人本次发行上市的实质条件
  (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
  发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票,所申请发行的股票为
每股面值 1 元的人民币普通股股票,且同股同权,同股同利,符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
  (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
发行人的人员独立、资产完整、财务独立;发行人设立时的《公司章程》以及现
行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过,并在上海市市场监督管理局进行
了备案登记;发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条
第一款第(一)项的规定。
师的核查,发行人业务及资产完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力;发
行人的生产经营活动经国家有关部门批准,产品符合国家产业政策,不存在违反
有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不
利影响的情况,不存在终止经营或破产清算的事由或情形;发行人最近两年连续
盈利,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
利润表、现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》,发
行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有
重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况,无误导性陈
述或重大遗漏,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合
《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
《证券法》第四十七条第一款的规定。
  (三)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
创业板定位要求的专项意见》以及本所律师的核查,发行人主营业务为“电子元
器件的分销和电源管理 IC 的自主研发设计业务”。根据《上市公司行业分类指引
(2012 年修订)》,发行人所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”(行
业代码:I65),且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条规定的行业,发行人符合创业板定位,符合《管理办法》第三条的
规定。
下:
  (1)根据本所律师的核查,发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、专项委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人
员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十条的规定。
  (2)根据本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并已经由安永会计师出具最近 3
年标准无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
  (3)根据本所律师的核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,安永会计师已经出具
无保留结论的《内部控制审核报告》。根据《内部控制审核报告》,发行人“于 2019
年 12 月 31 日在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大
方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部
控制”,符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
  (4)根据本所律师的核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续
经营的能力,资产完整、业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《管理办法》第十二条第(一)
项的规定。
  (5)根据本所律师的核查,发行人主营业务、控制权、管理团队稳定,最
近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际
控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《管理
办法》第十二条第(二)项的规定。
  (6)根据本所律师的核查,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项,符合《管理办法》第十二条第(三)项的规定。
  (7)根据本所律师的核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定,
符合国家产业政策,符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
  (8)根据本所律师的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《管理办法》
第十三条第二款的规定。
  (9)根据本所律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合
《管理办法》第十三条第三款的规定。
  (四)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
行条件,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
本次拟向社会公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股,占发行后股份总数的比
例不低于 25%,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项和第(三)项的
规定。
的上市标准。根据安永会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》,发
行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润分别为 44,252,466.70 元、
股东的累计净利润为 88,361,328.74 元。根据本所律师的核查,发行人不属于《国
务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意
见的通知》(国办发[2018]21 号)规定的红筹企业,不存在表决权差异安排,发
行人符合《上市规则》2.1.2 条第(一)项的上市标准。
  综上所述,本所认为,发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
  四、关于发行人的设立
  (一)发行人设立的程序、资格、条件、方式
  根据本所律师的核查,发行人系由雅创有限整体变更设立的股份有限公司。
  根据本所律师的核查,发行人系由雅创有限整体变更设立的股份有限公司,
发起人为谢力书、硕卿合伙、同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信、谢力瑜
(谢力书妹妹)、舒清。发行人设立的程序符合《公司法》等法律法规的规定。
  根据本所律师的核查,发行人设立过程中,全体发起人均在中国境内有住所,
符合《公司法》的相关规定;全体发起人签署的《发起人协议书》及《上海雅创
电子集团股份有限公司章程》均符合《公司法》的规定;全体发起人已按照《公
司法》的规定认缴各自股份;发行人设立时的名称、经营范围、住所等均经工商
主管部门核准。
  本所认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
  (二)发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
  根据本所律师的核查,本所认为,《发起人协议书》约定的内容符合有关法
律、法规和规范性文件的规定,不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  (三)发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人设立过程中有关审计、资产评估、
验资等均已履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  (四)发行人的第一次股东大会
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人的第一次股东大会的程序及所议事
项符合法律、法规和规范性文件的规定。
  五、关于发行人的独立性
  (一)发行人的业务独立情况
  根据本所律师的核查,发行人具有完整的业务体系,具有开展生产经营所必
备的资产;发行人自主开展业务,其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在对控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的业务依赖关系;发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。本所认为,发行人的业务独立。
  (二)发行人的资产独立完整情况
  根据本所律师的核查,发行人对其资产均拥有完整的所有权,与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分,发行人的各
项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人拥有的不动产权、专利权和商标
权已经取得独立有效的《不动产权证书》、
                  《专利证书》和《商标注册证》等权属
证书;发行人拥有的机器设备等资产均具有合法有效的权利证书或权属证明文件。
发行人主要办公场地所使用的土地均为国有出让土地,发行人可以合法使用。本
所认为,发行人的资产独立完整。
  (三)发行人采购、研发、销售系统的独立情况
  根据本所律师的核查,发行人的采购、研发、销售均由不同的部门负责,独
立完整地采购产品和向客户提供产品和劳务,取得经营收入。发行人拥有独立的
采购、研发和销售系统,主要产品采购、研发和销售不依赖于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行;发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的知识产权、非专利技术以及独立的研发试验设备等,发行人可独
立开展其主营业务领域产品相关的研发选型、采购及销售流程。本所认为,发行
人具有独立完整的采购、研发、销售系统。
  (四)发行人的人员独立情况
  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作,并在公司领取薪酬,未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。发行人董事以及高级管理人员的人选
产生过程合法,发行人的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任,不存
在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定的情况。发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。本所认
为,发行人的人员独立。
  (五)发行人的机构独立情况
  根据本所律师的核查,发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开,发行人的生产经营和行政管理(包括劳动、人事
及工资管理等)完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,办公机
构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,不存在混
合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控
制度行使各自的职权,不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其
内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发
行人经营管理的独立性的情形。本所认为,发行人的机构独立。
  (六)发行人的财务独立情况
  根据本所律师的核查,发行人董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部
审计机构,经营管理层设有独立的财务部门,设有财务负责人并配有独立的财务
会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立进行财务决策,且具有
完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,不存在控股股东、实际控
制人或其控制的其他企业干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开立了银行
基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银
行账户的情况,依法独立核算并独立纳税。本所认为,发行人的财务独立。
  (七)发行人的业务体系和面向市场自主经营的能力情况
  综上所述,本所认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开,发行人业务独立、机构独立、
人员独立、财务独立且资产完整,具有独立完整的采购、研发和销售系统,具有
完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
  六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
  (一)发行人的发起人及股份结构
  发行人系由雅创有限整体变更设立的股份有限公司,发起人为谢力书、硕卿
合伙、同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信、谢力瑜、舒清。发行人设立后,
股东及股份结构未发生变化,截至本法律意见书出具之日,发行人的股东及股份
结构如下:
  序号     发起人     持股数额(万股)           持股比例
        合计                  6,000    100%
  根据本所律师的核查,谢力书、谢力瑜、舒清等 3 名发起人系中华人民共和
国公民,具有完全的民事权利能力及行为能力,上述发起人的住所在中华人民共
和国境内,且在中华人民共和国境外无永久居留权;硕卿合伙、同创锦荣、同创
安元、同创新兴、华睿信等 5 名发起人系依照《中华人民共和国合伙企业法》在
中华人民共和国境内设立并有效存续的有限合伙企业。
  本所认为,发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
  (二)发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
  截至本法律意见书出具之日,谢力书直接持有发行人股份 4,488 万股,占股
份总数的 74.8%,谢力书系发行人的控股股东。
  除直接持有发行人股份外,谢力书作为硕卿合伙的执行事务合伙人,通过硕
卿合伙支配发行人 8.5%表决权,合计支配发行人 83.3%表决权。报告期内,谢
力书始终担任发行人董事长、总经理,负责公司的业务发展方向、市场开拓及经
营决策等重要事项。此外,谢力书的配偶黄绍莉担任发行人董事并在公司经营决
策中发挥重要作用。本所认为,谢力书、黄绍莉均系发行人的实际控制人。
  根据本所律师的核查,报告期内,谢力书直接持有发行人不低于 74.8%的股
权并担任发行人董事长兼总经理,负责公司经营,能够对发行人经营方针、决策
和经营管理层的任免等重要事项产生实质性影响;报告期内,谢力书的配偶黄绍
莉历任发行人副总经理、董事,在公司经营决策中发挥重要作用。本所认为,报
告期内,发行人的实际控制人一直为谢力书、黄绍莉,发行人的实际控制人未发
生变更。
  发行人的股东谢力瑜系实际控制人谢力书的妹妹,持有发行人股份 102 万股、
占股份总数的 1.7%;股东硕卿合伙系实际控制人谢力书担任执行事务合伙人的
员工持股平台,持有发行人股份 510 万股、占股份总数的 8.5%。谢力瑜、硕卿
合伙系发行人实际控制人的一致行动人。
  (三)发行人股东之间关联关系的核查
  根据本所律师的核查,发行人股东之间存在以下关联关系:
人暨执行事务合伙人。
同创伟业资产管理股份有限公司(以下简称“同创伟业”)子公司,同创锦荣、同
创安元、同创新兴之间存在一致行动关系。
有部分与发行人股东同创锦荣、同创安元、同创新兴重合。
同创新兴、同创安元执行事务合伙人的股东。
  除上述情形外,发行人股东之间不存在其他关联关系。
  (四)发行人股东的主体资格
  根据本所律师的核查,谢力书、谢力瑜、舒清均为中华人民共和国公民,具
有完全的民事权利能力和行为能力,其住址均在中华人民共和国境内,且在中华
人民共和国境外无永久居留权;硕卿合伙、同创锦荣、同创安元、同创新兴、华
睿信依法设立后,均未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条、
第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定的破产、解散、
被责令关闭等情形,系依法设立并有效存续的有限合伙企业,不属于契约型基金、
信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
  本所认为,发行人的股东均具有《中华人民共和国民法总则》、
                             《中华人民共
和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格和能力。
  (五)关于发行人员工持股平台的规范运行情况
  根据本所律师的核查,2017 年 12 月,发行人为实施股权激励,通过有限合
伙性质的员工持股平台硕卿合伙实现激励对象间接持有发行人权益。截至本法律
意见书出具之日,硕卿合伙的普通合伙人为谢力书,有限合伙人为 30 名公司员
工(含 1 名已离职员工)。硕卿合伙全体合伙人以货币方式出资,设立以来已建
立了健全的持股平台内部流转、退出机制及股权管理机制,并按照约定机制实施
平台内财产份额的流转;硕卿合伙作为员工持股平台,设立以来未开展其他业务,
严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定运行,不存在因违法、违规行为受
到主管部门处罚的情形。
  (六)关于发行人企业股东的私募投资基金备案情况的核查
  根据本所律师的核查,除硕卿合伙不属于私募投资基金外,同创锦荣、同创
安元、同创新兴、华睿信系依据《证券投资基金法》、
                       《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》募集成立的私募
投资基金,该等私募投资基金股东及其管理人均已根据相关法律法规完成了私募
投资基金备案以及私募投资基金管理人登记手续。
  本所认为,发行人的私募基金股东及其管理人均已按私募投资基金相关规定
履行了私募投资基金备案以及私募投资基金管理人的登记程序。
  (七)发起人投入公司的资产产权
  根据本所律师的核查,发行人设立时的发起人以经审计的雅创有限净资产折
合为发行人的股本总额 6,000 万元,按各发起人在雅创有限的持股比例分别持有。
本所认为,发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰,不存在法律障碍或潜
在的法律风险。
  (八)发行人股份改制后的权属变更登记情况
  根据本所律师的核查,雅创有限整体变更为股份有限公司后,发行人拥有的
专利权、商标权、车辆等资产已依法办理了权属变更登记手续。本所认为,该等
资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭证,不
存在法律障碍或潜在的法律风险。
  (九)发起人其他出资方式的核查
  根据本所律师的核查,发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况,也不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情况。
     七、关于发行人的股本及其演变
  (一)发行人设立时的股权设置及股本结构
  发行人系由雅创有限整体变更设立的股份有限公司,以雅创有限截至 2019
年 2 月 28 日经审计的净资产 220,138,298.31 元折合为发行人的股本总额 6,000
万元,净资产超过股本总额的部分计入发行人的资本公积。发行人设立时股份总
数为 6,000 万股,每股面值 1 元,注册资本为 6,000 万元。
  本所认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,不存在纠纷及风
险。
  (二)发行人历次股权变动情况
  根据本所律师的核查,发行人的前身雅创有限成立于 2008 年 1 月 14 日,系
由谢力书与上海雅创电子有限公司(以下简称“上海雅创”,曾系谢力书父母持股
的公司)共同投资设立,设立时注册资本为 100 万元,谢力书持股 90%(出资额
上海雅创分别以货币方式认缴 180 万元、20 万元。
谢力瑜。
谢力瑜分别以货币方式认缴 90 万元、10 万元。
谢力瑜分别以货币方式认缴 540 万元、60 万元。
书以货币方式认缴 4,000 万元、持股比例变更为 98%,谢力瑜持股比例变更为 2%。
硕卿合伙。
新增注册资本 882.3528 万元由同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信、舒清
以货币方式认缴。本次增资完成后,同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信、
舒清分别持有公司 4.1667%、3.3333%、3.3333%、3.3333%、0.8334%的股权。
公司股份改制完成后,未再发生股权变动。
   综上所述,发行人的设立、历次股权转让、增资、整体变更为股份有限公司
均经股东会或股东大会同意并经工商行政管理部门核准登记;历次股权转让价格
系经所涉各方协商确定,各方权利义务履行完毕;历次增资股东所认缴的注册资
本均足额缴纳。本所认为,发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效,
不存在产权纠纷和风险。
   (三)关于外部投资者相关特殊权利条款的情况核查
   同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信、舒清(以下合称“投资方”)于
师的核查,发行人、谢力书与投资方之间签署的《上海雅创电子零件有限公司增
资扩股协议》和《上海雅创电子零件有限公司增资扩股协议之补充协议》中存在
重大事项一票否决权、上市承诺及回购、反稀释、优先购买权、共同出售权、清
盘补偿权等特殊权利条款。针对上述特殊权利条款,公司、谢力书与投资方于
认该等特殊权利约定条款自始无效,投资方未向公司或谢力书提出过未来亦不会
提出关于公司股份回购、股权调整、支付股权回购价款或清算补偿款、承担违约
责任的主张。
   根据谢力书出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》以及本所律师的核查,
上述投资方增资入股时签署的特殊权利条款未实际触发,且已解除并经各方确认
自始无效;经投资方及公司控股股东、实际控制人确认,各方之间不存在以发行
人的经营业绩、发行上市等事项作为条件,对所持发行人的股份进行回购或调整、
股东权利优先、业绩补偿、市值调整、控制权变更等安排作为实施内容的有效的
或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
  综上所述,截至本法律意见书出具之日,发行人增资扩股过程中与股东约定
的特殊权利条款均已终止且不存在现时或潜在的纠纷。本所认为,发行人及股东
之间不存在因对赌条款、回购条款而导致股权发生变更的风险,也不存在严重影
响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的约定或安排。
  (四)发起人及股东持有发行人股份的质押等情况的核查
  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人股东所持有发行
人的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益的情况,亦未涉及任何诉讼、
仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷,各自持有发行人的股份系实际持有,不存
在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形,亦不存在委托其他个人
或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
  八、关于发行人的业务
  (一)发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式
  根据本所律师的核查,发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式获
得工商行政管理部门的核准登记,具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所
认为,发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及
规范性文件和国家政策的规定。
  (二)发行人于中国大陆以外经营的情况
  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人分别在中国香港、
韩国设有香港台信、香港 UPC、香港电子、香港恒芯微、韩国谭慕、韩国恒芯
微共 6 家子公司。本所认为,发行人在中国香港、韩国进行投资设立子公司开展
经营事项已经境外投资主管部门审核批准或备案,发行人在中国大陆以外的地区
或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
  (三)发行人的分支机构
   根据本所律师的核查,报告期内,发行人分别在昆山、深圳设有昆山分公司、
深圳分公司 2 家分支机构。
   (四)发行人的主营业务变更情况
   根据本所律师的核查,报告期内,发行人实际从事的主营业务一直为“电子
元器件的分销和电源管理 IC 的自主研发设计业务”;作为主要面向国内汽车电子
等领域的电子元器件授权分销商,发行人电子元器件分销业务主要围绕电子元器
件的分销展开,主要包括产品采购和销售,不涉及生产流程,通过向客户提供包
含供应链服务和增值技术服务在内的产品方案以获得客户订单;发行人的电源管
理 IC 设计业务采取 Fabless 模式,即发行人仅负责 IC 产品设计和销售,产品研
发完成后生产全部由代工厂完成。本所认为,发行人最近 2 年内主营业务未发生
变更。
   (五)发行人的主营业务情况
   根据《审计报告》,发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营业务收入
分别为 924,994,675.66 元、1,111,848,554.57 元、1,116,603,378.35 元,占当期营
业收入的比例分别为 99.96%、99.96%、99.94%。本所认为,发行人的主营业务
突出。
   (六)发行人主要客户和供应商的相关情况
   根据本所律师的核查,发行人的主要客户、供应商与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
   (七)发行人的持续经营情况
   根据本所律师的核查,发行人的经营活动经国家有关部门批准,主营业务符
合国家产业政策,不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规和政策的
变化可能对发行人造成重大不利影响的情况,不存在终止经营或破产清算的事由
或情形。本所认为,发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不
存在持续经营的法律障碍。
     九、关于关联交易及同业竞争
  (一)发行人的关联方
  发行人的实际控制人谢力书、黄绍莉系发行人的关联方。发行人实际控制人
的一致行动人谢力瑜、硕卿合伙系发行人的关联方。
动人
  除谢力书、谢力瑜、硕卿合伙外,同创锦荣、同创安元、同创新兴系一致行
动人,合计持有发行人 10.8333%的股份,同创锦荣、同创新兴、同创安元均系
发行人的关联方。
  同创伟业系同创锦荣、同创新兴、同创安元的基金管理人深圳同创锦绣资产
管理有限公司(以下简称“同创锦绣”)、安徽同创锦成资产管理有限公司(以下
简称“同创锦成”)的控股股东同创伟业及其子公司、一致行动人系发行人关联方,
同创伟业实际控制人郑伟鹤、黄荔亦系系发行人关联方。
  除谢力书、黄绍莉担任发行人董事外,发行人的其他董事张文军、华良以及
独立董事顾建忠、卢鹏、黄彩英系发行人的关联方,其中:华良持有硕卿合伙
  发行人的监事邹忠红、陶克林、陈坤系发行人的关联方,分别持有硕卿合伙
  除谢力书兼任发行人总经理外,发行人的财务负责人兼董事会秘书樊晓磊系
发行人的关联方,持有硕卿合伙 5.94%的财产份额。
  发行人实际控制人的近亲属、关系密切的家庭成员系发行人的关联方。
  发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关系密切的其他家庭成员。
  根据本所律师的核查,除硕卿合伙外,发行人的控股股东、实际控制人控制
的揭阳市凯升电子有限公司系发行人的关联方。
理人员的其他企业
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人的实际控制人及其近亲属直接或间
接持股 5%以上或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下:北京创得通电
子元器件有限公司(以下简称“北京创得通”)、深圳市凯升线路板有限公司(以
下简称“凯升线路板”)、上海一合电子科技有限公司(以下简称“上海一合”)、上
海雅创、上海炳椿烈电子零件有限公司(以下简称“上海炳椿烈”)、昆山雅信利
电子贸易有限公司(以下简称“昆山雅信利”)、上海时丰电子有限公司(以下简
称“上海时丰”)、香港时丰电子科技有限公司(以下简称“香港时丰”)、雅光电子
有限公司(以下简称“香港雅光”)
               、美筑(上海)机电科技有限公司(以下简称“美
筑科技”)、上海速丰电子有限公司、上海台信电子发展有限公司(以下简称“上
海台信”)、苏州雅力信电子有限公司。上述关联方中,除美筑科技系谢力瑜配偶
吴江华持股 75%并担任执行董事,主要从事机电工程业务,目前仍在存续经营;
上海台信已于 2002 年 8 月 9 日被吊销营业执照且正在办理注销手续外,其他关
联企业均已在报告期内注销或转让。
的其他企业
  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,除前述已经披露的关联
方外,发行人其他关联自然人控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员
的其他企业包括:同创锦成、安徽同创安元股权投资合伙企业(有限合伙)、合
肥同创诚泰股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市玛塔创想科技有限公司、安
徽元琛环保科技股份有限公司、深圳市紫光照明技术股份有限公司、合肥美的智
能科技有限公司、智言大数据科技(日照)有限公司、智言科技(深圳)有限公
司、北京证鸿科技有限公司、惠州高视科技有限公司、成都丽维家科技有限公司、
北京世纪国源科技股份有限公司、南京春辉科技实业有限公司、芯颖科技(宁波)
有限公司、芯朴科技(上海)有限公司、唯智信息技术(上海)股份有限公司、
上海奇冀科技有限公司、上海恺利投资管理有限公司(以下简称“恺利投资”)、
华安鑫创控股(北京)股份有限公司。
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人原持有深圳市伟创拓达科技有限公
司(以下简称“伟创拓达”)30%股权,后已于 2020 年 1 月转让给蔡海明;截至
本法律意见书出具之日,发行人持有贵州雅光电子科技股份有限公司(以下简称
“雅光电子”)205 万股股份、持股比例为 4.86%。伟创拓达和雅光电子系发行人
报告期内的关联方。
  (二)发行人的子公司
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人共有上海雅信利、上海谭慕、南京
谭慕、上海秉昊、昆山雅创、香港台信、韩国谭慕、香港电子、香港 UPC、旭
禾电子、旭择电子、香港恒芯微、韩国恒芯微、合泽电子、春通发电子、双高电
子等 16 家子公司。该等子公司的具体情况如下:
  上海雅信利系发行人全资子公司,设立于 2004 年 5 月 9 日,现持有中国(上
海)自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信用代码为 913101157622344607
的《营业执照》,注册资本为 1,500 万元,企业类型为有限责任公司,法定代表
人为谢力书,住所为中国(上海)自由贸易试验区马吉路 2 号 1101 室,营业期
限至 2054 年 5 月 8 日。上海雅信利的执行董事为谢力书,监事为谢力瑜。
  上海谭慕设立于 2019 年 3 月 8 日,已于 2020 年 6 月 3 日注销完毕,注销前
曾持有中国(上海)自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信用代码为
有限责任公司(中外合资),法定代表人为谢力书,住所为中国(上海)自由贸
易试验区马吉路 2 号 1101 室,营业期限至 2049 年 3 月 7 日。上海谭慕的董事为
谢力书(董事长)、夏峰、陈坤,监事为黄绍莉,发行人持有上海谭慕 77.5%股
权,JUNG HEA YUNG 等 14 名韩国籍自然人持有上海谭慕 22.5%股权。
  南京谭慕系发行人全资子公司,设立于 2019 年 9 月 10 日,现持有南京市浦
口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320111MA202ELM3P 的《营
业执照》,注册资本为 10,000 万元,企业类型为有限责任公司(法人独资),法
定代表人为谢力书,住所为南京市浦口区江浦街道浦滨路 320 号江苏自贸区南京
片区科创广场 B 座 506-508,营业期限为永久。南京谭慕的执行董事为谢力书,
监事为俞宝乾。
  上海秉昊系上海雅信利控股子公司,设立于 2019 年 1 月 15 日,现持有中国
(上海)自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信用代码为
责任公司(中外合资),法定代表人为谢力书,住所为中国(上海)自由贸易试
验区奥纳路 55 号 1 号楼八层 8805 室,营业期限至 2049 年 1 月 14 日。上海秉昊
的董事为谢力书(董事长)、夏珍利、PARK SEONG JIN,监事为李娜。截至本
法律意见书出具之日,上海雅信利持有其 51%股权,PARK SEONGJIN 持有其
持有其 5%股权。
  昆山雅创系发行人全资子公司,设立于 2016 年 9 月 9 日,现持有昆山市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320583MA1MU2WQ44 的《营业执
照》,注册资本为 1,000 万元,企业类型为有限责任公司(法人独资),法定代表
人为谢力书,住所为昆山开发区伟业路 8 号 294-295 室,营业期限至 2046 年 9
月 8 日。昆山雅创的执行董事兼总经理为黄绍莉,监事为樊晓磊。
  香港台信系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司,昆山雅创持有其
股权,并于 2016 年由昆山雅创全资收购。现持有香港公司注册处核发的编号为
本为 600 万港元,地址为 Workshop F50 & F51, 21/F., Wah Lok Industrial Centre
(Phase II), 31-35 Shan Mei Street, Shatin, N.T., Hong Kong。香港台信的董事为谢力
书、黄绍莉。
    韩国谭慕系根据韩国法律设立的有限公司,香港台信持有其 100%的股权。
韩国谭慕设立于 2019 年 2 月 1 日,经营者登录证号码为 134114-0007153,已发
行股份数为 20,000 座,每座面值 5,000 韩元,总股本为 1 亿韩元,住所为韩国京
畿道安养市东安区 Beolmal 路 126,2211 号,韩国谭慕的理事为谢力书、JUNG
HEA YUNG、LEE MYOUNG KI。2019 年 10 月,韩国谭慕总股本增至 10 亿韩
元,由香港台信认购韩国谭慕已发行的股份 200,000 座,每座面值 5,000 韩元(根
据韩国律师出具的法律意见书,“座”指有限公司注册资本金的组成单位,根据韩
国商法第 546 条,有限公司每 1 座的金额应超过 100 韩元)。
    香港电子系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司,香港台信持有其
的编号为 2248799 的《商业登记证书》,已发行股份数为 10 万股,每股面值 1
港元,总股本为 10 万港元,地址为 Workshop F50 & F51, 21/F., Wah Lok Industrial
Centre (Phase II), 31-35 Shan Mei Street, Shatin, N.T., Hong Kong。香港电子的董事
为谢力书。
    香港 UPC 系根据中国香港法律成立的私人股份有限公司,香港台信持有其
的编号为 552409 的《商业登记证书》,已发行股份数 50 万股,每股面值 1 港元,
总股本为 50 万港元,地址为 Workshop F50 & F51, 21/F., Wah Lok Industrial Centre
(Phase II), 31-35 Shan Mei Street, Shatin, N.T., Hong Kong,香港 UPC 的董事为谢
力书。
    旭禾电子设立于 2017 年 1 月 10 日,系香港 UPC 的全资子公司。现持有上
海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),法定代表人为陶克林,住所为上
海市闵行区春光路 99 弄 60 号 101 室,营业期限至 2027 年 1 月 9 日。旭禾电子
的执行董事为陶克林,监事为夏峰。
    旭择电子设立于 2019 年 10 月 8 日,系香港 UPC 的全资子公司。旭择电子
现持有 上 海 市 市 场 监 督管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
有限责任公司(台港澳法人独资),法定代表人为陶克林,住所为上海市闵行区
春光路 99 弄 62 号 401 室,营业期限为永久。旭择电子的执行董事为陶克林、监
事为李光元。
    香港恒芯微系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司,设立于 2018 年
已发行股份数为 780 万股,每股面值 1 港元,总股本为 780 万港元,地址为
Workshop F50 & F51, 21/F., Wah Lok Industrial Centre (Phase II), 31-35 Shan Mei
Street, Shatin, N.T., Hong Kong,香港恒芯微的董事为谢力书。截至本法律意见书
出具之日,香港 UPC 持有香港恒芯微 60%的股份,KWAK CHULWEON、JUN
SUNGHWA 各持有其 20%的股份。
    韩国恒芯微系根据韩国法律设立的有限公司,香港恒芯微持有其 100%的股
权。韩国恒芯微设立于 2018 年 12 月 27 日,经营者登录证号码为 134114-0007088,
已发行股份数为 20,000 座,每座面值 5,000 韩元,总股本为 1 亿韩元,住所为韩
国京畿道军浦市工团路 356-3,4 楼,401 号(山本洞),韩国恒芯微的理事为谢
力书、KWAK CHULWEON、LEE MYOUNG KI。
   合泽电子设立于 2004 年 2 月 18 日,系香港台信以货币方式出资设立的全资
子公司。因未按时办理工商年检,合泽电子于 2010 年 2 月 26 日被上海市工商行
政管理局吊销营业执照。2018 年 6 月 28 日,合泽电子经上海市市场监督管理局
核准注销。注销前合泽电子曾持有上海市工商行政管理局核发的注册号为
公司(台港澳法人独资),法定代表人为谢力书,住所为上海市松江工业区(松江
CD03-019 号地块)。
   春通发电子设立于 1998 年 6 月 4 日,系香港台信在谢力书收购前设立的全
资子公司。春通发电子持有深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》,注册资
本为 300 万港元,企业类型为有限责任公司(港资),法定代表人为冼道鸿,住
所为深圳市南山区南油第二工业区 206 栋 8 楼。因未按时办理工商年检,春通发
电子于 2001 年 1 月 10 日被深圳市工商行政管理局吊销营业执照。截至本法律意
见书出具之日,春通发电子正在办理注销手续。
   双高电子设立于 1998 年 5 月 13 日,系香港台信在谢力书收购前设立的全资
子公司。双高电子持有深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》,注册资本为
锋,住所为深圳市南山区天安工业区三栋三楼。因未按时办理工商年检,双高电
子于 2004 年 2 月 25 日被深圳市工商行政管理局吊销营业执照。截至本法律意见
书出具之日,双高电子正在办理注销手续。
   (三)发行人与关联方之间存在的关联交易
   根据本所律师的核查,报告期内,发行人及其子公司与关联方之间存在如下
关联交易:
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人与昆山雅信利、香港雅光、凯升线
路板、谢力书、伟创拓达、谢仰秋、上海一合、上海时丰、上海雅创之间存在资
金往来情形。发行人与该等关联方之间的资金往来部分是以票据转让方式进行,
均已计提计息,相关资金往来及利息于 2020 年 4 月清偿完毕。2020 年 1 月 1 日
至本法律意见书出具之日,未再发生新增关联方资金拆借的情况。上述资金往来
情况没有影响发行人经营活动资金的需求和使用,没有对发行人实际经营产生不
利影响。本所认为,发行人与关联方之间发生的上述资金往来情况已整改完毕,
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人存在受让关联方持有子公司股权的
关联交易,具体情况如下:
  (1)2018 年 8 月,谢力书以自有房地产向上海雅信利增资 3,000 万元并取
得上海雅信利 60%的股权,然后将其持有上海雅信利 60%的股权平价转让给发
行人。鉴于谢力书上述投资及转让过程主要系将其个人拥有的房地产投入公司,
供公司经营办公使用,具有必要性;投资价格系按照房地产评估值作价,价格公
允。
  (2)2017 年 2 月,彭国英将其持有伟创拓达 20%的股权(认缴出资额 100
万元、实缴出资额 0 万元)作价 1 元转让给发行人。
  (3)因上海雅创拟注销,2018 年 4 月,上海雅创将其持有雅光电子 205 万
股股份以 2.56 元/股的价格作价 524.8 万元转让给发行人。本次股权转让定价以
雅光电子经评估的净资产值为依据,经双方协商确定。
  (4)2017 年 9 月,彭国英将其持有香港电子 20%的股权作价 74,425 美元转
让给香港台信。该等股权转让价格以香港电子的账面净资产为依据,经双方协商
确定。
  本所认为,前述报告期内的发行人与关联方之间的股权转让价格公允,不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
  根据本所律师的核查,2017、2018 年度发行人存在向北京创得通、上海一
合、香港电子采购电子元器件的关联交易。
  本所认为,发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允,且占比较小,
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人存在向伟创拓达、上海一合、香港
电子、凯升线路板销售电子元器件的关联交易。
  本所认为,发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允,且占比较小,
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  根据本所律师的核查,2017 年 1 月至 2018 年 4 月,发行人向谢力书、黄绍
莉承租位于上海市闵行区春光路 99 弄 62 号的房屋。2018 年 5 月起,因该租赁
房屋产权经评估后已由实际控制人增资投入上海雅信利,并于 2018 年 9 月办理
完毕房地产过户登记手续,发行人与谢力书、黄绍莉之间的关联租赁终止。本所
认为,发行人与关联方之间的上述关联租赁价格公允,不存在损害发行人及其股
东利益的情形。
  根据本所律师的核查,2018 年 9 月起,上海雅信利向上海一合出租位于上
海市闵行区春光路 99 弄 62 号的房屋。本所认为,发行人与关联方之间的上述关
联交易价格公允,不存在损害发行人及其股东利益的情形。
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人存在接受谢力书、谢仰秋、谢力瑜、
黄绍莉等关联方提供担保的情形。本所认为,发行人接受关联方担保的关联交易
均为银行融资需要,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  根据本所律师的核查,报告期内,香港台信出于银行融资需要,以香港台信
为受益人、谢力书为被保险人购买万用寿险,保单由香港台信持有,香港台信以
该等保单质押为其向银行融资进行担保。本所认为,发行人与关联方之间发生的
上述关联交易为银行融资需要,保单受益人及持有人均为发行人子公司,上述交
易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  (五)关联交易的定价原则及审批程序
  根据本所律师的核查,发行人与关联方进行上述关联交易经发行人董事会、
股东大会对该等事项予以确认,独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见,上
述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护,不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。
  (六)发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序
的规定
  根据本所律师的核查,发行人已在《公司章程》、
                       《上海雅创电子集团股份有
限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)、《上海雅创电
子集团股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)、《上
海雅创电子集团股份有限公司关联交易管理办法》
                     (以下简称“《关联交易管理办
法》”)等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。本所认为,发行人的关
联交易决策程序合法有效。
  (七)发行人与关联方之间的同业竞争情形
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人的控股股东、实际控制人及其近亲
属控制或曾经控制的企业中北京创得通、上海雅创、上海炳椿烈、上海时丰、香
港时丰、香港雅光曾从事电子元器件销售业务或经营范围与发行人相近,与发行
人存在潜在同业竞争关系。鉴于实际控制人已将持有的北京创得通全部股权转让
给无关联第三方;上海雅创、上海炳椿烈、上海时丰、香港时丰、香港雅光均已
注销,截至本法律意见书出具之日,上述关联企业与发行人之间存在的潜在同业
竞争关系已经消除。除上述情况外,发行人的实际控制人及其近亲属控制的其他
企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形,发行人与关联方之间不存在同
业竞争的情形。
  (八)避免同业竞争的措施
  发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》,承诺采取有效措施避免同业竞争。
  (九)对关联交易和同业竞争的披露
  根据本所律师的核查,发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中,已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整,无重大遗漏或重大隐瞒。
  十、关于发行人的主要财产
  (一)发行人及其子公司拥有的房地产
  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,上海雅信利拥有土地使
用权面积合计 4,151 平方米、房屋建筑面积合计 4,183.76 平方米的房屋用于办公,
并已取得房屋主管部门颁发的产权证书。本所认为,发行人子公司合法拥有上述
房地产的所有权及土地使用权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  (二)发行人及其子公司持有的商标
  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人持有 5 项境内商
标,均系自行申请取得。本所认为,发行人对该等商标拥有合法的所有权,可以
合法的方式使用上述商标,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  (三)发行人及其子公司持有的专利
  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,旭禾电子合计持有 16
项境内专利,其中,发明专利 1 项、实用新型专利 15 项,均处于维持状态;韩
国谭慕持有 5 项境外专利。旭禾电子持有的 “一种基于 R134a 的两相冷却系统”
发明专利系自上海绿凡电力科技有限公司受让取得;“一种汽车专用多功能车灯”、
“一种集成电路芯片报警装置”、“一种集成电路多芯片并联式 LED 灯”、“一种便
于安装的 PCB 电路板”4 项实用新型专利系自许亚阳、钟顺超、陈英受让取得;
韩国谭慕持有的 5 项专利系自 Tamul Multimedia Co.,Ltd 受让取得,除上述继受
取得的专利外,旭禾电子持有的其他专利均系自行申请取得。本所认为,发行人
及其子公司对该等专利拥有合法的所有权,可以合法的方式使用上述专利,不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
  (四)发行人及其子公司持有的软件著作权
  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,旭禾电子持有 3 项软件
著作权,均系自行申请取得。本所认为,发行人子公司对该等软件著作权拥有合
法的所有权,可以以合法的方式使用上述软件著作权,不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
  (五)发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
  根据本所律师的核查,发行人及其子公司拥有的主要经营设备系买受取得。
本所认为,发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备,对该等生产经营设备
的占有和使用合法、有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  (六)发行人及其子公司租赁的房产
  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司向其
他第三方承租房屋主要用于办公、仓储、员工住宿。其中:南京谭慕向南京浦口
科创投资集团有限公司承租的房屋尚未取得房屋权属证书。根据本所律师的核查,
发行人租赁的上述房屋系用于办公用途,具有较强的可替代性,如发行人无法继
续使用该等房屋,所需搬迁周期很短,搬迁成本很小,不会影响发行人的生产经
营,不会对发行人造成较大的经济损失。除上述房屋外,发行人承租的其他办事
处的出租人均已取得房屋权属证书。本所认为,发行人及其子公司与相关出租方
签订的租赁合同均合法有效,不存在法律纠纷及潜在纠纷。
  (七)发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司存在
为自身银行贷款提供不动产抵押、房屋出租给第三方等权利受到限制的情况,该
等权利受限情况不会影响发行人正常经营,不会对发行人本次发行构成重大不利
影响。
  (八)财产产权及潜在纠纷的核查
  根据本所律师的核查,发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有,且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有,不存在产权纠纷或潜
在纠纷。截至本法律意见书出具之日,除发行人子公司以其拥有的上述房屋所有
权设定抵押和租赁情形外,发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权
的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
  十一、关于发行人的重大债权债务
  (一)发行人及其子公司的重大合同
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人及其子公司报告期内已经履行、正
在履行、将要履行的重大合同合法、有效,不存在潜在风险或纠纷。
  (二)发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
  根据本所律师的核查,上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生,均由发行人及其子公司作为合同主体,发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突,合同内容和形式均
合法有效,合同履行不存在法律障碍。
  (三)发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人及其子公司没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  (四)发行人及其子公司为关联方提供担保情形的核查
  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司与其
他关联方之间不存在重大债权债务关系以及发行人及其子公司为关联方提供担
保的情形。
  (五)发行人的其他应收款及其他应付款情况
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人其他应收款、其他应付款属于正常
的业务往来,且无持有发行人 5%(含 5%)以上股份的股东欠款,合法有效。
  (六)发行人财务内控规范性的核查
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人向凯升线路板、上海仓传贸易有限
公司(以下简称“仓传贸易”)之间发生无真实交易背景的票据背书转让情况,但
鉴于发行人背书转让的票据均为发行人自客户处合法取得,不存在发行人作为出
票人向关联方、供应商或其他第三方开具无真实交易背景的商业票据通过票据贴
现获取银行融资的情形,且该等票据均已完成到期兑付,未发生票据纠纷;2018
年度,发行人票据不规范使用金额明显减少,逐渐终止了票据不规范使用行为,
自 2019 年 1 月 1 日起,发行人未再发生票据不规范使用行为,并加强内部控制
管理,制定完善了相关票据使用制度且得到有效执行;发行人已于 2020 年 2 月
在行政处罚情形,本所认为,该等票据背书转让行为不属于重大违法行为,不会
对本次发行构成实质障碍。
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人因资金周转需要,存在向自然人程
翔、金燕等第三方拆入资金的行为。根据发行人与程翔、金燕签署《借款协议书》,
发行人与程翔、金燕的资金拆借按照月利率 1%(不计复利)计算利息,并已将
全部借款本金及利息于 2018 年 9 月清偿完毕,自此未再发生与第三方新增的资
金拆借行为,同时,发行人加强内部控制管理,制定完善了相关资金管理制度且
得到有效执行。
  本所认为,发行人上述票据背书转让及向第三方拆入资金的行为未对发行人
内控制度有效性构成重大不利影响,不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法
违规的情形,发行人已通过偿还资金、加强内控、完善制度等方式积极进行规范
整改,且整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效,不存在行政处罚情形
或风险,不存在通过体外资金循环粉饰或虚构业绩的情形,不会对本次发行构成
实质障碍。
  十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
  (一)发行人的合并、分立、减资行为
  根据本所律师的核查,发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日,未进
行合并、分立、减少注册资本的行为。
  (二)发行人的增资扩股行为
  根据本所律师的核查,发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日,共发
生 6 次增资扩股行为,均已经股东(大)会同意,并经市场监督管理部门核准登
记。本所认为,发行人的上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定,已履行了必要的法律手续。
  (三)发行人的重大资产收购行为
  根据本所律师的核查,发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日存在收
购香港台信的重大资产收购情况。本所认为,发行人的资产收购行为符合法律、
法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续,不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
 (四)发行人的重大资产处置行为
  根据本所律师的核查,发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日不存在
重大资产处置行为。
  (五)发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
  根据本所律师的核查,在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内,发行
人未准备进行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
     十三、关于发行人公司章程的制定与修改
  (一)发行人章程的制定及修改
  根据本所律师的核查,发行人自整体变更设立为股份有限公司制订《公司章
程》后,对该公司章程进行了 2 次修改,发行人公司章程的制定和修改均由出席
发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过,已报经相应工商行
政管理部门备案登记。本所认为,发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了
法定程序。
  (二)发行人《公司章程》的内容合法情况
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人的《公司章程》条款齐全、内容完
备,符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
  (三)《上海雅创电子集团股份有限公司章程(草案)》(上市后适用,以下
简称“《章程草案》”)的制定程序与内容
  发行人于 2020 年 5 月 29 日召开的第一届董事会第四次会议以及于 2020 年
(2019 年修订)>及深圳证券交易所股票上市有关制度拟订<上海雅创电子集团
股份有限公司章程(草案)>的议案》。《章程草案》将作为本次公开发行股票并
在创业板上市的申报材料之一,在本次申请发行上市获得批准后,将在上海市市
场监督管理局办理变更登记的备案手续。
  根据本所律师的核查,本所认为,《章程草案》中关于利润分配的相关政策
注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合法权益,发行人有关股利
分配的决策机制健全、有效,有利于保护投资者的合法权益;《章程草案》的其
他内容符合《公司法》、
          《证券法》、
               《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规
定。
     十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  (一)发行人的组织机构
  根据本所律师的核查,发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构,董事会下设审计委员会、战略委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会;并依据《公司章程》及相关的法
律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事、独立董事、监事及各个专门
委员会成员,并聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等。
  本所认为,发行人已建立了健全的组织机构,相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
  (二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则,该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  (三)发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人自设立以来历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  (四)发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
     十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化
  (一)发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的任职情况
  根据本所律师的核查,发行人现有 7 名董事(含 3 名独立董事)、3 名监事
(含 1 名职工监事)、2 名高级管理人员(含 1 名董事兼任)和 3 名其他核心人
员。
  根据本所律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人的独立
董事符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件。发行人董
事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员亦不
存在下述情形:
      (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
                               (2)最
近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开
谴责;
  (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。
  (二)发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的变化情况
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人的董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员最近 2 年内发生的变化系为了完善法人治理结构,增加公司研发能力
及竞争力,不属于重大变化,已履行必要的法律程序,符合有关规定。
  (三)发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人已经设立了独立董事,上述独立董
事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关规定,其职权
范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
     十六、关于发行人的税务
  (一)发行人及其子公司执行的税种、税率情况
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人及其境内子公司执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
  (二)发行人及其子公司享受的税收优惠政策
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人及其子公司享受的税收优惠政策如
下:
享受增值税出口退税优惠。
  本所认为,发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
   (三)发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
   根据本所律师的核查,上海雅信利因未按照规定期限报送纳税资料(2017
年 9 月未及时抄报税),于 2017 年 11 月 10 日被上海市浦东新区国家税务局保税
区税务分局第三税务所出具《税务行政处罚决定书(简易)》,对上海雅信利处以
税区税务分局、上海市浦东新区地方税务局保税区分局出具的《税务证明》,确
认上海雅信利在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间,暂未发现有欠税、
偷税之重大违反税收管理法规的情形。
   本所认为,上述税收行政处罚金额较小,根据《中华人民共和国税收征收管
理法》的相关规定及税务主管部门出具的证明,上海雅信利上述行政处罚不属于
情节严重的重大违法行为,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。除上述情
形外,发行人及其子公司在报告期内均依法纳税,不存在违反有关税务法律、法
规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
   十七、关于发行人的环境保护、产品质量和技术标准
   (一)发行人及其子公司经营活动的环境保护情况
   根据本所律师的核查,发行人子公司旭禾电子主要从事水冷设备的研发、制
造业务,旭禾电子生产工艺中可能涉及污染物排放的切割、电镀、喷涂等环节均
已委托第三方单位实施,旭禾电子自身仅从事组装、测试环节,根据《上海市生
态环境局关于印发<上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型(2019 年版)>
的通知》,旭禾电子无需办理环境影响评价手续。除子公司旭禾电子外,发行人
及其他子公司经营过程中不存在生产、制造环节,不需要办理相关环境影响评价
手续。
   发行人本次募集资金拟投资的“汽车电子研究院建设项目”已经填报《建设项
目 环 境 影 响 登 记 表 》, 并 取 得 主 管 环 保 部 门 备 案 回 执 ( 备 案 号 :
“汽车芯片 IC 设计项目”不属于建设类项目,不需要办理相关环境影响评价手续。
  本所认为,发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求,已履
行了必要的环保备案程序。
  (二)发行人及其子公司的环境保护守法情况
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人及其子公司没有因严重违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
  (三)发行人及其子公司的安全生产守法情况
  根据本所律师的核查,发行人及其子公司不属于矿山企业、建筑施工企业和
危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业,无需根据《中华人民共和国安
全生产法》、
     《中华人民共和国安全生产许可证条例(2014 修订)》取得安全生产
许可。报告期内,发行人及其子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷,没有因
违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政
处罚的情形。
  (四)发行人及其子公司的产品质量和技术标准守法情况
  根据本所律师的核查,发行人及子公司报告期内不存在因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
  十八、关于发行人募集资金的运用
  (一)发行人的募集资金投资项目及其批准情况
  根据本所律师的核查,发行人本次发行上市募集资金用于以下 3 个项目:
  (1)拟投资 13,839 万元,用于“汽车电子研究院建设项目”;
  (2)拟投资 28,268 万元,用于“汽车电子元件推广项目”;
  (3)拟投资 12,548 万元,用于“汽车芯片 IC 设计项目”。
  发行人上述募集资金运用事宜已经发行人 2019 年度股东大会审议通过,拟
投资项目已经得到有权部门的批准或授权。本所认为,发行人本次发行募集资金
拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权,均履行了审批手续。
  (二)发行人募集资金的运用
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人本次募集资金有明确的使用方向,
且均用于主营业务;发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;发行人本次募集资金投资项目
符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定;发行人董事会认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展
战略,投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集
资金使用效益;发行人本次募集资金用于主营业务,投资项目实施后,不会产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响;同时,发行人制定了《募集资金
管理制度》,对“募集资金专户储存”规定。
  本所认为,发行人募集资金投向符合国家产业政策,需经备案的项目已得到
发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案,募集资金的运用合法、合规,拟
投资项目的实施不存在法律障碍。
  十九、关于发行人业务发展目标
  (一)发行人的业务发展目标
  根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》,本所认为,发行人的
业务发展目标与其主营业务一致。
  (二)发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内,上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求,
不存在潜在的法律风险。
  二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
  (一)发行人及其子公司报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
  (二)发行人及其子公司的行政处罚情况
  根据本所律师的核查,除上海雅信利因未按照规定期限报送纳税资料被上海
市浦东新区国家税务局保税区税务分局第三税务所处 1,000 元罚款外(相关内容
详见本法律意见书“十六、关于发行人的税务”),发行人及其子公司报告期内不
存在其他行政处罚的情况。上述违法违规行为均已整改、处理完毕,且金额较小、
情节轻微,本所认为,上述事项不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。截至
本法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在行政处罚案件。
  (三)持有发行人 5%以上股份的股东诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,持有发行人 5%以上股
份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  (四)发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的董事长、总经
理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
  为准确编制本次发行《招股说明书》,本所律师应邀与发行人、主承销商共
同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
  本所律师对《招股说明书》的整体内容,特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确认,
《招股说明书》及其摘要对引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在因上述原因可能引起的法律风险,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项
  (一)发行人的员工情况
  根据本所律师的核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其子公司合计拥
有 275 名员工,除退休返聘人员、劳务用工人员、劳务派遣人员外,发行人与其
他员工均签订了劳动合同。
  (二)发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金情况
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人及其子公司已按照国家相关法律、
法规的规定为员工缴纳社会保险和住房公积金,不存在因违反社会保险、住房公
积金相关法律法规而被处罚的情况。
  (三)关于发行人及其子公司劳务派遣用工的情况
  根据本所律师的核查,发行人 2017 年、2018 年未聘用劳务派遣人员;截至
总数的 10.77%。发行人子公司旭禾电子的劳务派遣用工人数超过用工总量的
要用于车间装配,符合劳务派遣用工临时性、辅助性或者替代性的用工要求,劳
务派遣单位具备劳务派遣业务经营资质。报告期内旭禾电子未受过上海市人力资
源和社会保障局出具的劳动监察类行政处罚,且旭禾电子已就劳务派遣用工违规
事宜进行积极整改,截至本法律意见书出具之日,旭禾电子劳务派遣用工人数比
例下降至 5.97%,符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。本所认为,旭禾电子
上述劳务派遣比例超过法定标准问题已整改完毕,不会对本次发行构成障碍。
  二十三、结论意见
  本所认为,发行人本次发行上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、
                                 《证
券法》、
   《管理办法》、
         《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求,
发行人不存在违法违规的行为,发行人《招股说明书》引用的本法律意见书和《律
师工作报告》的内容适当。发行人有关本次发行上市的申请材料尚需经深交所审
核同意,并报经中国证监会履行发行注册程序。
  本法律意见书正本肆份。
                (以下无正文)
 (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页)
  上海市广发律师事务所              经办律师
  单位负责人
                          许平文
  童楠                      姚思静
                          姚培琪
                                年   月   日
            上海市广发律师事务所
     关于上海雅创电子集团股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见(一)
       电话:021-58358013 | 传真:021-58358012
    网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com
办公地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码:200120
               上海市广发律师事务所
          关于上海雅创电子集团股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)
致:上海雅创电子集团股份有限公司
  上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海雅创电子集团股份有限
公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人申请首次公开发行股票
并在创业板上市工作的专项法律顾问,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了《上海
市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)及《上海市广发
律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)。
  鉴于深圳证券交易所于 2020 年 8 月 3 日出具了审核函〔2020〕010245 号《关
于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》(以下简称“《问询函》”),以及安永会计师对发行人截至 2020
年 6 月 30 日最近三年及一期的财务状况进行了审计,并于 2020 年 9 月 29 日出
具了安永华明(2020)审字第 61278344_B02 号《审计报告》(以下简称“《审
计报告》”),发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和
变动,本所现就《问询函》中发行人律师需要说明的有关法律问题以及《招股说
明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题,出具本补
充法律意见。
                  第一部分       引 言
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
      、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、
                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补
充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  本补充法律意见与《律师工作报告》、
                  《法律意见》一并使用,本补充法律意
见中相关简称如无特殊说明,与《律师工作报告》、《法律意见》含义一致。
              第二部分      正 文
  一、关于发行人产品质量有关情况的核查(《问询函》第 1 题第(3)项)
  (一)发行人分销产品、自主研发产品的质量控制情况
  本所律师查阅了发行人出具的说明、发行人制定的《物流仓储作业程序》、
公司产品质量管理文件、发行人取得的《质量管理体系认证证书》、发行人报告
期内产品质量问题及处理情况的统计表,并抽取了部分客户向发行人索赔、发行
人向供应商索赔的协议、付款凭证、相关主管部门出具的合规证明以及中国香港、
韩国律师出具的法律意见书等资料。根据本所律师的核查,发行人分销产品、自
主研发产品的质量控制情况如下:
  发行人对电子元器件产品分销、电源管理 IC 及水冷产品分别制定了一系列
质量控制措施,并就代理分销产品及自主研发产品设定了不同的质量控制环节,
具体情况如下:
  (1)电子元器件分销产品的质量控制制度
  发行人对电子元器件分销产品的质量控制建立了健全的产品质量控制体系,
发行人严格把关供应商质量,发行人分销的产品为东芝、首尔半导体、村田、松
下、LG 等国际知名品牌的电子元器件,产品本身出现质量问题的机率较小,且
发行人采取了签收前外观验收、仓储时严格执行 5S 管理制度、出库时采取符合
行业标准的封箱包装操作等一系列质量控制流程。截至本补充法律意见出具之日,
发行人已就电子产品(电子元器件)销售过程中的质量控制体系通过了挪亚检测
认证集团有限公司(以下简称“挪亚检测”)的 ISO9001:2015 质量管理体系标准
认证。
   根据发行人与客户、供应商签订的协议约定及交易惯例,发行人分销的产品
存在质量问题主要由上游供应商负责,客户发现产品存在质量问题时会通知发行
人,发行人将客户反馈的信息告知供应商,由发行人与供应商委派专人共同至最
终客户现场对质量问题进行查看,并由供应商对问题产品进行检测与分析。根据
检测结果,若因产品本身存在质量问题,则由各方协商确定是否退换货或者经济
赔偿,经济赔偿的方式包括以货款抵付或现金赔付;如存在经济赔偿,则由发行
人向客户先行赔偿后再向供应商追偿,或供应商向发行人支付经济赔偿后再由发
行人向客户进行赔偿;如存在退换货,则先由客户将产品退还至发行人,再由发
行人退还至供应商;若因发行人储存、运输中对产品造成损坏,则该等损失及赔
偿由发行人承担。
   (2)电源管理 IC 产品的质量控制制度
   发行人针对电源管理 IC 产品的质量控制建立了健全的产品质量控制体系。
在供应商准入方面,发行人制定了供应商认证计划以及跟踪评级制度,严格把关
供应商质量;委托加工完成后,发行人执行严格的可靠性测试制度,对产品进行
全面测试,确保产品良品率满足客户要求;在售后服务方面,对客户反馈的问题
及时进行失效测试,并形成书面报告,解决客户问题的同时改进自身的可靠性测
试方法,以预防问题再次出现。截至本补充法律意见出具之日,韩国谭慕已就电
子电路设计过程中的质量控制体系通过了 International Certification Registrar Ltd.
的 ISO9001:2015 质量管理体系标准认证。
   (3)水冷产品的质量控制制度
   发行人针对水冷产品的质量管控由子公司旭禾电子装配组、技术组和质量组
共同负责,其中装配组负责外协生产及自主装配过程中的自主检查,并配合质量
组进行首样确认、巡回检查和最终检查,以及负责装配过程中品质异常的反馈等;
技术组负责协助生产组采取异常时的纠正预防措施;质量组负责制定质量评价计
划和抽样方案,负责生产过程中的所有检测,包括首样确认、巡回检查、成品的
最终检验以及质量信息的反馈、传递、处理和跟踪验证。截至本补充法律意见出
具之日,旭禾电子已就工业纯水冷却系统的研发和生产过程中的质量控制体系通
过了挪亚检测的 ISO9001:2015 质量管理体系标准认证。
  根据本所律师的核查,2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月,
发行人及其子公司因电子元器件分销产品质量问题产生退换货及质量赔款的金
额分别为 107.49 万元、734.85 万元、200.51 万元、101.09 万元,占同期电子元
器件分销产品营业收入的 0.12%、0.67%、0.19%、0.24%,该等客户索赔主要由
发行人供应商赔付或补偿;发行人自 2018 年起开展水冷系统产品业务,2018 年
度、2019 年度、2020 年 1-6 月,发行人及其子公司因自主研发的水冷系统产品
质量问题产生退换货及质量赔款的金额分别为 4.56 万元、20.62 万元、3.50 万元,
占同期自主研发水冷产品营业收入的 0.54%、1.11%、0.33%;发行人自 2019 年
起开展电源管理 IC 业务,2019 年度、2020 年 1-6 月,发行人及其子公司因电源
管理 IC 产品质量问题产生退换货及质量赔款的金额为 41.82 万元、47.67 万元,
占同期电源管理 IC 产品营业收入的 1.71%、3.29%。
  报告期内,发行人严格执行当地政府与质量相关的法律法规,产品质量符合
当地政府、行业有关的质量技术标准。发行人报告期内没有因产品质量问题导致
人身或第三方经济损失或索赔的情况,不存在违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而被处罚的情况,发行人及其分子公司所在地的市场监督管理部门均
已出具书面材料且中国香港、韩国律师已出具法律意见书,明确发行人及其分子
公司在报告期内不存在产品质量方面的行政处罚记录。
  本所认为,发行人已就产品质量控制建立了相关管理体系和内控制度,报告
期内因质量问题产生的退换货及赔偿金额较小,报告期内未发生因产品质量方面
的问题出现人身或第三方经济损失或索赔的情况,不存在因违反产品质量和技术
监督方面法律法规受到处罚的情况,发行人产品质量控制制度及内控措施得到有
效执行。
  (二)关于分销产品因质量问题或其他瑕疵与供应商、客户产生纠纷或潜在
纠纷的情形
  本所律师与发行人的实际控制人、主要客户、供应商的经办人员进行了访谈,
实地走访了发行人相关客户、供应商的经营场所,查阅了中国香港、韩国律师出
具的法律意见书等资料,并通过中国裁判文书网网站(https://wenshu.court.gov.cn)
进行了查询。
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人与供应商、客户之间合同履行过程
中,对于偶发的质量瑕疵产品均已按照合同约定安排退换货或经产品故障分析和
质量责任判定后由各方友好协商确定具体质量赔偿金额和承担方式,不存在因产
品质量问题产生诉讼和纠纷的情况。
  本所认为,发行人分销产品与供应商、客户之间不存在产品质量纠纷或潜在
纠纷。
  二、关于发行人无真实交易背景商业票据贴现有关情况的核查(《问询函》
第 6 题第(6)项)
  (一)关于发行人无真实交易背景的票据背书转让的基本情况
  本所律师查阅了发行人的票据台账、发行人与关联方的资金往来明细、票据
明细、抽查了发行人与关联方之间背书转让的票据、票据资金相关的银行回单、
发行人的票据使用制度以及中国人民银行上海分行出具的《情况说明》等资料,
并与发行人的实际控制人、票据受让方的相关业务人员进行了访谈。
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人部分客户通过承兑汇票方式支付货
款,发行人获得该等票据后,为了提高资金利用率,与深圳市凯升线路板有限公
司(以下简称“凯升线路板”)、上海仓传贸易有限公司(以下简称“仓传贸易”)
之间发生无真实交易背景的票据背书转让,该等票据转让后由受让方以现金方式
予以归还。报告期内,发行人于 2017 年度向凯升线路板背书转让票据 217 张,
累计收回票据对应资金 6,274.65 万元,占发行人同期收到票据金额的 19.24%;
发行人于 2018 年 1 月向仓传贸易背书转让票据 29 张,累计收回票据对应资金
现资金由票据受让方按照年化 4%计算合理贴现费用后归还发行人。发行人已收
回全部无真实交易背景的票据背书转让资金,并与票据受让方结清了贴现费用,
自 2018 年 2 月起,发行人未再发生无真实交易背景的票据背书转让行为。
  (二)关于发行人无真实交易背景的票据背书转让的原因、用途和资金流向
  根据本所律师的核查,发行人国内汽车电子等领域的电子元器件分销业务下
游客户主要为汽车零部件厂商,在采购环节中较多使用承兑汇票结算,而发行人
上游供应商主要为国际知名的电子元器件供应商,一般不接受票据方式支付采购
款,因此报告期内发行人自客户处合法取得承兑汇票后,为了提高资金利用效率,
采取向凯升线路板、仓传贸易等第三方背书转让票据方式提前回笼资金用于公司
经营。报告期内发行人无真实交易背景票据转让后,相关贴现资金已由凯升线路
板和仓传贸易直接汇入发行人账户,用于发行人及其子公司采购业务等正常经营,
不存在贴现资金流入其他第三方的情形。发行人银行承兑汇票的取得、转让以及
相关资金的收回均在财务账簿中进行了真实、准确核算,不存在未在发行人账簿
中进行核算的情形。
  (三)关于发行人无真实交易背景的票据转让可能的影响及其承担机制
  根据本所律师的核查,发行人上述无真实交易背景的票据转让行为不符合
《中华人民共和国票据法》的相关规定,但鉴于发行人背书转让的票据均为发行
人自客户处合法取得,目的是为了提高资金利用效率,不存在发行人作为出票人
向关联方、供应商或其他第三方开具无真实交易背景的商业票据并通过票据贴现
获取银行融资的情形;发行人报告期内所有无真实交易背景的票据转让后均已到
期兑付,不存在票据违约的情形,没有发生追索权纠纷;发行人该等背书转让行
为亦不属于《中华人民共和国票据法》规定的应当追究刑事责任或行政处罚的情
形。2020 年 2 月 11 日,中国人民银行上海分行出具《情况说明》,确认发行人
报告期内不存在行政处罚情形。2020 年 8 月 28 日,发行人实际控制人出具书面
承诺:发行人若因截至承诺函出具日之前的票据不规范使用行为受到行政主管部
门的行政处罚或被要求承担其他责任,其将承担该等损失赔偿责任或给予发行人
同等的经济补偿,保证发行人及其他股东利益不会因此遭受任何损失;保证将严
格要求发行人遵守《中华人民共和国票据法》等法律法规规定,督促发行人今后
不再发生类似不规范行为。
  (四)关于发行人票据使用的整改情况及内控建立和运行情况
规则》、
   《董事会议事规则》、
            《内部审计制度》、
                    《票据管理办法》等内部控制制度,
严格规范公司票据使用行为。2018 年度,发行人票据不规范使用金额明显减少,
逐渐终止了票据不规范使用行为,自 2018 年 2 月起,发行人未再发生票据不规
范使用行为。截至本补充法律意见出具之日,发行人相关票据使用制度已得到有
效执行。发行人上述无真实交易背景的票据转让行为不存在后续影响或重大风险
隐患。根据安永会计师出具的安永华明(2020)专字第 61278344_B06 号《内部
控制审核报告》,发行人截至审计基准日 2020 年 6 月 30 日,在上述内部控制评
估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企
业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)建立的与财务报表有关的内部控制。
  综上所述,本所认为,发行人上述票据背书转让行为未对发行人内控制度有
效性构成重大不利影响,不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规的情形,
发行人已通过停止实施、加强内控、完善制度等方式积极进行规范整改,且整改
后的内控制度已合理、正常运行并持续有效,不存在行政处罚情形或风险,不存
在通过体外资金循环粉饰或虚构业绩的情形,上述情形不会对本次发行构成实质
障碍。
  三、关于发行人股权变动有关情况的核查(《问询函》第 11 题第(1)、
                                    (2)、
(3)、(5)、(6)项)
  (一)关于硕卿合伙两次财产份额转让的具体情况
  本所律师查阅了硕卿合伙的工商登记档案、
                    《合伙协议》、发行人与员工签订
的《股权激励协议》,以及发行人与王学奎签订的《合作协议》等资料,并与发
行人的实际控制人、参与股权激励的员工进行了访谈。根据本所律师的核查,硕
卿合伙 2018 年 9 月及 2020 年 5 月两次财产份额转让的具体情况如下:
元、俞宝乾、王学奎 4 名员工,具体财产份额转让情况如下:
序                          认缴出资额       实缴出资额   转让价格
     转让方     受让方   时任职务
号                          (万元)        (万元)    (万元)
                   旭禾电子
                   副总经理
        合计           -          88.8    58.8    300
     根据本所律师的核查,硕卿合伙作为员工持股平台,建立了健全的持股平台
股权内部流转、退出机制及股权管理机制。2018 年 9 月,发行人根据员工职位、
工作年限、贡献度、未来发展潜力等维度,经评估筛选,决定对产品经理庄金迟、
李光元、俞宝乾实施股权激励,由谢力书向其转让硕卿合伙相应财产份额,各方
签订了《财产份额转让协议》、《股权激励协议》,并办理了工商变更登记手续。
该次股权激励的价格与前次股权激励保持一致,谢力书与庄金迟、李光元、俞宝
乾均按照 0 元作价转让硕卿合伙的认缴出资额 10 万元。根据本所律师的核查,
截至本补充法律意见出具之日,庄金迟、李光元、俞宝乾已经分别向硕卿合伙实
缴出资人民币 10 万元,资金来源为其自有或自筹资金。
其水冷业务和技术。2018 年 4 月 23 日,发行人与王学奎签订《合作协议》,约
定王学奎将其控制的上海绿凡电力科技有限公司(以下简称“绿凡科技”)现有及
未来关于电子电力散热产品水冷系统的业务资源(包括但不限于客户订单、客户
信息、销售渠道、销售资源等)全部转移至发行人,不再通过绿凡科技或除发行
人外的其他任何第三方的名义实施研发、生产和销售业务。同时,王学奎应于
发行人工作。王学奎入职后,由谢力书将所持硕卿合伙 58.8 万元出资额作价 300
万元转让给王学奎,王学奎间接持有发行人 0.5%的权益。上述财产份额转让价
格系根据发行人同期外部融资价格整体估值 6 亿元为依据,经双方协商确定。根
据本所律师的核查,王学奎已于 2018 年 8 月 20 日向谢力书付清了 300 万元财产
份额转让款,资金来源为其自有资金。
合伙 3.8988%的财产份额(出资额 38.9880 万元)转让给 JUNG HEA YUNG 等
序                                转让出资额               转让价格
     转让方     受让方        时任职务               转让比例
号                                (万元)                (万元)
            JUNG HEA    韩国谭慕
              YUNG      代表理事
                LEE     韩国谭慕
           MYOUNG KI    常务理事
            LEE DONG    韩国谭慕
              CHEOL     常务理事
           SHIN YOUNG   韩国谭慕
                SUK       部长
            LEE HYUN    韩国谭慕
               CHUL       次长
            WOO DONG    韩国谭慕
                SUB       部长
             JU HWAN    韩国谭慕
               KYU       研究员
                        韩国谭慕
                         研究员
              RYOU      韩国谭慕
            YOUNG GI     研究员
           PARK SUNG    韩国谭慕
              WOO        研究员
             LEE JAE    韩国谭慕
              CHUL       研究员
            YU SEONG    韩国谭慕
              MOK        研究员
           JUNG WOO     韩国谭慕
              YANG        部长
                         韩国谭慕
                          代理
     根据本所律师的核查,为了进一步激发公司 IC 设计团队的工作积极性,发
行人对从事 IC 设计研发、运营、管理的员工,结合其岗位、能力、未来发展潜
力等维度,通过由谢力书转让硕卿合伙财产份额的方式对 14 名韩国籍员工实施
股权激励,授予价格根据发行人整体估值 6 亿元为定价依据经各方协商确定。谢
力书、发行人已经与该等 14 名韩国籍员工签署了《财产份额转让协议》及《股
权激励协议》,并办理了该次财产份额转让的工商变更登记手续。截至本补充法
律意见出具之日,硕卿合伙正在办理该次财产份额转让的外汇备案手续,待外汇
备案手续办结后,14 名韩国籍员工将分别按照《财产份额转让协议》的约定按
照人民币价格折合当日美元向谢力书支付财产份额转让款。
     根据上海市商务委员会于 2019 年 12 月 25 日发布的《公告》,自 2020 年 1
月 1 日起,不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无需
向上海市商务主管部门申请备案,因此,硕卿合伙上述财产份额转让事宜无需办
理商务委备案手续。
     根据《股权激励协议》,发行人、谢力书与参与股权激励的员工(以下简称“激
励对象”)之间存在离职转让硕卿合伙财产份额的约定,如激励对象与发行人终
止劳动合同关系,激励对象应当将其持有硕卿合伙全部财产份额转让给谢力书或
其指定的公司其他员工,其中:如果因激励对象违反《股权激励协议》或《劳动
合同》、发行人关于员工管理内部制度中的相关约定或规定,或未能遵守承诺导
致劳动合同关系终止的,转让价格为激励对象取得该等财产份额时支付的对价;
如果因发行人与激励对象协商一致或激励对象伤残、疾病等意外事件导致不能继
续胜任工作或发行人提出解除劳动合同导致劳动关系终止的,转让价格为激励对
象间接持有发行人权益的公允价值及激励对象受让硕卿合伙财产份额时支付的
对价孰高原则确定。
     本所认为,硕卿合伙上述两次财产份额转让的定价依据、对价支付、资金来
源、合伙人范围、选定依据、外汇支付事宜符合相关法律法规的规定以及《股权
激励协议》、《合伙协议》的约定。
   (二)韩国谭慕的经营情况及韩国 IC 设计团队股权激励的合理性
   本所律师查阅了韩国谭慕的财务报表、业务合同、收入明细等资料,根据本
所律师的核查,韩国谭慕是发行人 IC 设计业务的境外经营主体,主要负责发行
人电源管理 IC 设计工作,IC 产品的生产、封测等工作主要在境外完成,销售则
通过韩国谭慕、发行人完成。报告期内,韩国谭慕的主要经营情况如下:
   项目                                  具体内容
 企业名称     TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC
 成立时间     2019 年 2 月 1 日
法定代表人     JUNG HEA YUNG
 注册资本     100,000 万韩元
 股权结构     香港台信持股 100%
   住所
          Republic of Korea
 主营业务/
          电源管理 IC 的研发设计
 主要产品
                项目
          资产合计(万元)                        1,466.30               1,306.29
          负债合计(万元)                        1,167.39                    921.86
 基本财务
  状况      净资产(万元)                           298.91                    384.44
          营业收入(万元)                        1,663.49               2,458.57
          营业成本(万元)                        1,274.33               1,583.63
          净利润(万元)                           -76.63                -215.31
   本所律师查阅了《招股说明书》,并与发行人的实际控制人进行了访谈。根
据本所律师的核查,发行人深耕汽车电子领域多年,对下游客户需求较为了解,
公司作为 Tamul Multimedia Co., Ltd(以下简称“Tamul”)电源管理 IC 代理分销
商,业务开展过程中积累了稳定的客户资源,认为 Tamul 的电源管理 IC 业务具
备较强的成长性。2019 年,公司收购 Tamul 关于电源管理 IC 相关经营领域的“营
业权”、库存商品和知识产权,聘用 Tamul 原 IC 设计团队获得 IC 设计技术和经
验,并与该等 IC 设计团队共同出资设立上海谭慕,进一步激发其研发积极性。
海谭慕已无存续必要,发行人将韩国 IC 设计团队持有的上海谭慕股权相应调整
至硕卿合伙层面间接持有发行人权益,并注销上海谭慕。
  发行人引入韩国 IC 设计团队后,首先重点开展了汽车电子领域的电源管理
IC 的自主研发设计业务,公司自主研发设计的多款电源管理 IC 产品已经通过
AEC-Q100 等车规级认证,并在现代汽车、克莱斯勒等全球知名车企的相关车型
上得到批量使用,韩国 IC 设计团队所主要开发的电流检测放大器、后视镜折迭
电机、大灯调光电机驱动、线性稳压器等汽车电子领域的电源管理 IC 芯片产品
已对外销售。IC 设计业务对公司具有重要的战略意义,代表公司进入到分销加
自主研发协同发展的新阶段。发行人已将“汽车芯片 IC 设计项目”作为本次发行
上市的募投项目之一,拟着力在未来业务布局中将 IC 设计业务作为公司未来业
务重点进行投入和发展。
  本所认为,IC 设计行业属于技术密集型产业,具备高度的创新、创造和创
意特征,需要较为长久的人才和技术积累。公司通过外部收购快速积累了一定的
IC 设计技术和经验,为了更好地激发 IC 设计团队的工作积极性,巩固 IC 设计
团队的人员稳定性,发行人对 IC 设计团队实施股权激励,具有合理性。
  (三)关于硕卿合伙财产份额转让的进展情况
  本所律师查阅了谢力书与王学奎签订的相关协议、付款凭证、王学奎出具的
《确认函》以及硕卿合伙的工商登记档案等资料,并与王学奎进行了访谈。根据
本所律师的核查,王学奎因身体健康原因于 2020 年 5 月向发行人提出辞职申请。
持有的硕卿合伙 58.8 万元出资额转让给谢力书,转让价格经双方协商一致确定
为人民币 240 万元。上述财产份额转让完成后,王学奎不再持有硕卿合伙任何财
产份额或发行人任何权益。本次财产份额转让价款已于 2020 年 7 月 7 日由谢力
书向王学奎支付完毕,本次财产份额转让事宜已于 2020 年 7 月 8 日办理完成工
商变更登记。
  根据王学奎于 2020 年 7 月 7 日出具的《确认函》以及本所律师的核查,王
学奎因个人健康原因离职并将其持有硕卿合伙 58.8 万元出资额转让给谢力书,
符合双方原《股权激励协议》的约定;财产份额转让价格经双方协商一致确定,
系双方真实意思表示。截至本补充法律意见出具之日,上述财产份额转让事宜已
交割完毕,财产份额转让款已支付完毕,不存在任何争议或潜在纠纷。
  本所认为,王学奎向谢力书转让硕卿合伙财产份额事宜合法、有效,且已经
完成对价支付及标的财产份额交割手续,不存在障碍或不确定性,交易双方不存
在纠纷或潜在纠纷。
  本所律师查阅了谢力书与 14 名韩国籍员工签订的《财产份额转让协议》、韩
国籍员工的护照,并与该等韩国籍员工进行了访谈。谢力书向 14 名韩国籍员工
转让财产份额的具体情况详见本补充法律意见“三、关于发行人股权变动有关情
况的核查”。
  本所认为,谢力书向 14 名韩国籍员工转让硕卿合伙财产份额事宜合法、有
效,且已经完成标的财产份额交割手续,待外汇备案手续办结后,14 名韩国籍
员工将向谢力书支付财产份额转让款,不存在障碍或不确定性,交易各方不存在
纠纷或潜在纠纷。
  (四)关于舒清持有发行人股权的具体情况
  本所律师查阅了舒清的个人简历、身份证件、舒清入股发行人的《增资扩股
协议》、投资款支付凭证、舒清出资前后支付增资款的相关银行流水及其出具的
《关于持股情况的确认函》等资料,并与舒清进行了访谈。根据本所律师的核查,
舒清的个人简历及参股发行人的背景、原因如下:
  舒清,男,1984 年 8 月出生,中国国籍,毕业于华中科技大学,取得系统
工程硕士学位,自 2009 年 7 月至 2011 年 11 月担任中兴通讯股份有限公司工程
师;自 2011 年 11 月至 2015 年 10 月担任深圳市高新投集团有限公司项目经理;
自 2015 年 10 月至今担任深圳同创伟业资产管理股份有限公司(以下简称“同创
伟业”)投资经理。
下简称“同创系基金”),舒清所任职的同创伟业系上述同创系基金管理人的控股
股东,舒清作为同创伟业的投资经理,同样看好发行人未来的经营发展,自愿跟
投,增资价格及增资条件与其他同创系基金一致,其用于向发行人出资的资金来
源系其个人自筹资金。
  舒清于 2020 年 9 月 6 日出具《关于持股情况的确认函》,确认其投资发行人
及行使相应股东权利均由本人独立决定及实施,与同创系基金或其他第三方无关,
舒清与同创系基金及发行人其他股东未达成任何关于一致行动的约定或签署任
何书面协议。舒清持有的发行人股权系真实持有,不存在委托持股、信托持股或
其他影响股权结构清晰的情形。
  本所认为,舒清持有的发行人股份系其本人真实持有,不存在委托持股或其
他影响发行人股权结构清晰的情形。
  (五)关于华睿信的具体情况
  本所律师查阅了华睿信的工商登记档案、合伙协议等资料,并与华睿信的执
行事务合伙人委派代表进行了访谈。
  根据本所律师的核查,华睿信设立于 2016 年 2 月 25 日,现持有吉林市工商
行政管理局核发的统一社会信用代码为 91220201MA0Y439M5F 的《营业执照》,
企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为深圳市华睿信泰股权投资基金管理
有限公司(委派代表:范嘉贵)(以下简称“华睿信泰”),经营范围为“股权投资
(不含金融、证券、期货、风险投资管理);投资咨询(不得从事理财、非法集
资、非法吸储、贷款等业务;法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可
经营项目凭有效许可证或批准文件经营);企业管理服务”,主要经营场所为吉林
省吉林市高新开发区深东路 1988 号,合伙期限至 2024 年 2 月 24 日。截至 2020
年 9 月 18 日,华睿信的合伙人、出资额等情况如下:
序                          出资额         财产份额
           合伙人                                  合伙人类型
号                         (万元)           比例
    深圳市华睿信科投资企业(有限
           合伙)
    深圳市华睿磐石投资企业(有限
           合伙)
          合计                  30,000    100%      -
    本所律师通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核
查,华睿信已于 2016 年 7 月 1 日完成了私募投资基金备案手续,基金编号为
SK5571,基金类型为股权投资基金,基金管理人为华睿信泰,华睿信泰已于 2015
年 11 月 5 日完成了私募投资基金管理人登记手续,管理人登记编号为 P1026457。
    (六)穿透后发行人股东是否超过 200 人情况的核查
    根据本所律师的核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人登记在册的股
东人数为 8 名,其中:自然人股东 3 名、非自然人股东 5 名。非自然人股东中,
硕卿合伙系合伙制企业方式设立的员工持股平台,除持有发行人股权外未持有其
他企业的股权或经营其他业务,根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》第二十二条的规定,在计算公司股东人数时,按一名股东计算;
其他机构股东同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信均系经中国证券投资基金
业协会登记备案的私募投资基金,且均持有其他股权投资,不存在为持有发行人
股权而专门设立的情形,根据《证券法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公
司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定,均应当按一名股东进行认定。
    本所认为,发行人不存在股东数量超过 200 人的情形。
    四、关于发行人业务资质有关情况的核查(《问询函》第 12 题)
    (一)关于进出口贸易相关行业以及保税区相关业务的法律、法规及主要政

    发行人报告期内主要从事的电子元器件分销业务,主要涉及一般货物的进出
口贸易相关业务资质。本所律师查阅了进出口贸易相关行业以及保税区相关业务
的法律、法规及主要政策。根据本所律师的核查,截至 2020 年 9 月 30 日,我国
关于进出口贸易以及保税区相关业务的法律、法规、主要政策如下:
    法律    发布     效力
                      实施时间          相关条款
    法规    机关     层级
                                 第九条 从事货物进出口或者技术进
                                 出口的对外贸易经营者,应当向国务
                                 院对外贸易主管部门或者其委托的
《中华人                             机构办理备案登记;但是,法律、行
民共和国                             政法规和国务院对外贸易主管部门
          全国人大
对外贸易             法律    2016.11.7 规定不需要备案登记的除外。备案登
           常委会
法》
 (2016                           记的具体办法由国务院对外贸易主
修订)                              管部门规定。
                                 对外贸易经营者未按照规定办理备
                                 案登记的,海关不予办理进出口货物
                                 的报关验放手续。
                                 第八条 进出境运输工具、货物、物
                                 品,必须通过设立海关的地点进境或
                                 者出境。在特殊情况下,需要经过未
                                 设立海关的地点临时进境或者出境
《中华人
                                 的,必须经国务院或者国务院授权的
民共和国
        全国人大                     机关批准,并依照本法规定办理海关
海关法》             法律    2017.11.5
         常委会                     手续。
(2017 修
                                 第二十三条 进口货物自进境起到办
订)
                                 结海关手续止,出口货物自向海关申
                                 报起到出境止,过境、转运和通运货
                                 物自进境起到出境止,应当接受海关
                                 监管。
                                 第三条 商检机构和经国家商检部门
                                 许可的检验机构,依法对进出口商品
《中华人
                                 实施检验。
民共和国
进出口商      全国人大
                 法律   2018.12.29 商检机构实施检验。前款规定的进口
品 检 验      常委会
                                 商品未经检验的,不准销售、使用;
法》(2018
                                 前款规定的出口商品未经检验合格
修订)
                                 的,不准出口。本条第一款规定的进
                                 出口商品,其中符合国家规定的免予
                                 检验条件的,由收货人或者发货人申
                                 请,经国家商检部门审查批准,可以
                                 免予检验。
                                 第四条 国家准许货物的自由进出
《中华人                             口,依法维护公平、有序的货物进出
民共和国                             口贸易。
                 行政
货物进出      国务院          2002.1.1 除法律、行政法规明确禁止或者限制
                 法规
口管理条                             进出口的外,任何单位和个人均不得
例》                               对货物进出口设置、维持禁止或者限
                                 制措施。
                                 第五条 进口货物的收货人、出口货
                                 物的发货人、进境物品的所有人,是
                                 关税的纳税义务人。
                                 第二十九条 进口货物的纳税义务人
《中华人
                                 应当自运输工具申报进境之日起 14
民共和国
                                 日内,出口货物的纳税义务人除海关
进出口关             行政
          国务院          2017.3.1 特准的外,应当在货物运抵海关监管
税条例》             法规
                                 区后、装货的 24 小时以前,向货物
(2017 修
                                 的进出境地海关申报。进出口货物转
订)
                                 关运输的,按照海关总署的规定执
                                 行。进口货物到达前,纳税义务人经
                                 海关核准可以先行申报。具体办法由
                                 海关总署另行规定。
                                 第五条 纳税义务人进出口货物时应
《中华人
                                 当依法向海关办理申报手续,按照规
民共和国
                                 定提交有关单证。海关认为必要时,
海关进出
                 部门              纳税义务人还应当提供确定商品归
口货物征      海关总署         2018.7.1
                 规章              类、完税价格、原产地等所需的相关
税管理办
                                 资料。提供的资料为外文的,海关需
法》
 (2018
                                 要时,纳税义务人应当提供中文译文
修订)
                                 并对译文内容负责。
                                 第二条 从事货物进出口或者技术进
                                 出口的对外贸易经营者,应当向中华
《对外贸
                                 人民共和国商务部(以下简称商务
易经营者
                                 部)或商务部委托的机构办理备案登
备案登记             部门
          商务部         2019.11.30 记;但是,法律、行政法规和商务部
办 法 》            规章
                                 规定不需要备案登记的除外。
(2019 修
                                 对外贸易经营者未按照本办法办理
订)
                                 备案登记的,海关不予办理进出口的
                                 报关验放手续。
                               第五条 在保税区内设立的企业,应
                               当向海关办理注册手续。
                               第十条 保税区与境外之间进出的货
                               物,由货物的收货人、发货人或其代
                               理人向海关备案。
                               第十一条 对保税区与境外之间进出
                               的货物,除实行出口被动配额管理的
                               外,不实行进出口配额、许可证管理。
                               第十二条 从境外进入保税区的货
                               物,其进口关税和进口环节税收,除
                               法律、行政法规另有规定外,按照下
                               列规定办理:
                               (一)区内生产性的基础设施建设项
                               目所需的机器、设备和其他基建物
                               资,予以免税;
《保税区
                               (二)区内企业自用的生产、管理设
海关监管
               部门              备和自用合理数量的办公用品及其
办 法 》 海关总署           2011.1.8
               规章              所需的维修零配件,生产用燃料,建
(2011 修
                               设生产厂房、仓储设施所需的物资、
订)
                               设备,予以免税;
                               (三)保税区行政管理机构自用合理
                               数量的管理设备和办公用品及其所
                               需的维修零配件,予以免税;
                               (四)区内企业为加工出口产品所需
                               的原材料、零部件、元器件、包装物
                               件,予以保税。
                               前款第(一)项至第(四)项规定范
                               围以外的货物或者物品从境外进入
                               保税区,应当依法纳税。
                               转口货物和在保税区内储存的货物
                               按照保税货物管理。
                               第十六条 保税区内的货物可以在区
                               内企业之间转让、转移;双方当事人
                               应当就转让、转移事项向海关备案。
                               第十二条 园区企业应当具有企业法
《中华人                           人资格。园区企业在开展业务前,应
民共和国                           当按照《中华人民共和国海关对报关
海关对保                           单位注册登记管理规定》及相关规定
税物流园           部门              向海关办理注册登记手续。
        海关总署        2018.11.23
区的管理           规章              特殊情况下,经直属海关批准,区外
办 法 》                          法人企业可以依法在园区内设立分
(2018 修                        支机构。
订)                             第十七条 海关对园区与境外之间
                               进、出的货物实行备案制管理,但园
                                   区自用的免税进口货物、国际中转货
                                   物或者法律、行政法规另有规定的货
                                   物除外。境外货物到港后,园区企业
                                   (或者其代理人)可以先凭舱单将货
                                   物直接运至园区,再凭进境货物备案
                                   清单向园区主管海关办理申报手续。
                                   第二十六条 园区货物运往区外视同
                                   进口,园区企业或者区外收货人(或
                                   者其代理人)按照进口货物的有关规
                                   定向园区主管海关申报,海关按照货
                                   物出园区时的实际监管方式的有关
                                   规定办理。
                                   第五条 下列货物,经海关批准可以
                                   存入保税仓库:(一)加工贸易进口
                                   货物;(二)转口货物;
                                             (三)供应国
《中华人                               际航行船舶和航空器的油料、物料和
民共和国                               维修用零部件;(四)供维修外国产
海关对保                               品所进口寄售的零配件;(五)外商
税仓库及             部门                暂存货物;(六)未办结海关手续的
          海关总署        2018.7.1
所存货物             规章                一般贸易货物;(七)经海关批准的
的管理规                               其他未办结海关手续的货物。
定》
 (2018                             第十九条 保税仓储货物入库时,收
修订)                                发货人或其代理人凭有关单证向海
                                   关办理货物报关入库手续,海关对报
                                   关入库货物的品种、数量、金额进行
                                   审核,并对入库货物进行核注登记。
《经常项                               第三十七条 海关特殊监管区域与境
                 部门
目外汇业                               内海关特殊监管区域外之间货物贸
          国家外汇   规范
务 指 引                 2020.8.28    易,以及海关特殊监管区域内机构之
           管理局   性文
(2020 年                            间的货物贸易,可以人民币或外币计
                  件
版)》                                价结算。
《关于保
税区及保                               保税区、保税物流园区内的对外贸易
税物流园      商务部、                     经营者向境内区外销售产品,以及从
区贸易管      海关总署   政策   2005.7.13    境内区外采购产品,应遵守国家有关
理有关问       办公厅                     进出口、外汇和税收管理等方面的规
题 的 通                              定。
知》
   (二)关于发行人在海关、税务、外汇等方面合法合规性的核查
   本所律师抽查了发行人报告期内进出口货物的报关单、核注清单、税单、外
汇入账的银行回单、结汇单据以及海关、税务等行政主管部门出具的合法证明等
资料,并通过相关政府部门网站进行了查询。根据本所律师的核查,发行人进出
口货物在出入境、税收、外汇等方面的具体情况如下:
  报告期内,发行人及其子公司上海雅信利、旭禾电子、南京谭慕存在一般货
物进出口贸易业务。在货物进口(境)环节,发行人主要采取两种货物进口(境)
方式:
  (1)由发行人委托富森供应链办理海关进口报关手续,并由富森供应链通
过深圳口岸向发行人深圳仓库交货;
               (2)由发行人及其子公司上海雅信利、南京
谭慕、旭禾电子委托第三方代理报关公司以各公司名义办理海关进口报关手续,
并由物流公司通过上海外高桥保税区口岸、上海浦东国际机场口岸向发行人上海
仓库交货,或在第三方代理报关公司办理海关保税区内进出境备案手续后,由物
流公司向保税区内客户直接交货;在货物出口(境)环节,发行人主要委托第三
方代理报关公司办理海关出口报关手续后,由物流公司通过深圳口岸、上海浦东
国际机场口岸向香港台信香港仓库交货。
  根据相关法律、法规及政策规定,发行人上述一般货物的进出口业务主要涉
及的资质系对外贸易经营者备案及进出口货物收发货人资质。截至本补充法律意
见出具之日,发行人及其子公司拥有进出口相关资质的具体情况如下:
 所有者
         证件名称      颁发单位      证件编号        登记日期
/企业名称
                          海 关 编 码 :
                   中华人民
        海关进出口货物收          3117962747
                   共和国奉                  2019.9.16
         发货人备案回执          检验检疫备案
 发行人                贤海关
                          号:3100653414
        对外贸易经营者备
                      -   03988910       2019.12.13
          案登记表
                          海 关 编 码 :
                   中华人民
        海关进出口货物收          3122460370
                   共和国外                   2012.8.7
         发货人备案回执          检验检疫备案
上海雅信利              高桥海关
                          号:3100717222
        对外贸易经营者备
                      -   02704092        2019.4.4
          案登记表
                           海 关 编 码 :
                    中华人民   31119695MP
         海关进出口货物收
                    共和国莘   检验检疫备案       2020.5.15
          发货人备案回执
旭禾电子                 庄海关   号:
         对外贸易经营者备
                       -   03276731     2018.1.26
           案登记表
                           海 关 编 码 :
                    中华人民   312243983Y
         海关进出口货物收
                    共和国外   检验检疫备案       2019.2.28
          发货人备案回执
上海秉昊                高桥海关   号:
         对外贸易经营者备
                       -   02705729     2019.2.21
           案登记表
                           海 关 编 码 :
                    中华人民   31119409DB
         海关进出口货物收
                    共和国莘   检验检疫备案       2019.12.25
          发货人备案回执
旭择电子                 庄海关   号:
         对外贸易经营者备
                       -   03988909     2019.12.13
           案登记表
                           海 关 编 码 :
                    中华人民   3201960F2X
         海关进出口货物收
                    共和国金   检验检疫备案       2019.10.11
          发货人备案回执
南京谭慕                 陵海关   号:
         对外贸易经营者备
                       -   03367652     2019.10.11
           案登记表
  根据本所律师的核查,发行人及其子公司主要从事的电子元器件产品进出口
贸易,不存在国家禁止、限制或需要取得配额许可进出口的货物、技术,发行人
及其子公司已取得与一般货物进出口贸易相关必要资质,经营方式符合法律法规
和相关政策的规定。发行人在货物进出境方面已经向海关监管部门履行货物进出
境报关手续。
  根据《中华人民共和国进出口商品检验法》的相关规定,进出口商品检验部
                            (以下简称“目
录”)的商品实施强制检验,发行人及其子公司进出口的货物主要为电子元器件,
中需要检验的商品范围,无需进出口商品检验部门进行商品检验。
  上海雅信利在保税区内贸易环节,无需缴纳关税或增值税;发行人及其子公
司在货物从境外或保税区内进口环节需要缴纳关税及增值税;发行人在货物从境
内出口环节享受出口退税的税收优惠政策。根据本所律师的核查,发行人在进出
口环节依法缴纳关税及增值税,并根据相关税收法律法规享受关税、增值税等税
收减免政策。
  发行人在自行报关进口的产品根据海关报关单向银行提交购汇申请,经银行
审批后扣减相应人民币资金并将外汇支付给境外供应商;发行人委托富森供应链
进口的产品由发行人向富森供应链支付人民币、富森供应链办理报关及换汇手续
后将相应外汇支付给香港台信;发行人保税区内交易的产品可直接通过外汇结算
和支付;发行人自行出口的产品经境外供应商支付货款至发行人外币账户后,根
据海关报关单向银行提交结汇申请换汇成人民币。根据本所律师的核查,发行人
在进出境环节依法向银行办理相关外汇结算手续。
  根据发行人及其子公司主管海关、税务等行政主管部门出具的证明以及本所
律师的核查,报告期内,除上海雅信利因未按照规定期限报送纳税资料于 2017
年 11 月 10 日被上海市浦东新区国家税务局保税区税务分局第三税务所处以
疫、税务、外汇等相关法律法规被有关行政主管部门实施行政处罚的情形。
  (三)发行人保税区业务合法合规性情况
  根据本所律师的核查,发行人及其子公司中仅上海雅信利系注册在上海自由
贸易试验区,主要从事货物进出口、区内企业间的贸易业务。根据《中国(上海)
自由贸易试验区条例》、
          《保税区海关监管办法》、
                     《海关特殊监管区域外汇管理办
法》等相关规定,保税区内的货物可以在区内企业之间转让、转移,货物转让、
转移事项应当向海关备案;区内之间货物贸易项下交易,可以以外币计价结算。
上海雅信利在保税区内主要从事区内企业间的电子元器件贸易业务,并通过美元
等外币计价结算,在保税区内交易的货物均根据相关法律法规的规定向海关备案,
并依据相关税收法律法规享受关税、增值税等税收减免政策。
  报告期内,上海雅信利因未按照规定期限报送纳税资料于 2017 年 11 月 10
日被上海市浦东新区国家税务局保税区税务分局第三税务所出具《税务行政处罚
决定书(简易)》,对上海雅信利处以 1,000 元罚款,上海雅信利于当日上缴罚款。
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定:“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的……由税务机关责令限期改正,可
以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
根据上海市浦东新区国家税务局保税区税务分局、上海市浦东新区地方税务局保
税区分局出具的《税务证明》,确认上海雅信利在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日期间,暂未发现有欠税、偷税之重大违反税收管理法规的情形。根据上
述关于税收行政处罚裁量的规定并结合主管税务机关出具的证明,上海雅信利上
述违法行为不属于情节严重的情形,且上海雅信利已按期改正并缴纳了相关罚款。
  综上所述,本所认为,发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规及规范性文件和国家政策的规定,具有从事进出口相关业务的所需资质
及行政许可;上海雅信利在保税区内的相关进出口业务符合法律、法规、规范性
文件及国家政策的规定,报告期内上海雅信利存在一笔税务处罚,但处罚金额较
小,上海雅信利上述税务违法行为不属于情节严重的重大违法行为,不会对发行
人本次发行上市构成法律障碍。除上述情形外,发行人及其子公司在报告期内不
存在其他违反有关对外贸易、海关、税务、检验检疫、外汇以及保税区等法律、
法规及其他规范性文件的行为。
  五、关于发行人关联交易有关情况的核查(《问询函》第 13 题)
  (一)发行人与关联方之间存在的关联交易情况
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈,查阅了发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、抽查了部分
订单、发票、记账凭证等资料。根据本所律师的核查,报告期内,发行人及其子
公司与关联方之间存在如下关联交易:
  (1)发行人向北京创得通采购电子元器件
万元,占当期发行人营业成本的 0.10%。
  本所律师查阅了发行人同期向第三方采购同类产品的采购合同、发票以及价
格明细表等资料。根据本所律师的核查,北京创得通系村田电子贸易(天津)有
限公司北京分公司(以下简称“北京村田”)的代理商,发行人具有村田电子贸易
(深圳)有限公司(以下简称“深圳村田”)和村田电子贸易(天津)有限公司(以
下简称“天津村田”)的分销授权资质,发行人一般在深圳村田和天津村田缺货时,
通过北京创得通向北京村田采购被动元器件,如电容、电阻、电感等,采购的被
动元器件型号多、单价低,采购价格与同期发行人直接向深圳村田采购价格相近,
价格公允,且发行人向北京创得通的采购金额、采购占比较小,不存在对发行人
或关联方利益输送的情形。
  (2)发行人向香港电子采购电子元器件并向伟创拓达销售
采购金额为 528.26 万元、124.40 万元,占当期发行人营业成本的 0.65%、0.13%。
同时,2017 年度、2018 年度、2019 年度,发行人向伟创拓达销售液晶屏等电子
元器件,销售金额分别为 924.09 万元、313.71 万元、2.07 万元,占当期发行人
营业收入的 1.00%、0.28%、0.0019%。形成上述关联采购和关联销售的原因主要
系发行人为伟创拓达提供垫资采购服务。
  报告期初,香港电子与伟创拓达系由同一实际控制人蔡海明控制,发行人持
有伟创拓达 30%的股权。伟创拓达主要从事“友达光电”的液晶屏代理销售。当伟
创拓达资金短缺时,会委托发行人替其从香港电子或其他供应商垫资采购“友达
光电”的液晶屏,同时负责货物的物流运输和报关进口,并为伟创拓达提供三个
月的账期,发行人在采购成本的基础上加价 3.35%向伟创拓达销售。
  本所律师将发行人与伟创拓达之间垫资采购交易与发行人与非关联第三方
富森供应链之间垫资采购交易进行了比对。根据发行人与富森供应链之间的合作
模式和收费标准,富森供应链为发行人提供的垫资模式代理费率为 1.3%(含 30
天信用期),超过 30 天的期限后,超期利息为年化 12%,据此三个月账期的垫资
采购费率约为 3.3%。发行人与伟创拓达之间的交易定价具有合理性,价格公允,
不存在对发行人或关联方利益输送的情形。为减少关联交易,发行人逐年降低对
伟创拓达的销售金额,自 2019 年 1 月起终止了对伟创拓达的销售业务。
  (3)发行人向香港电子销售电子元器件
存储芯片等电子元器件,销售金额为 2,523.85 万元、920.05 万元,占当期发行人
营业收入的 2.73%、0.83%。
  根据本所律师的核查,香港电子系电子元器件分销商,具有香港航盛的供应
商资质,而发行人具有“南亚”存储芯片的分销资质,发行人与香港电子共同合作,
通过香港电子经销方式向香港航盛销售“南亚”存储芯片。2017 年度,发行人向
香港电子销售“南亚”存储芯片的毛利率为 5.52%,直接向其他终端客户销售“南
亚”存储芯片的毛利率为 12.60%;上述毛利率差异原因主要为该销售系发行人与
香港电子的合作销售,各自分享部分销售利润。
较 2017 年度下降约 4.22%,向其他客户销售“南亚”存储芯片的整体毛利率约为
降,主要系因发行人于 2017 年 9 月与彭国英、江桂玉签署了关于香港电子的股
权转让协议并完成股东变更后,将香港电子作为子公司管理,发行人与香港电子
之间的结算价格参照发行人内部结算价格确定。发行人向香港电子销售电子元器
件的关联交易价格公允、合理,不存在对发行人或关联方利益输送的情形。
  (4)发行人及其子公司与关联方发生的其他小额关联交易
                                        单位:万元
  采购方       销售方      交易内容    交易时间      交易金额
  发行人       上海一合      电池
 上海一合       发行人       电池     2017 年度      13.31
 凯升线路板      发行人       电阻     2017 年度        1.15
  根据本所律师的核查,发行人与上海一合、凯升线路板发生上述零星电子元
器件采购和销售金额均较小,价格按照同期市场价格确定,不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。
  (1)上海一合
  本所律师查阅了上海一合的营业执照、工商登记档案以及其出具的《关于企
业主营业务的情况说明》等资料。根据本所律师的核查,上海一合报告期内主要
从事纽扣电池、动力电池销售业务。出于临时调货目的,2017 年度、2018 年度,
上海一合与发行人之间偶尔相互采购部分电池产品,交易价格按照同期市场价格
确定,且交易金额较小,报告期内发行人与上海一合之间采购、销售的电池产品
型号规格不同,且均为零星业务,金额较小,上海一合同时作为发行人供应商及
客户具有合理性,不存在向发行人或关联方利益输送的情形。
  (2)香港电子
  本所律师查阅了香港电子的《商业登记证书》、股东名册以及其出具的《关
于企业主营业务的情况说明》等资料,并查阅了香港律师出具的法律意见书。根
据本所律师的核查,香港电子报告期内主要从事“友达光电”品牌液晶屏及其他电
子元器件的代理销售。报告期内,发行人替伟创拓达向香港电子垫资采购“友达
光电”的液晶屏,同时,香港电子基于其自身经营需求,向发行人采购存储芯片
等产品并销售给其最终客户香港航盛,发行人与香港电子之间的采购和销售产品
不同,且占比较小,香港电子同时作为发行人供应商及客户具有合理性,不存在
向发行人或关联方利益输送的情形。
  本所律师查阅了发行人审议关联交易召开的股东大会决议以及独立董事、监
事会发表的书面意见等资料。根据本所律师的核查,2020 年 6 月 18 日,发行人
召开 2019 年度股东大会,审议通过了《关于对公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度关联交易予以确认的议案》,相关关联股东回避表决,与会股东认为发行人
报告期内发生的关联交易没有对公司实际经营产生不利影响,不存在损害发行人
及其他股东利益的情形;同时,发行人独立董事及监事会分别出具了相关意见,
认为公司在报告期内发生的关联交易遵循市场经济规则,关联交易价格公允,没
有损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益。
   综上所述,本所认为,发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允、
合理,且占比较小,不存在损害发行人及其他股东利益的情形;上海一合、香港
电子同时作为发行人供应商及客户具有合理性,不存在向发行人或关联方输送利
益的情形;发行人与关联方进行上述关联交易经发行人股东大会对该等事项予以
确认,独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见,上述关联交易已经采取必要
措施对其他股东的利益进行保护,不存在利益输送或其他损害发行人及其他股东
利益的情形。
   (二)发行人与伟创拓达、凯升线路板之间资金拆借的情况
   本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司与伟创拓达、凯升线路板之间的
其他应收款、其他应付款明细以及相关记账凭证、原始单据、银行流水,以及安
永会计师出具的《内部控制审核报告》等资料。根据本所律师的核查,报告期内
发行人存在向伟创拓达、凯升线路板拆出资金的情形,具体如下:
有伟创拓达 30%的股权。因伟创拓达有资金需求,发行人作为股东为了支持伟创
拓达的业务发展,于 2017 年与伟创拓达签订《借款协议书》,向伟创拓达出借人
民币 1,509 万元,并于 2018 年、2019 年追加借款 239.04 万元和 400 万元,截至
生新增资金拆借的情况。上述资金往来情况没有影响发行人经营活动资金的需求
和使用,没有对发行人实际经营产生重大不利影响。
莉控制的企业,因凯升线路板上游供应商接受以票据方式支付货款,发行人为了
及时回笼资金,提高资金利用率,于 2017 年通过票据背书转让方式向凯升线路
板拆出资金,并于当年收回全部拆借资金,自此未再发生新增资金拆借的情况。
上述资金往来情况没有影响发行人经营活动资金的需求和使用,没有对发行人实
际经营产生重大不利影响。
制订了《上海雅创电子集团股份有限公司关联交易管理办法》,对于关联方和关
联关系、关联交易及其价格的确定和管理、关联交易的批准等事项进行了详细的
规定;2020 年 6 月 18 日,发行人召开 2019 年度股东大会,审议通过了《关于
对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度关联交易予以确认的议案》,发行人全
体股东、独立董事、监事会对于报告期内发行人与伟创拓达、凯升线路板发生的
上述关联资金往来情况进行了审议,认为上述关联交易的发生有其合理性,其定
价遵循市场规律,按照公开、公平、公正的原则确定,符合相关法律法规的规定,
不存在损害公司及股东利益的情形。
  安永会计师于 2020 年 9 月 29 日出具了安永华明(2020)专字第 61278344_B06
号《上海雅创电子集团股份有限公司内部控制审核报告》,根据安永会计师出具
的无保留结论的《内部控制审核报告》,发行人“于 2020 年 6 月 30 日在内部控制
评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照
《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”。
  综上所述,本所认为,发行人就上述关联资金往来事项已经按照《公司章程》
履行了必要的内部程序,不存在损害发行人及其他股东利益的情形;报告期内,
发行人上述关联资金往来情况已整改完毕,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人未再
发生新的关联资金拆借情况;发行人已建立健全内部控制制度,并有效执行,不
存在重大内控缺陷情形,发行人上述报告期内的关联资金往来事项不会对本次发
行构成法律障碍。
  (三)报告期外关联方垫付员工薪酬的原因及与关联方资金拆借的联系
  本所律师与发行人实际控制人谢力书及财务总监进行了访谈,查阅了实际控
制人、发行人及其子公司报告期内的银行资金流水等资料。
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人与伟创拓达、凯升线路板等关联方
之间的资金拆借主要系基于该等关联方的实际资金需求以及公司通过票据转让
回笼资金形成的资金往来,与报告期外实际控制人垫付员工薪酬并无任何关联。
公司截至 2016 年 12 月 31 日对谢力书形成的其他应付款 1,975.14 万元,主要为
谢力书以个人银行账户代香港台信垫付的 2016 年度及之前年度的部分员工薪酬。
台信资金紧张,因此股东谢力书通过其个人银行账户代香港台信支付了部分员工
薪酬。2016 年 9 月,发行人按照香港台信净资产作为交易对价,向谢力书收购
香港台信 100%的股权。发行人收购香港台信后,香港台信未再发生关联方垫付
员工薪酬的情形;发行人及发行人其他子公司亦不存在由实际控制人或其他关联
方垫付员工薪酬的情形。香港台信由股东代垫员工薪酬的情形发生在报告期外、
被发行人收购前,发行人不存在合规性风险;上述由实际控制人垫付的员工薪酬,
发行人已根据员工薪酬的归属期间完整入账。
  由于发行人在 2018 年引入了外部股东,外部股东在投资入股时建议公司在
资金充裕时再归还该部分实际控制人代垫款项,因此直至 2019 年 12 月发行人才
将该部分由垫付员工薪酬所形成的欠款归还谢力书。
  本所认为,发行人报告期外实际控制人垫付员工薪酬与报告期内发行人和关
联方之间的资金拆借并无关联,发行人报告期外实际控制人垫付员工薪酬并于
再发生关联方代发行人垫付薪酬、费用的情形。
  (四)报告期外谢力书代垫员工薪酬的会计处理
  本所律师查阅了发行人的财务凭证、实际控制人代垫员工薪酬的个人流水等
资料,并与发行人财务负责人进行了访谈。
  根据本所律师的核查,报告期外,发行人由谢力书代垫员工薪酬的会计处理
为:将相应代垫员工薪酬计入对应年度的成本费用中,并确认对谢力书的其他应
付款,相关费用已在截至 2017 年 1 月 1 日的未分配利润中体现。报告期内,谢
力书或其他关联方不存在为发行人代垫员工薪酬或其他为发行人承担成本费用
的情形。
  (五)关联方资金拆借的具体情况
  本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司与关联方之间的其他应收款、其
他应付款明细以及相关记账凭证、原始单据、银行流水、《审计报告》等资料。
根据本所律师的核查,报告期内发行人与关联方之间存在资金往来的情形,具体
如下:
                                                           单位:万元
      关联方         年度           当年拆出            当年收回        期末余额
   伟创拓达
  凯升线路板         2017 年              6,351.65    7,912.45           -
   谢仰秋          2017 年                196.00      465.00           -
  昆山雅信利
  注:2019 年末发行人向伟创拓达拆出资金的余额 30 万元于 2020 年 4 月全部收回。
  (1)伟创拓达
  根据发行人与伟创拓达其他股东的约定,由发行人负责提供运营资金,其他
股东负责具体经营,并约定在 650 万元以下部分的资金拆借按照年化 3%的利率
计息,650 万元以上的资金拆借参考发行人自身的融资成本,按照 8.5%的利率计
息。根据测算,报告期内发行人对伟创拓达拆出资金累计确认资金占用费 50.68
万元。2019 年底,发行人计划退出伟创拓达的经营,并将其持有伟创拓达 30%
的股权转让给其他股东蔡海明,考虑到双方资金占用费及伟创拓达账面净资产为
负数的情况,发行人将股权转让款和资金占用费合并考虑,经各方协商确定股权
转让款 50 万元(即发行人收回股权初始投资成本),同时发行人豁免伟创拓达的
资金占用费。因此,发行人与伟创拓达之间的资金拆借具有合理的商业背景,资
金拆借利率公允;考虑到发行人退出时伟创拓达账面净资产为负数,发行人为收
回全部初始投资成本而豁免伟创拓达的资金占用费,具有合理性。
  (2)凯升线路板
向发行人归还当年及以前年度拆出资金合计 7,912.45 万元。根据发行人与凯升线
路板的约定,对于资金拆借部分,双方以年化利率 8.5%计算资金占用费;对于
票据背书转让部分,发行人按年化 4.0%的利率计算票据贴现利息。上述资金占
用费和票据贴现利息于年末一次性结算。经计算,2017 年发行人应收凯升线路
板资金占用费约 132.90 万元,应付其票据贴现利息为 126.98 万元,即发行人应
收凯升线路板资金占用费 5.92 万元,金额较小,因此未作会计处理,双方利息
费用抵扣后未实际收取利息。
  (3)谢仰秋
前年度拆出资金合计 465.00 万元。上述资金拆借未收取资金占用费用。发行人
参考自身的资金借贷成本,按照年化 8.5%的利率进行测算,经测算发行人向谢
仰秋拆出资金的资金占用费约为 23.74 万元,金额较小,因此未作会计处理。
  (4)昆山雅信利
度全部拆出资金合计 8.50 万元。由于资金占用费金额较少,发行人未向昆山雅
信利收取利息。发行人参考自身的资金借贷成本,按照年化 8.5%的利率进行测
算,经测算发行人向昆山雅信利拆出资金的资金占用费约为 0.67 万元,金额较
小,因此未作会计处理。
                                                 单位:万元
     关联方         年度        当年拆入       当年归还       期末余额
     谢力书        2017 年       471.00     467.10          -
    上海一合        2017 年        50.00     200.80          -
   关联方        年度        当年拆入          当年归还      期末余额
   上海雅创      2017 年               -    169.45          -
   香港雅光      2017 年               -      3.36          -
   上海时丰      2017 年          189.67    871.39          -
  (1)谢力书
于当年已全部归还完毕。发行人参考自身的资金借贷成本,按照年化 8.5%的利
率进行测算,经测算发行人向谢力书拆入资金的资金占用费约为 2.17 万元,金
额较小,因此未作会计处理,发行人未向谢力书支付利息费用。
  (2)上海一合
  发行人 2017 年从上海一合拆入资金 50.00 万元,并于当月归还该笔款项。
由于资金占用时间较短,因此未作会计处理,发行人未向上海一合支付利息费用。
  (3)上海雅创
  发行人报告期内未向上海雅创新增拆入资金,并于 2017 年归还了报告期前
拆入的资金,未作会计处理,发行人未向上海雅创支付利息费用。
  (4)香港雅光
  发行人报告期内未向香港雅光新增拆入资金,并于 2017 年归还了报告期前
拆入的资金。由于资金占用金额较少,因此未作会计处理,发行人未向香港雅光
支付利息费用。
  (5)上海时丰
行人参考自身的资金借贷成本,按照年化 8.5%的利率进行测算,经测算发行人
向上海时丰拆入资金的资金占用费约为 0.28 万元。由于资金占用费金额较小,
因此未作会计处理,发行人未向上海时丰支付利息费用。
  综上所述,本所认为,发行人与关联方的上述关联资金拆借虽均未实际收支
利息费用,但该等资金拆借利息费用抵消后金额较小,未对发行人损益情况造成
重大影响,而且,上述资金拆借主要发生在 2017 年度,当时发行人不存在外部
股东,因此未损害其他股东的利益,同时,上述关联交易已经发行人董事会、股
东大会审议通过,发行人独立董事及监事会分别出具了相关意见,认为公司在报
告期内发生的关联交易遵循市场经济规则,关联交易价格公允,没有损害公司、
公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益。
   (六)发行人收购贵州雅光、香港电子、上海雅信利的具体情况
   本所律师查阅了贵州雅光、香港电子、上海雅信利的工商登记档案、财务报
表、股权转让协议、股权转让款支付凭证、评估(估价)报告等资料。根据本所
律师的核查,报告期内,发行人存在受让关联方持有子公司股权的关联交易,具
体情况如下:
   (1)雅光电子股权转让时的财务情况
                                                     单位:万元
       科目         2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
      总资产                    20,378.01               17,258.11
      总负债                    12,602.12                9,917.32
    所有者权益                      7,775.91               7,340.78
       科目             2017 年度                 2016 年度
     营业收入                      9,566.85               7,588.23
     营业成本                      6,927.50               5,324.31
      净利润                      1,065.27                 633.44
  注:上述雅光电子 2017 年度财务数据经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)贵州
分所于 2018 年 4 月 27 日出具《审计报告》确认;2016 年度财务数据未经审计确认,摘自
北京中天华资产评估有限责任公司于 2017 年 5 月 31 日出具的中天华资评报字[2017]第 1245
号《评估报告》
      。
   (2)雅光电子股权转让原因及定价依据
   因上海雅创拟注销,2018 年 4 月,上海雅创将其持有雅光电子 205 万股股
份以 2.56 元/股的价格作价 524.8 万元转让给发行人。本次股权转让定价以雅光
电子经评估的净资产值为依据,经双方协商确定。
  (3)雅光电子股权转让定价公允性的核查
  本所律师查阅了北京中天华资产评估有限责任公司于 2017 年 5 月 31 日出具
的中天华资评报字[2017]第 1245 号《评估报告》。根据本所律师的核查,截至评
估基准日 2016 年 12 月 31 日,雅光电子采用资产基础法评估的净资产值为
允。
  (1)香港电子股权转让时的财务情况
                                          单位:万美元
           科目                 2017 年 10 月 31 日
           总资产                                   190.85
           总负债                                   153.48
         所有者权益                                    37.37
           科目                  2017 年 1-10 月
          营业收入                                    68.71
          营业成本                                    62.31
           净利润                                     6.30
  注:香港电子上述财务数据未经审计。
  (2)香港电子股权转让原因及定价依据
  为扩充公司代理产品线,2017 年 9 月,香港台信向彭国英、江桂玉受让了
香港电子 100%股权,其中受让彭国英持有的香港电子 20%股权的定价为 74,425
美元。本次股权转让未进行评估,以香港电子的账面净资产为定价依据,经转让
双方协商确定。
  (3)香港电子股权转让定价公允性的核查
  本所律师查阅了香港电子相关财务报表等资料。根据本所律师的核查,截至
参考账面净资产值作价,且同次转让向关联方与非关联方受让股权的作价一致,
价格公允。
  (1)上海雅信利股权转让时的财务情况
                                             单位:万元
          科目                 2018 年 6 月 30 日
          总资产                                  7,231.55
          总负债                                  5,231.23
        所有者权益                                  2,000.32
          科目                  2018 年 1-6 月
         营业收入                                15,701.96
         营业成本                                15,469.64
          净利润                                    -5.48
  注:上海雅信利上述财务数据未经审计。
  (2)上海雅信利股权转让原因及定价依据
  报告期内,发行人曾向谢力书租赁位于上海市闵行区春光路 99 弄 62 号的房
产 3 楼和 4 楼用于仓储、办公。为确保发行人资产独立,减少关联交易,2018
年 8 月,谢力书以自有房地产向上海雅信利增资 3,000 万元并取得上海雅信利 60%
的股权。根据上海市东洲房地产土地估价有限公司于 2018 年 7 月 6 日出具的沪
东洲房估报字(2018)第 FA0770G02 号《房地产估价报告》,截至评估基准日
月,谢力书将其持有上海雅信利 60%的股权作价 3,000 万元转让给发行人。该次
股权转让按照谢力书取得上海雅信利 60%股权的成本即原用于出资房产的评估
值作价。
  (3)上海雅信利股权转让价格公允性的核查
  本所律师查阅了谢力书上述增资及股权转让过程中的股东会决议、股权转让
协议、房地产估价报告等资料。根据本所律师的核查,谢力书向上海雅信利投资
及转让股权主要系将其个人拥有的房地产投入公司,作为公司经营办公使用,具
有必要性;该等投资价格系按照房地产评估值作价,价格公允。
  综上所述,本所认为,报告期内的发行人与关联方之间的上述股权转让价格
公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  (七)香港台信为谢力书购买万用寿险的具体情况
   本所律师与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈,查阅了发行
人为关联方购买保险签订的保单、保费支付凭证、银行授信合同及质押合同等资
料。根据本所律师的核查,报告期内,香港台信出于银行融资需要,以香港台信
为受益人、谢力书为受保人购买万用寿险,保单由香港台信持有,香港台信以该
等保单质押为其向银行融资进行担保,具体情况如下:
   因企业实际控制人的万用寿险保单可以作为香港台信向星展银行(香港)有
限公司(以下简称“星展银行”)、The HongKong and ShangHai Banking Corporation
Limited(以下简称“汇丰银行”)进行银行融资的担保方式,同时增加香港台信的
银行授信额度,发行人为了进一步补充流动资金,由香港台信为谢力书购买万用
寿险用于银行贷款担保,具有必要性、合理性。
   根据其他上市公司公开披露信息,力源信息( 300184.SZ)及百隆东方
(601339.SH)、隆鑫通用(603766.SH)等公司的香港子公司均有以实际控制人/
关键管理人员为受保人,相关公司为持有人、受益人购买万用寿险,并质押该万
用寿险向银行融资的情形。因此,该情况具有普遍性。
   (1)2017 年 12 月 7 日,香港台信为谢力书购买万用寿险(保单号码为
该保险为终身寿险,保单持有人和受益人均为香港台信,受保人为谢力书,以受
保人身故或申请退保日为终止日,赔偿金额为 1,322,647 美元(折合人民币
发生的 1,400 万港元借款债务提供质押担保。
   (2)2019 年 7 月 12 日,香港台信为谢力书购买万用寿险(保单号码为
该保险为终身寿险,保单持有人和受益人均为香港台信,受保人为谢力书,以受
保人身故或申请退保日为终止日,赔偿金额为 5,000,000 美元(折合人民币
的 3,530 万港元借款债务提供质押担保。
  根据本所律师的核查,发行人与关联方之间发生的上述关联交易为银行融资
需要,保单受益人及持有人均为发行人子公司香港台信,保单的分红、现金价值
及最终理赔收益均归属于发行人子公司香港台信,受保人谢力书未享有保单提供
的任何医疗或分红等权益。
  本所认为,发行人基于银行融资目的为实际控制人购买人寿保险并质押担保
的情况具有必要性、合理性,实质上不存在使实际控制人享有保单权益或对实际
控制人利益输送的情形,也不存在其他利益安排或其他有损发行人及其他股东利
益的情形。
  六、关于发行人同业竞争及关联公司有关情况的核查(《问询函》第 14 题)
  (一)报告期内发行人关联公司的业务开展情况
  本所律师查阅了凯升线路板、北京创得通、上海一合、昆山雅信利、上海雅
创、上海时丰、香港雅光、上海炳椿烈、香港时丰、上海速丰、苏州雅力信、上
海台信等发行人关联公司的营业执照、工商登记档案以及部分企业报告期内的财
务报表、员工花名册以及其出具的《关于企业主营业务的情况说明》等资料。根
据本所律师的核查,发行人上述关联公司的具体情况如下:
  项目                              具体内容
 企业名称   深圳市凯升线路板有限公司
 成立时间   2012 年 11 月 12 日
 转让时间   2018 年 9 月
法定代表人   林陈彪
 注册资本   650 万元
        何卫波持股 53.69%、江楚生持股 40.31%、韩汉俊持股 5%、林
 股权结构
        陈彪持股 1%
        深圳市宝安区松岗街道溪头第二工业区新泰思德工业园 D 栋一、
  住所
        三楼
        线路板、电子产品的销售;国内贸易,货物及技术进出口。
                                 (法律、
 经营范围   行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)线路
        板、电子产品的生产
主营业务/
        线路板的生产和销售业务
主要产品
             项目
        总资产(万元)                        3,556.97                 3,164.22
 基本财务
  状况    净资产(万元)                            -685.65               -959.76
        营业收入(万元)                       3,892.90                 2,356.00
        净利润(万元)                            -308.45               -274.09
 注:凯升线路板股权转让后的财务数据无法取得。
  项目                              具体内容
 企业名称   北京创得通电子元器件有限公司
 成立时间   2003 年 4 月 1 日
 转让时间   2017 年 11 月
法定代表人   程翔
 注册资本   50 万元
 股权结构   程翔持股 65%、张洪洪持股 35%
  住所    北京市大兴区庞各庄镇甜园路 2 号
 经营范围   销售:电子元件
主营业务/
        电子元器件代理和销售业务
主要产品
             项目          2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月
 基本财务   总资产(万元)                   990.71             847.89       837.16
  状况    净资产(万元)                   787.03             637.03       619.43
        营业收入(万元)             1,053.66                725.28       423.65
        净利润(万元)                    23.29               7.18         6.88
 注:上述财务数据来源于《华安鑫创控股(北京)股份有限公司首次公开发行并在创业
板上市招股说明书》
        。
 项目                               具体内容
企业名称    上海一合电子科技有限公司
成立时间    2001 年 9 月 26 日
转让时间    2018 年 1 月
法定代表人   杜鹃红
注册资本    100 万元
股权结构    杜鹃红持股 88.50%、谭健欣持股 11.50%
 住所     上海市金山区枫泾商城 12 号厅 21 号
        从事电子领域内技术开发、技术咨询、技术服务,电子元器件,
        家用电器,仪表,五金工具,机电五金,汽配,建材,化工原料
经营范围
        及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
        易制毒化学品)销售,从事货物进出口及技术进出口业务
主营业务/
        纽扣电池、动力电池销售业务
主要产品
             项目                                 备注
                                            上海一合 2017 年度利
基本财务    总资产(万元)                      943.92 润表无法取得,股权
 状况
                                            转让后,2018 年度、
        净资产(万元)                      143.56 2019 年度财务数据无
                                            法取得
 项目                               具体内容
企业名称    上海雅创电子有限公司
成立时间    2001 年 7 月 5 日
注销时间    2018 年 4 月 8 日
法定代表人   谢仰秋
注册资本    100 万元
股权结构    杨映珠曾持股 90%、谢仰秋曾持股 10%
 住所     上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 401 室
        电子产品、机电设备、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)、
经营范围    仪器仪表、计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)批
        发、零售。
主营业务/   报告期内未实际经营
主要产品
        项目                                      备注
        总资产(万元)                      113.82
基本财务
 状况     净资产(万元)                      113.82
                                                 —
        营业收入(万元)                         0
        净利润(万元)                      -28.06
 项目                               具体内容
企业名称    昆山雅信利电子贸易有限公司
成立时间    2011 年 7 月 21 日
注销时间    2018 年 5 月 23 日
法定代表人   黄绍莉
注册资本    10 万元
股权结构    黄绍莉曾持股 90%、谢力瑜曾持股 10%
 住所     昆山开发区伟业路 8 号 293 室
        电子产品、机电设备、通讯设备、仪器仪表、计算机软硬件批发、
经营范围
        零售
主营业务/
        未实际经营
主要产品
             项目                                 备注
基本财务
        总资产(万元)                        2.98
 状况                                         昆山雅信利 2017 年度
        净资产(万元)                        2.98 未产生营业收入
 项目                               具体内容
企业名称    上海时丰电子有限公司
成立时间    2006 年 1 月 24 日
注销时间    2018 年 2 月 28 日
法定代表人   谢仰秋
注册资本    50 万元
股权结构    谢仰秋曾持股 55%,黄绍莉曾持股 45%
 住所     上海市奉贤区奉城镇城东村六组
        电子产品、机电设备、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)、
经营范围    仪器仪表、计算机、软件及辅助设备批发、零售,从事货物和技
        术的进出口业务
主营业务/
        电子元器件贸易业务
主要产品
              项目                                        备注
        总资产(万元)                           7.65
基本财务
 状况     净资产(万元)                           7.65 上海时丰于 2017 年
        营业收入(万元)                         18.13 11 月停止经营
        净利润(万元)                        -174.97
 项目                                 具体内容
企业名称    雅光电子有限公司
成立时间    2007 年 4 月 17 日
注销时间    2017 年 12 月 1 日
发行股数    2 股(港元)
股权结构    谢仰秋曾持股 100%
        FLAT/RM1718 BLK A 17/F, Wah Lok Industrial Centre, 37-41 Shan
 住所
        Mei Street, Shatin, Fotan, N.T., Hong Kong
经营范围    线路板生产、销售
主营业务/
        报告期内未实际经营
主要产品
              项目                                        备注
基本财务                       2017 年 11 月 30 日
 状况     总资产(万港币)                         10.21 香港雅光 2017 年度未
        净资产(万港币)                         10.21 产生营业收入
 项目                                 具体内容
企业名称    上海炳椿烈电子零件有限公司
成立时间    2008 年 6 月 20 日
注销时间    2018 年 9 月 19 日
法定代表人   谢力瑜
注册资本    50 万元
股权结构    谢力瑜曾持股 85%,杨映珠曾持股 15%
 住所     上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 5730 室
        电子产品、机械设备、通讯设备、仪表仪器、计算机软件及辅助
经营范围
        设备的批发、零售
主营业务/
        报告期内未实际经营
主要产品
              项目                                       备注
基本财务                       2017 年 12 月 31 日
 状况     总资产(万元)                            0.49 报告期内,上海炳椿
        净资产(万元)                            0.49 烈未产生营业收入
 项目                                 具体内容
企业名称    香港时丰电子科技有限公司
成立时间    2001 年 11 月 30 日
注销时间    2019 年 6 月 6 日
发行股数    10,000 股(港元)
股权结构    彭国英曾持股 100%
        FLAT/RM F50&F51,21/F.,Wah Lok Industrial Centre(Phase
 住所
        II),31-35 Shan Mei Street,Shatin,N.T.,Hong Kong
经营范围    电子产品贸易
主营业务/
        电子元器件贸易业务
主要产品
              项目                                       备注
        总资产(万元)                         20.74
基本财务                                          香港时丰 2017 年 1-9
 状况     净资产(万元)                         19.34 月存在少量电子元器
        营业收入(万元)                        53.74 件贸易业务,于 2017
                                              年 9 月停止经营
        净利润(万元)                         -9.03
 项目                                 具体内容
企业名称    上海速丰电子有限公司
成立时间    2002 年 7 月 5 日
注销时间    2020 年 4 月 20 日
法定代表人   钱华
注册资本    50 万元
股权结构    钱华曾持股 60%、杨映珠曾持股 40%
 住所     上海市金山区枫泾镇一号桥北堍 2 号 20 号厅 308 室
经营范围    电子产品,机电设备,通讯设备,仪器仪表,计算机软硬件销售
主营业务/
        报告期内未实际经营
主要产品
 注:上海速丰于 2007 年 12 月被吊销营业执照,报告期内无财务数据。
 项目                              具体内容
企业名称    苏州雅力信电子有限公司
成立时间    2007 年 4 月 20 日
注销时间    2020 年 4 月 23 日
法定代表人   杨映珠
注册资本    150 万元
股权结构    杨映珠曾持股 51%、叶茂生曾持股 49%
 住所     苏州市盘门路 17 号
        销售:电子产品、机电产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软硬
经营范围
        件
主营业务/
        报告期内未实际经营
主要产品
 注:苏州雅力信于 2011 年 1 月被吊销营业执照,报告期内无财务数据。
 项目                              具体内容
企业名称    上海台信电子发展有限公司
成立时间    1999 年 3 月 13 日
注销时间    2020 年 7 月 14 日
法定代表人   沈桂芬
注册资本    50 万元
    股权结构     杨映珠曾持股 40%、钱华曾持股 40%,沈桂芬曾持股 20%
     住所      青浦区富民经济开发区 58 幢 111 室
             销售电子产品、机电产品、计算机软硬件及外设、仪器仪表、百
    经营范围
             货商业、五金交电、通讯设备、针纺织品
    主营业务/
             报告期内未实际经营
    主要产品
     注:上海台信于 2002 年 8 月被吊销营业执照,报告期内无财务数据。
     (二)关于关联方与发行人是否存在同业竞争情况的核查
     根据本所律师的核查,报告期内,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属
曾经控制或实施重大影响的其他企业中,上海速丰、苏州雅力信、上海台信分别
于 2007 年、2011 年、2002 年被吊销营业执照;昆山雅信利、上海雅创、香港雅
光、上海炳椿烈在报告期内未实际经营;凯升线路板从事线路板的生产和销售业
务;因此,报告期内上述关联公司与发行人之间不存在实质上的同业竞争。报告
期内,发行人与北京创得通、上海一合、上海时丰、香港时丰存在主营业务相同
或类似的情形,该等关联方的具体情况如下:

  公司名称            注册时间                 主营业务   转让或注销时间

                               纽扣电池、动力电池
                               销售业务
     (1)历史沿革
     北京创得通设立于 2003 年 4 月 1 日,系由钱华、杜颖出资设立的有限责任
公司,设立时注册资本 50 万元,钱华持股 65%、杜颖持股 35%;2009 年 11 月,
钱华将其持有北京创得通 65%的股权转让给谢力书;2011 年 11 月,谢力书将其
持有北京创得通 65%的股权转让给黄绍莉;2017 年 11 月,黄绍莉、杜颖分别将
其持有北京创得通 65%、35%的股权转让给蔡静华(名义持有人,系代程翔持有)、
张洪洪。2020 年 5 月,蔡静华将其持有北京创得通 65%的股权转让给程翔,办
理了股权代持还原的工商变更登记手续。截至本补充法律意见出具之日,程翔持
有北京创得通 65%的股权,张洪洪持有北京创得通 35%的股权。
  根据本所律师的核查,程翔曾系上海雅创员工,于 2003 年离职并自行创业,
设立上海吉耀电子有限公司,从事电子元器件贸易业务。因北京创得通有北京村
田的代理资质,因此程翔有意受让黄绍莉持有的北京创得通股权,转让价格按照
北京创得通的出资额为依据确定,该等股权转让款已付清。程翔考虑到北京创得
通财务基础薄弱存在风险,委托其公司员工蔡静华显名持股,并于 2020 年 5 月
与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
  (2)与发行人报告期内交易或资金往来
                                                       单位:万元
  交易类型     2020 年 1-6 月   2019 年度       2018 年度       2017 年度
向北京创得通采购
                      -             -             -       78.78
   商品
起,发行人与北京创得通之间未再发生新的关联交易。
  (3)对发行人独立性的影响
  因北京创得通地处北京,发行人实际控制人未实际参与该公司的经营管理,
北京创得通经营管理主要由另一股东杜颖负责。发行人相关资产、人员、业务、
技术、财务等与北京创得通完全独立,不存在与北京创得通合署办公或资产、人
员、业务、技术、财务混同等对发行人独立性造成影响的情况。
  (4)销售渠道、主要客户及供应商重叠情况
  北京创得通主营业务为“村田”品牌的电子元器件分销,主要供应商为北京村
田;发行人同时也拥有“村田”品牌的分销授权,主要供应商为深圳村田和天津村
田。报告期内,发行人出于临时调货需要,通过北京创得通采购了部分北京村田
的电子元器件,2017 年 11 月发行人实际控制人之一黄绍莉对外转让北京创得通
股权后,发行人不再向北京创得通采购。因发行人拥有“村田”品牌其他地区的代
理资格,北京创得通对于发行人而言仅是“村田”品牌的采购渠道之一,报告期内
实际发生采购金额较小,发行人对同类产品的采购并不依赖北京创得通。
  报告期内发行人与北京创得通分别独立开展销售,因报告期内发行人实际控
制人实际未参与北京创得通的经营,因此对其下游客户渠道并不掌握,根据北京
创得通于 2020 年 9 月 4 日出具的《确认函》,北京创得通确认与发行人之间不存
在客户重叠的情况,2017 年 11 月黄绍莉转让北京创得通股权后,相应代理资格
及客户、供应商渠道由新股东整体承接,发行人未承接北京创得通的客户及供应
商渠道。
  (1)历史沿革
  上海一合设立于 2001 年 9 月 26 日,系由杜鹃红、童国强出资设立的有限责
任公司,设立时注册资本 50 万元,杜鹃红持股 52%、童国强持股 48%;2002 年
谢力书将其持有上海一合 33.5%的股权转让给杜鹃红;2018 年 1 月,谢力书将其
持有上海一合 11.5%的股权转让给杜鹃红姐姐的儿子谭健欣。截至本补充法律意
见出具之日,杜鹃红持有上海一合 88.5%的股权,谭健欣持有上海一合 11.5%的
股权。
  根据本所律师的核查,谢力书与杜鹃红系朋友关系,两人曾共同出资设立上
海一合经营电池产品分销业务。因投资回报未达预期,谢力书于 2015 年 3 月逐
渐退出并转让上海一合股权,转让价格经双方协商确定。杜鹃红、谭健欣与发行
人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
  (2)与发行人报告期内交易或资金往来
  ①采购、销售商品
                                                         单位:万元
  交易类型        2020 年 1-6 月    2019 年度       2018 年度     2017 年度
向上海一合采购商品                 -             -        1.96         0.09
向上海一合销售商品                   -               -        4.44        13.31
   上海一合与发行人都是“松下”产品的代理商,发行人代理“松下”多种品类的
电子元器件,上海一合仅代理“松下”的电池产品。偶尔在紧急缺货情况下,双方
之间会发生调货情况,交易价格根据市场情况确定。
   ②租赁房屋
                                                              单位:万元
关联方     交易内容     2020 年 1-6 月       2019 年度      2018 年度      2017 年度
上海一合    出租房屋              9.29           18.05         6.02             -
   自 2018 年 9 月 1 日起,公司将位于春光路 99 弄 62 号 3 楼的办公用房出租
给上海一合用于业务经营,2018 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,每月租金为
格参考市场情况确定。
   ③资金往来
年 11 月起未再与上海一合发生资金往来。
   (3)对发行人独立性的影响
   报告期内,谢力书仅持有上海一合少数股权,未参与上海一合的经营管理,
发行人相关资产、人员、业务、技术、财务等与上海一合完全独立,不存在与上
海一合合署办公或资产、人员、业务、技术、财务混同等对发行人独立性造成影
响的情况。
   (4)销售渠道、主要客户及供应商重叠情况
   上海一合主营业务为“松下”品牌的电池销售,上海一合与发行人都是“松下”
品牌的代理商。根据“松下”对经销商和客户的管理,同一个客户仅由一家经销商
为其服务,不存在不同经销商服务同一客户的情形。同时根据上海一合于 2020
年 4 月 10 日出具的《确认函》,上海一合确认其客户与发行人列示的电池类客户
不存在重合,发行人不存在通过上海一合进行销售的情况。报告期内双方存在偶
尔调货情况,但发行人并不依赖上海一合采购“松下”品牌产品,且报告期内发行
人实际控制人仅为上海一合少数股东、未取得实际经营管理权,因此 2018 年 1
月谢力书转让上海一合股权后,发行人未承接上海一合的客户及供应商渠道。
  (1)历史沿革
  上海时丰设立于 2006 年 1 月 24 日,系由钱华、费泽学出资设立的有限责任
公司,设立时注册资本 50 万元,钱华持股 55%、费泽学持股 45%;2006 年 5 月,
钱华将其持有上海时丰 55%的股权转让给谢仰秋;2015 年 7 月,费泽学将其持
有上海时丰 45%的股权转让给黄绍莉;2018 年 2 月,上海时丰注销。
  (2)与发行人报告期内交易或资金往来
自 2017 年 12 月起未再与上海时丰发生资金往来。
  (3)对发行人独立性的影响
  报告期内,发行人相关资产、人员、业务、技术、财务等与上海时丰完全独
立,不存在与上海时丰合署办公或资产、人员、业务、技术、财务混同等对发行
人独立性造成影响的情况。
  (4)销售渠道、主要客户及供应商重叠情况
  上海时丰的主营业务为电子元器件贸易,于 2017 年 11 月起停止经营,并办
理注销手续,2017 年 1-11 月的营业收入为 18.13 万元,经营规模较小。2017 年
额为 11.93 万元。报告期内,发行人不存在通过上海时丰进行采购或销售的情况,
除凯升线路板外,上海时丰与发行人不存在其他客户和供应商重合情形,2018
年 2 月上海时丰注销后,发行人未承接上海时丰的客户及供应商渠道。
  (1)历史沿革
  香港时丰设立于 2001 年 11 月 30 日,系由谢力书、钱华出资设立的公司,
设立时已发行股份数为 1 万股,谢力书持股 55%、钱华持股 45%;2011 年 3 月,
谢力书、钱华分别将其持有香港时丰 55%、45%的股权转让给香港台信;2015
年 9 月,香港台信将其持有香港时丰 100%的股权转让给彭国英;2019 年 6 月,
香港时丰注销。
  (2)与发行人报告期内交易或资金往来
  报告期内,香港时丰与发行人之间不存在交易或资金往来。
  (3)对发行人独立性的影响
  报告期内,发行人相关资产、人员、业务、技术、财务等与香港时丰完全独
立,不存在与香港时丰合署办公或资产、人员、业务、技术、财务混同等对发行
人独立性造成影响的情况。
  (4)销售渠道、主要客户及供应商重叠情况
  香港时丰的主营业务为电子元器件贸易,代理“松下”品牌的陀螺仪,下游客
户主要为玩具制造商,于 2017 年 9 月起停止经营,并办理注销手续,2017 年 1-9
月的营业收入为 53.74 万港元,经营规模较小。2017 年 1 月,香港时丰存在向
SUMITRONICS HONG KONG LTD(以下简称“住商香港”)销售电阻等电子元器
件的情况,交易金额为 53.74 万港元。住商香港与发行人客户住商电子(上海)
有限公司均系 SUMITRONICS CORPORATION 同一控制下的关联企业。报告期
内,发行人不存在通过香港时丰进行采购或销售的情况,除住商香港外,香港时
丰与发行人不存在客户和供应商重合情形,2019 年 6 月香港时丰注销后,发行
人未承接香港时丰的客户及供应商渠道。
  综上所述,本所认为,发行人与关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技
术等方面相互独立,不存在注销或转让后发行人承接关联方客户及供应商渠道的
情形。
  (三)关于关联方注销情况的核查
  本所律师查阅了发行人实际控制人及其近亲属控制关联方的工商登记档案、
部分财务报表等资料,并与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查,
因报告期内发行人实际控制人及其近亲属控制的部分关联方已不再实际经营,为
避免潜在的同业竞争,发行人实际控制人及其近亲属在报告期内注销了上海雅创、
上海炳椿烈、昆山雅信利、上海时丰、香港时丰、香港雅光、上海速丰、上海台
信、苏州雅力信等关联方,除上海雅创、昆山雅信利、上海时丰、香港时丰外,
其他关联方因注销时已多年未实际经营,因此不存在需要处置相关资产、债权、
债务的情况。上海雅创、昆山雅信利、上海时丰、香港时丰注销时相关资产、债
权、债务已全部清理完毕,具体情况如下:
  上海雅创于 2013 年 10 月开始停止经营,于 2017 年 10 月成立清算组并在《新
闻晨报》刊登了注销公告及通知债权人。2018 年 4 月 8 月,上海雅创经上海市
闵行区市场监督管理局核准予以注销登记。截至 2018 年 1 月 31 日,上海雅创无
在职员工,其账面货币资金 12,373.15 元、应收账款 212,052.06 元、其他应收款
账面货币资金向其股东进行了分配,其他债权债务已结清。
  本所律师查阅了上海雅创报告期内的营业外支出明细,并通过中国裁判文书
网、中国执行信息公开网以及搜索引擎等网站进行了查询。根据本所律师的核查,
上海雅创报告期内不存在工商、税务、环保等违法违规受到行政处罚的情形,上
海雅创注销后不存在任何纠纷或潜在纠纷。
  上海时丰于 2017 年 11 月开始停止经营,对账面长期呆滞存货作报废处理,
于 2018 年 2 月成立清算组并在《新闻晨报》刊登了注销公告通知债权人,2018
年 2 月 28 日,上海时丰经上海市奉贤区市场监督管理局核准予以注销登记。截
至 2017 年 11 月 30 日,上海时丰无在职员工,其账面货币资金 76,509.00 元已向
其股东进行了分配,无其他债权债务。
  本所律师查阅了上海时丰报告期内的营业外支出明细,并通过中国裁判文书
网、中国执行信息公开网以及搜索引擎等网站进行了查询。根据本所律师的核查,
上海时丰报告期内不存在工商、税务、环保等违法违规受到行政处罚的情形,上
海时丰注销后不存在任何纠纷或潜在纠纷。
   昆山雅信利自设立后未实际经营,于 2016 年 8 月成立清算组并在《江苏经
济报》刊登了注销公告通知债权人,2018 年 5 月 23 日,昆山雅信利经昆山市市
场监督管理局核准予以注销登记。截至 2018 年 2 月 28 日,昆山雅信利无在职员
工,其账面货币资金 16,894.74 元、其他应付款 22,000.00 元、应交税金-34,861.54
元,其账面货币资金向其股东进行分配,相关债权债务已全部结清。
   本所律师查阅了昆山雅信利报告期内的营业外支出明细,并通过中国裁判文
书网、中国执行信息公开网以及搜索引擎等网站进行了查询。根据本所律师的核
查,昆山雅信利报告期内不存在工商、税务、环保等违法违规受到行政处罚的情
形,昆山雅信利注销后不存在任何纠纷或潜在纠纷。
   香港时丰于 2017 年 9 月开始停止经营,2019 年 6 月,香港时丰经香港公司
注册处核准予以注销登记。截至 2017 年 9 月,香港时丰无在职员工,其账面其
他应收董事往来 86,348.28 港元、预缴税款 12,017.00 港元、银行结存 109,084.03
港元,应付费用 14,000.00 港元,往来核销后银行结存向其股东进行分配,相关
债权债务已全部结清。
   本所律师查阅了香港王韦文会计师于 2018 年 3 月 13 日出具的香港时丰截至
引擎等网站进行了查询。根据本所律师的核查,香港时丰报告期内不存在违法违
规受到处罚的情形,香港时丰注销后不存在任何纠纷或潜在纠纷。
   本所认为,发行人已注销的关联方不存在因重大违法违规而注销的情形,注
销后不存在纠纷或潜在纠纷。
   (四)关于实质关联关系的核查以及关联企业财务规范情况
   本所律师查阅了何卫波、江楚生、程翔的个人简历、声明等资料,并与该等
人员进行了访谈。根据何卫波、江楚生、程翔出具的声明以及本所律师的核查,
除程翔曾系上海雅创员工、于 2001 年至 2003 年在上海雅创工作外,何卫波、江
楚生、程翔与发行人、发行人实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人
员、股东之间均不存在亲属关系或其他利益安排。
  本所律师对照何卫波等人的访谈及近亲属情况检索了发行人及其子公司报
告期内的员工花名册以及发行人的实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管
理人员的银行流水。根据本所律师的核查,报告期内,程翔曾向谢力书提供借款
期资金周转,该等借款金额较小、期限较短并已全部清偿;发行人曾向程翔借用
房屋用于银行贷款担保,并向其支付担保费用。除上述情况外,何卫波、江楚生、
程翔与发行人、发行人的实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员、
股东之间不存在其他资金往来。
  本所认为,何卫波、江楚生、程翔与发行人、发行人实际控制人及其近亲属、
董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在实质上的关联关系。
  本所律师与发行人实际控制人、程翔进行了访谈。根据本所律师的核查,北
京创得通设立于 2003 年 4 月 1 日,黄绍莉曾持股 65%、杜颖曾持股 35%。黄绍
莉持股北京创得通期间,因距离较远未参与北京创得通的经营管理,北京创得通
设立后至黄绍莉转让股权之前均通过第三方代理记账公司处理财务记账及纳税
申报事宜,因此,北京创得通的财务基础较为薄弱。但报告期内亦不存在与发行
人频繁拆借资金的情况。
  本所律师查阅了发行人实际控制人及其近亲属控制的其他关联企业的财务
资料,并与发行人的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查,凯升线路板、
上海炳春烈、香港时丰、上海时丰、苏州雅力信等关联公司均为发行人的实际控
制人或其近亲属直接控制,不存在财务基础薄弱的情形;除 2017 年凯升线路板
与发行人之间的资金往来外,上述关联方不存在其他与发行人频繁拆借资金或关
联交易等情形。
  (五)关联公司代为承担成本、费用以及关联交易非关联化情况的核查
  本所律师查阅了发行人报告期内与上述报告期内已注销或转让的关联方之
间的交易及资金往来明细,关联企业注销前的财务报表、清算报告,北京创得通、
上海一合等关联公司股权转让协议、转让前后公司及实际控制人银行流水等资料。
根据本所律师的核查,上述报告期内注销或转让的关联企业在报告期内与发行人
之间不存在定价不公允的关联交易,注销过程合法合规,不存在豁免发行人债务
或向发行人低价处置资产情形,不存在人员、资产、债权债务或客户资源转入发
行人情况;报告期内已转让的关联企业转让过程真实、合法,不存在纠纷或潜在
纠纷,转让完成后与发行人不存在任何业务往来或资金往来,也不存在关联方非
关联化的情形。
  本所认为,上述关联公司不存在为发行人承担成本、费用以及关联交易非关
联化等情形。
  七、关于发行人子公司有关情况的核查(《问询函》第 15 题第(2)、(3)
项)
  (一)关于发行人投资香港子公司的合规性
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了
发行人及其子公司报告期内的长期股权投资明细、《审计报告》、《企业境外投资
证书》、
   《境外中资企业再投资报告表》、中国香港律师出具的法律意见书等资料。
根据本所律师的核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人在中国香港设立的
子公司香港台信、香港 UPC、香港电子的境外投资审批情况如下:
作价 1,000 万元转让给昆山雅创。本次股权转让完成后,香港台信变更为昆山雅
创的全资子公司。
  昆山雅创就投资香港台信事宜取得了昆山市发展和改革委员会(以下简称
“昆山市发改委”)出具的《昆山市发展和改革委员会关于昆山雅创电子零件有限
公司收购香港台信电子有限公司 100%股权项目备案的通知》(昆发改投备案
[2016]379 号)、江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》(境外投资证第
N3200201601352 号)以及国家外汇管理局昆山市支局出具的关于中方股东对外
义务出资的《业务登记凭证》。谢力书已就其转让香港台信股权所得向国家税务
总局上海市闵行区税务局申报缴纳个人所得税。
UPC 的股份 250,000 股作价 112,500 美元转让给香港台信。KWAN Fa r m Shoon
将其持有香港 UPC 的股份 50,000 股作价 22,500 美元转让给香港台信;2017 年 5
月,PEK Choon Lee、KWAN Fa r m Shoon 分别将其持有香港 UPC 的 100,000 股、
成后,香港 UPC 变更为香港台信的全资子公司。
   昆山雅创就香港台信收购香港 UPC 事项已于 2020 年 3 月 18 日办理了境外
再投资备案手续,填报了境外中资企业再投资报告表(编号:202079877)。本所
律师向昆山市发改委、昆山市商务局进行了电话咨询,并查询了境外投资相关法
律法规的规定,根据中华人民共和国商务部《境外投资管理办法》(2014 年第 3
号)的相关规定,企业投资的境外企业开展境外再投资,在完成境外法律手续后,
企业应当向商务主管部门报告,但并未规定报告的时间期限或未报告的法律责任,
因此昆山雅创就香港台信收购香港 UPC 事项于 2020 年办理境外再投资备案手续
不存在被有关商务主管部门作出行政处罚或承担法律责任的风险;香港台信收购
香港 UPC 事宜无需办理发改委、外汇等行政审批手续。因香港台信系向韩国籍
自然人 PEK Choon Lee、KWAN Fa r m Shoon、KHOO Bee Leng 受让香港 UPC 的
股权,根据香港相关税收法律法规的规定,香港台信、香港 UPC 不存在扣缴义
务。
股份按照香港电子的账面净资产作价 297,698 美元、74,425 美元转让给香港台信。
本次股份转让完成后,香港电子变更为香港台信的全资子公司。
  昆山雅创就香港台信收购香港电子事项已于 2020 年 3 月 18 日办理了境外再
投资备案手续,填报了境外中资企业再投资报告表(编号:202079878)。本所律
师向昆山市发改委、昆山市商务局进行了电话咨询,并查询了境外投资相关法律
法规的规定,根据中华人民共和国商务部《境外投资管理办法》
                           (2014 年第 3 号)
的相关规定,企业投资的境外企业开展境外再投资,在完成境外法律手续后,企
业应当向商务主管部门报告,但并未规定报告的时间期限或未报告的法律责任,
因此昆山雅创就香港台信收购香港电子事项于 2020 年办理境外再投资备案手续
不存在被有关商务主管部门作出行政处罚或承担法律责任的风险;香港台信收购
香港 UPC 事宜无需办理发改委、外汇等行政审批手续。彭国英已就其转让香港
电子股权所得向国家税务总局上海市闵行区税务局申报缴纳个人所得税。
  本所认为,发行人子公司在中国香港收购香港台信、香港 UPC、香港电子
的境外投资事项已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案,发行人将香港子
公司纳入合并范围不存在违反境外投资、外汇、税收等相关法律法规的情形。
  (二)关于发行人设立子公司的具体情况
  本所律师查阅了《招股说明书》、发行人出具的说明等资料。根据本所律师
的核查,发行人各子公司设立的原因、必要性以及业务发展中的定位如下:
  根据发行人的整体业务和架构设计,发行人主体内各子公司情况如下图:
  上图中,发行人、上海雅信利、香港台信、香港 UPC、香港电子(绿色背
景的公司)系发行人开展电子元器件分销业务的主体。南京谭慕、韩国谭慕、旭
择电子(蓝色背景的公司)系发行人开展自主研发设计业务的主体。上海秉昊、
香港恒芯微、韩国恒芯微(黄色背景的公司)系发行人为客户提供系统解决方案
的主体。昆山雅创无经营业务,系发行人投资控股香港台信的持股平台。旭禾电
子主要开展水冷设备等业务。
  发行人的电子元器件分销业务方面,各子公司在业务中承担的角色示意图如
下:
  发行人上述分销业务主体的经营范围、业务划分和发展规划如下:
 主体   设立定位与发展规划         经营范围与业务划分
      分销业务核心主体,    中国境内采购和销售,是发行人服务中国境
  发行人
      具备购销职能       内客户的主要主体
      分销业务核心主体,    位于中国香港的主要采购主体,同时负责中
 香港台信
      具备购销职能       国香港及东南亚地区采购和销售
      分销业务核心主体,    位于上海自贸区的主要采购主体,同时负责
上海雅信利
      具备购销职能       上海自贸区内的客户销售
                   对接东南亚市场客户,主要目标是将国内一
         分销业务一般主体, 些自主设计的半导体产品推广和销售到东
香港 UPC
         销售职能为主    南亚地区,相关品牌主要包括风华高科、丽
                   正科技等。
         分销业务一般主体, 仅针对大客户香港航盛销售,系香港航盛的
香港电子
         销售职能为主    合格供应商
  发行人开展自主研发设计业务的主体包括从事 IC 设计的韩国谭慕和南京谭
慕,以及从事车用面光源 COB 研发业务的旭择电子。
  发行人的 IC 设计业务主要研发人员系韩国籍员工,目前主要在韩国开展研
发工作,因此设立了韩国谭慕。由于看好国内半导体业务的广阔市场空间,为了
贴近客户,同时引入国外先进 IC 设计经验培养本土 IC 设计队伍,发行人在境内
设立南京谭慕,未来计划在国内进一步加大 IC 设计业务的投入。
   发行人提供技术服务的子公司包括香港恒芯微、韩国恒芯微及上海秉昊。
   香港恒芯微及韩国恒芯微是发行人为客户提供系统解决方案设计中硬件方
案设计的主体,主要客户包括现代摩比斯等。
   上海秉昊是发行人为客户提供系统解决方案设计中软件开发技术服务的主
体,主要客户为南京乐金汽车零部件有限公司。
   本所认为,发行人基于其境内外客户、供应商分布情况,不同板块业务开展
情况以及业务流程情况设立多家子公司具有必要性、合理性。
   八、关于发行人知识产权有关情况的核查(《问询函》第 16 题)
   (一)关于发行人使用“TEXIN”商标的背景和原因
   本所律师查阅了发行人持有的相关商标权证,通过国家知识产权局商标局网
站(http://sbj.cnipa.gov.cn/)进行了查询,并与发行人实际控制人谢力书进行了访谈。
   根据本所律师的核查,发行人的实际控制人谢力书于 1999 年开始创业,通
过股权转让方式取得香港东南工贸实业有限公司 100%股权,并更名为“香港台信
电子有限公司”、英文名称为“Texin (Hongkong) Electronics Co. Limited”,开始使
用“TEXIN”商号;2001 年 7 月上海雅创设立,开始在境内使用“雅创”商号,发行
人 2008 年 1 月设立时沿用了“雅创”商号。为确保企业知名度的延续性,体现境
内外经营主体之间的联系,香港台信于 2008 年 9 月将中文更名为“香港雅创台信
电子有限公司”、英文名称仍为“Texin (Hongkong) Electronics Co. Limited。“雅创”
及“TEXIN”均系谢力书创业早期即开始使用的商号,在 20 年经营过程沿用至今,
在电子元器件分销行业内已具有一定知名度,因此公司 2019 年申请商标时使用
“TEXIN”作为公司注册商标。
    本所认为,“雅创”及“TEXIN”均系发行人实际控制人谢力书在创业早期使用
的商号,在业务开展过程中沿用至今,在电子元器件分销行业内已具有一定知名
度,发行人使用“TEXIN”商标具有合理性。
    (二)关于发行人受让取得的专利情况
    本所律师查阅了发行人及其子公司持有的各项专利证书、
                            《专利登记簿副本》、
《手续合格通知书》、缴付专利年费的凭证、专利权转让合同、付款凭证、国家
知识产权局专利局出具的证明以及韩国律师出具的法律意见书等资料,通过国家
知识产权局(www.sipo.gov.cn)、韩国专利信息网(kipris.or.kr/khome/main.jsp)、
中国裁判文书网等网站进行了查询,并与发行人实际控制人进行了访谈。根据本
所律师的核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人子公司合计持有 21 项专
利,其中 10 项专利为受让取得,受让取得专利的具体情况如下:
序                                                           授权
      名称           专利号               授权日期        取得日期            转让方
号                                                           地
     一种基于
    相冷却系统
    一种汽车专
        灯
    一种集成电
       装置
    一种集成电
    联式 LED 灯
    一种便于安
       路板
    调整车头灯
    的照射角度                           2017 年 8 月 2019 年 4
    的控制器保                              14 日     月 22 日
    护电路装置
    具有大范围
    的共同模式
                                      月 19 日      月 22 日
    入回路的水
     平移位器
     陀螺传感器                     2018 年 6 月 2019 年 4
       模组                         15 日     月 22 日
     马达驱动方                     2018 年 3 月 2019 年 4
      法和装置                        20 日     月 22 日
     陀螺仪系统                      2018 年 10 2019 年 4
     和驱动方法                       月 16 日    月 22 日
     (1)发明专利
     为了开展水冷系统相关业务,进一步拓宽发行人的业务范围及技术实力,
科技将“一种基于 R134a 的两相冷却系统”发明专利作价 490 万元转让给旭禾电子。
上海东洲资产评估有限公司对上述专利的价值进行了评估,并于 2018 年 7 月 9
日出具了东洲评报字[2018]第 0808 号《上海旭禾汽车电子科技有限公司拟收购
上海绿凡电力科技有限公司专利所涉及的上海绿凡电力科技有限公司专利价值
评估报告》,根据该评估报告,上述专利截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日采用
收益法评估的价值为 500 万元。
     绿凡科技自 2017 年起租用发行人闲置厂房,与发行人保持了良好的合作关
系。同年,发行人开始向客户大力推广东芝的大功率 IGBT 分立半导体,因为客
户在使用 IGBT 分立半导体时,往往也有使用水冷设备的需求,且相对绿凡科技,
发行人拥有更为充足的资金和稳定的下游客户,因此双方具备业务上的协同性。
基于上述原因,双方经友好协商,由发行人收购绿凡科技拥有的上述发明专利。
     根据国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》、《手续合格通知书》、专利
查询证明以及旭禾电子的付款凭证,旭禾电子已于 2018 年 9 月 11 日付清了上述
专利转让价款,并于 2018 年 8 月 27 日办理了国家知识产权局专利权人变更登记
手续。截至本补充法律意见出具之日,上述专利的专利权人为旭禾电子,法律状
态为专利权有效维持。
     (2)实用新型专利
     为了布局发行人未来分销业务,2019 年 4 月,旭禾电子与许亚阳、钟顺超、
陈英签订《专利权转让协议》,旭禾电子自许亚阳、钟顺超、陈英受让取得“一种
便于安装的 PCB 电路板”、“一种集成电路芯片报警装置”、“一种集成电路多芯
片并联式 LED 灯”、“一种汽车专用多功能车灯”4 项专利,转让价格合计 1.9 万
元。
  根据国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》、《手续合格通知书》、专利
查询证明以及旭禾电子的付款凭证,旭禾电子已于 2019 年 4 月 10 日付清了上述
专利转让价款,并于 2019 年 4 月 28 日办理了国家知识产权局专利权人变更登记
手续。截至本补充法律意见出具之日,上述专利的专利权人为旭禾电子,法律状
态为专利权有效,专利年费已缴纳。
  为了布局 IC 设计业务,增强发行人 IC 设计业务的技术实力,2019 年 4 月 1
日,韩国谭慕与 Tamul 签订《IP(包含知识产权)和物品转让合同》,Tamul 将
其持有的“调整车头灯的照射角度的控制器保护电路装置”、“具有大范围的共同
模式水准的差输入回路的水平移位器”、“陀螺传感器模组”、“马达驱动方法和装
置”、“陀螺仪系统和驱动方法”共 5 项专利转让给韩国谭慕,转让价格为 3.15 亿
韩元(约合人民币 190.08 万元)。
  Tamul 系韩国上市公司(证券代码:093640),是以 Fabless 模式主营数字电
路设计的 IC 设计商,发行人自 2015 年开始与 Tamul 进行代理分销合作。2018
年 Tamul 变更实际控制人并进行业务转型,主要从事影像/画像、音乐/声音和通
信领域的综合多媒体用功能性半导体和 SoC 的开发和销售。鉴于电源管理 IC 业
务与其未来重点发展业务相关性较低,且研发周期较长,投入大于产出,市场开
拓压力较大,因而 Tamul 决定处置电源管理 IC 板块经营业务,包括电源管理 IC
业务营业权、知识产权及相关物品、相关库存商品。
  根据韩国律师出具的法律意见书以及韩国谭慕的付款凭证,韩国谭慕已于
专利厅变更登记手续。截至本补充法律意见出具之日,上述专利的专利权人为韩
国谭慕,并已根据韩国专利法登记在专利登记原簿上。
  综上所述,本所认为,发行人上述受让取得的专利权属清晰、权能完整,不
存在质押、司法冻结等权能受限的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。
     (三)发行人的专利应用情况及行业竞争力
     根据本所律师的核查,发行人相关专利使用情况及到期时间如下:
序                                                  对应产品及
          专利名称           专利类型     专利到期日期
号                                                    服务
     调整车头灯的照射角度的控制
     器保护电路装置
     具有大范围的共同模式水准的
     差输入回路的水平移位器
                                                   IC 设计业
                                                      务
     一种集成电路多芯片并联式
     LED 灯
                                                   电子元器件
                                                    分销业务
     一种基于 R134a 的两相冷却系
     统
     一种基于压接式 IEGT 的三电
     平大容量水冷变流器组件
     一种基于热电制冷的机柜除湿
     器
     一种电驱动双面散热 IGBT 功                              水冷设备
     率模块散热装置
     一种高压无功补偿装置用水冷
     系统
     一种基于压接式 IEGT 的大容
     量自冷型直流断路器组件
     截至本补充法律意见出具之日,发行人正在申请的专利清单如下:
序                       申请专利
          专利名称                  状态    对应产品及服务
号                        类型
     一种电驱动双面散热 IGBT 功
     率模块
     一种基于压接式 IEGT 的三电
     平大容量水冷变流器组件                      电子元器件分销
     一种基于压接式 IEGT 的大容                    业务
     量自冷型直流断路器组件
     一种陀螺传感器模块及其检测
     方法
                                         业务
     一种 COB 面光源及其制备方
     法
     一种白光、黄光、红光集成式
     LED 发光装置
                                         业务
     一种多重曲面 LED 线光源车
     用照明日行灯
     一种电驱动双面散热 IGBT 功
     率模块
     本所认为,发行人目前拥有的专利距离失效日期时间较久,短期内无即将到
期的专利,同时发行人正加大专利申请力度,不会对发行人持续经营构成不利影
响。
     (1)基于技术的行业竞争力
     根据本所律师的核查,发行人与同行业可比公司在专利情况方面的比较如下:
公司名称                主营业务及专利情况
         韦尔股份一直重视技术研发工作,不断加大研发投入。近年来,
韦尔股份     通过收购知名IC设计公司豪威科技的股权,韦尔股份的研发实力
         得到了进一步提升;韦尔股份研发设计的半导体产品主要包括图
公司名称                 主营业务及专利情况
       像传感器产品和其他半导体器件产品两大产品类型;截至2019年
       末,韦尔股份拥有专利3,957项,集成电路布图设计权95项,软件
       著作权88项
       在5G方面,力源信息完成多个射频PA模块的研发,在电力物联网
       方面力源信息进行了智能电能表、智能断路器硬件及软件的研发、
力源信息
       载波通信模块的研发与升级,并进行相关衍生产品的研发;截至
       经过长期积累,润欣科技拥有无线通讯芯片完备的嵌入式开发工
       具、集成平台、开源代码和IP协议栈,同时不断开拓智慧家居、
       智能穿戴和汽车电子领域的市场,在无线连接IC的基础上,引进
润欣科技   射频器件、传感器芯片、智能处理器模块等新产品,整合多种无
       线连接制式、开发相关的传感技术和应用场景;2019年7月,润欣
       科技与知名声学科技公司签署合作协议,着手研发TWS无线耳机
       方案、5G无线射频器件、MIMO天线
       致力于为整车厂及其零部件配套供应商提供汽车电子关键部件的
英恒科技   增值解决方案;截至2019年末,英恒科技拥有66项专利及102个软
       件版权
       发行人基于汽车电子领域多年积累,并结合下游客户需求,开展
       了电源管理IC的自主研发设计工作。发行人自主研发设计的多款
       电源管理IC产品已经通过AEC-Q100等车规级认证,并在现代汽
 发行人   车、克莱斯勒等全球知名车企的相关车型上得到批量使用;2019
       年、2020年1-6月,发行人自主研发设计的电源管理IC产品实现销
       售收入2,445.52万元、1,450.09万元;截至2019年末,发行人拥有
       专利21项(其中境外专利5项),软件著作权3项
  注:润欣科技未公开披露报告期内专利等知识产权授权情况。
  同行业上市公司中,韦尔股份因收购豪威科技,其 2019 年 IC 半导体设计及
销售业务收入占比已经达到 83.56%,电子元器件代理及销售业务占比仅为
子元器件分销为主营业务的公司。2018 年及之前年份,韦尔股份收入中电子元
器件代理及销售业务占比较高,根据韦尔股份 2017 年披露的招股说明书,韦尔
股份共拥有专利权 38 项。
  力源信息、润欣科技、英恒科技和发行人均重视技术服务在电子元器件分销
中的作用,各自在不同细分领域内加大研发投入力度。根据年报介绍,力源信息
的技术积累主要在射频 PA 模块、电力物联网领域内;润欣科技技术积累主要围
绕无线通讯芯片展开,下游应用市场主要包括智慧家居、智能穿戴和汽车电子等
领域;英恒科技的主要技术积累围绕新能源汽车电控等领域,其技术实力较强;
发行人的主要技术积累围绕电源管理 IC、汽车照明系统、汽车座舱电子系统,
在细分领域内发行人逐年加大投入。
  韦尔股份、力源信息、润欣科技、英恒科技和发行人在内的电子元器件分销
行业公司,在各自彼此不同的业务环节、市场领域内加大技术投入。发行人在汽
车电子的汽车照明系统和汽车座舱电子领域内技术积累较为深厚,具备较强的市
场竞争力。发行人近年来在汽车电子等领域内围绕汽车照明、座舱电子、电源管
理 IC 加大研发投入,通过上述沉淀核心竞争力的工作,发行人为行业内客户提
供技术服务的能力逐步增强。
  本所认为,发行人与同行业公司相比技术重点领域不同,各有侧重,目前正
在加大专利申请力度。截至本补充法律意见出具之日,发行人专利较少的情况不
会对发行人持续经营构成重大不利影响。
  九、关于发行人租赁房产有关情况的核查(《问询函》第 17 题)
  (一)关于发行人主要经营场所房屋的基本情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司租赁第三方房屋的租赁合同、第三方拥有
的房屋所有权证书、租金支付凭证、发票、租赁备案文件等资料。
  根据本所律师的核查,发行人主要经营所在地包括上海、深圳、香港和韩国,
其中公司总部位于上海,公司主要人员也位于上海;其他地区主要为公司子公司、
分公司或办事处,承担仓储、物流、当地客户关系维护等功能,人员相对较少。
截至本补充法律意见出具之日,发行人子公司上海雅信利在主要经营地点上海市
闵行区春光路 99 弄 60 号、62 号拥有自有房屋、土地,其中:土地使用权面积
合计 4,151 平方米、房屋建筑面积合计 4,183.76 平方米,已取得房地产主管部门
颁发的产权证书。该等发行人自有房产、土地中除春光路 99 弄 62 号的一层、三
层部分出租给第三方使用外,其他房产均用于发行人办公、仓储和水冷项目装配
车间。
  发行人电子元器件分销业务涉及境内外销售及进出口贸易,因此,为便于发
行人分销业务的正常开展,发行人需在境内外多地租赁房产用于办事处、仓库及
员工宿舍。截至本补充法律意见出具之日,发行人及其子公司共租赁房产 23 处,
其中:境内外办公室 14 处、仓库 3 处、员工宿舍 6 处。
  发行人出于控制成本且便于搬迁等因素考虑,采用租赁经营场所的方式。发
行人房产租赁价格均按照当地租赁市场价格确定,定价公允。
  本所律师查阅了上述承租房产的合同、产权证书等材料,并与子公司经办人
员进行了访谈。根据本所律师的核查,除南京谭慕向南京浦口科创投资集团有限
公司(以下简称“浦口科投”)承租的办公室 437.38 平方米以及发行人向刘建华
承租的宿舍 83 平方米尚未取得房屋权属证书外,发行人及其子公司承租的其他
房屋均已取得房屋产权证书。根据南京浦口高新技术产业开发区管理委员会出具
的《企业登记住所证明》,南京谭慕向浦口科投承租的办公室系非住宅用房,产
权权属为南京浦口高新技术产业开发区管理委员会,目前房产证正在办理中;发
行人向刘建华承租的宿舍系集体所有土地拆迁房,因此暂无法办理房屋权属证书。
  根据刘建华于 2020 年 9 月 17 日出具的《承诺函》:刘建华有权将上述房屋
出租给发行人使用,如因上述房屋未取得合法产权证书导致发行人在承租期间受
到停业、搬迁或其他行政处罚等损失的,该等损失由刘建华承担。
  本所认为,发行人及其子公司租赁房产作为仓储、办公及员工宿舍与其业务
布局有关,具有合理性,不存在重大经营风险;发行人及其子公司与出租方签订
的租赁合同均合法有效,不存在法律纠纷及潜在纠纷;该等权属存在瑕疵的房产
面积较小,且搬迁方便,不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
  (二)关于发行人租赁房产的合法合规性
  本所律师查阅了发行人及其子公司租赁第三方房屋的租赁合同、第三方拥有
的房屋所有权证书、土地使用权证书、租金支付凭证、发票等资料。根据本所律
师的核查,除发行人及其子公司承租的部分办公室、宿舍未取得房屋权属证书外,
发行人于中国境内租赁的相关房产分摊的土地使用权均为国有建设用地使用权,
主要用于办事处办公、仓库和宿舍用途,符合租赁房屋的用地规划及房屋用途。
发行人及其子公司承租的部分办公室、宿舍存在划拨方式取得土地使用权、未取
得房屋权属证书、未办理租赁备案等情形,该等情形对发行人的影响如下:
  发行人向浙江大学科技园发展有限公司(以下简称“浙江大学科技园”)承租
的位于杭州市西湖区西溪路 525 号 A 楼东区 632 室的办公室以及深圳分公司向
景钧实业(深圳)有限公司(以下简称“景钧实业”)承租的位于深圳市宝安区创
业二路 125 号创锦 1 号 A 座 308 室的办公室所分摊的土地使用权均以划拨方式
取得。
  根据本所律师的核查,发行人向浙江大学科技园、景钧实业承租的上述划拨
用地房屋已取得了土地使用权证书及房屋所有权证书,土地使用权人为浙江大学
科技园、深圳市禧豪琛实业发展有限公司,土地用途均为工业用地,房屋用途分
别为非住宅、厂房。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行
条例》的相关规定,经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准,划拨
土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押,但经发行
人询问,上述出租方未能提供相关土地主管土地管理部门和房产管理部门的批准
文件。
  浙江大学科技园、景钧实业分别于 2020 年 9 月 22 日、2020 年 9 月 30 日出
具《承诺函》,承诺上述划拨土地上的房屋出租事项已经主管土地管理部门和房
产管理部门批准,其出租给发行人用于办公使用符合土地性质、用地规划及房屋
用途,其有权向发行人出租上述房屋,租赁合同合法有效,如因该等房屋分摊的
土地使用权未取得行政主管部门批准或该等出租事项违反土地性质、用地及房屋
规划导致发行人在承租期间受到停业、搬迁、无法继续租赁或其他行政处罚等损
失的,该等损失分别由浙江大学科技园、景钧实业承担。
  发行人实际控制人于 2020 年 8 月 28 日出具《承诺函》,承诺如发行人及其
子公司因承租上述房屋受到有关行政主管部门行政处罚或遭受损失,其愿意代发
行人承担相应损失。
  本所认为,发行人向浙江大学科技园、景钧实业承租的办公室分摊的土地系
以划拨方式取得,尽管房屋出租方未能提供该等土地以划拨方式取得已经房地产
主管部门批准的相关文件,但鉴于该等租赁房屋具有较强的可替代性,如发行人
及其子公司无法继续使用该等房屋,所需搬迁周期较短,搬迁成本较小,不会影
响发行人的正常经营,且房屋出租方及发行人实际控制人已承诺赔偿发行人可能
遭受的相关损失,相关租赁房屋系划拨用地不会对本次发行上市构成实质障碍。
  发行人及其子公司向浦口科投、刘建华承租的部分办公室、宿舍未取得房屋
权属证书,但鉴于该等租赁房屋具有较强的可替代性,本所认为,如发行人及其
子公司无法继续使用该等房屋,所需搬迁周期较短,搬迁成本较小,不会影响发
行人的正常经营,且发行人实际控制人已承诺赔偿发行人可能遭受的相关损失,
相关租赁房屋未取得房屋权属证书不会对发行人造成较大的经济损失,不会对本
次发行上市构成实质障碍。
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定,房屋租赁,出租人
和承租人应当签订书面租赁合同,约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责
任等条款,以及双方的其他权利和义务,并向房产管理部门登记备案。
  根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定,房屋租赁合同订立后三十日内,
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)
主管部门办理房屋租赁登记备案。违反上述规定,由直辖市、市、县人民政府建
设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;
单位逾期不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款。
  根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》的相关规定,当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办
理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。
  根据本所律师的核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其子公司境
内租赁的房屋合计 17 处,其中:1 处已经办理了房屋租赁备案手续,未办理租
赁备案的房屋主要系出租方不愿意配合或无法办理。
  发行人实际控制人于 2020 年 8 月 28 日出具《承诺函》,承诺如发行人及其
子公司因承租上述房屋受到有关行政主管部门行政处罚或遭受损失,其愿意代发
行人承担相应损失。
    本所认为,发行人及其子公司承租的部分房屋未办理房屋租赁备案不符合
《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规的规定,但鉴于该等房屋
的租赁合同均未约定以办理租赁备案作为房屋租赁合同的生效条件,上述租赁房
屋涉及的租赁合同未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力,且发行人实际控
制人已承诺赔偿发行人可能遭受的相关损失,相关租赁房屋未办理房屋租赁备案
手续不会对发行人持续经营构成重大影响,不会对发行人本次发行上市构成实质
障碍。
    (三)关于发行人租赁仓库的具体情况
    本所律师查阅了发行人及其子公司租赁仓库的租赁合同、相关土地、房屋权
属证书等资料,并与发行人财务负责人进行了访谈。根据本所律师的核查,发行
人的租赁的仓库情况如下:
    截至本补充法律意见出具之日,发行人共有 4 处仓库供日常经营,主要用于
境内外货物仓储及物流装配,分别位于上海、深圳、香港和韩国,其中上海仓库
系自有房产,另外 3 处仓库系租赁使用;韩国仓库主要负责韩国谭慕电源管理 IC
设计业务,另外 3 处仓库系负责发行人电子元器件分销业务。基本情况如下:
                             仓库
序   仓库                                自有/   房产所有   土地
               坐落            面积                       业务板块
号   地点                                租赁     权人    用途
                             (㎡)
         上海市闵行区春光路                          上海雅信        电子元器
                                            深圳市巨
         龙岗区布吉街道甘李
                                            银诚信投   工业 电子元器
                                            资发展有   用地 件分销
         园A栋3楼
                                             限公司
         WORKSHOP
         F47,F50,F51   ON
                                                      工业 电子元器
                                                      用途 件分销
         -35       SHANMEI                   CO.,LTD.
         STREET,SHATIN,Ho
         ngKong
         京畿道安养市东安区                                 工厂   自主 IC
         冠阳洞 1802 坪村商                              用地    分销
          务大厦 1408 号 14 楼
     根据本所律师的核查,发行人承租的上述境内仓库的土地性质均为国有建设
用地,用途为工业,符合土地利用规划的要求;发行人承租的境外仓库的土地用
途均为工厂用地,与发行人租赁房屋的经营用途相符。
     除上述仓库外,发行人还接受第三方提供仓储物流服务,主要服务内容包括
进出口报关、仓储及运输服务。具体情况如下:
序    公司
                  坐落          服务有效期            服务提供方
号    名称
            苏州工业区现代大道
     上海雅                       2019.01.01   苏州工业园区大田国际物流
      信利                      -2020.12.31   有限公司
            合保税区 C26 仓库
            中国(上海)自由贸
     上海雅                       2020.06.01
      信利                      -2021.05.31
     上海雅    外高桥保税区意威路          2019.05.25
      信利    280 号 76#仓库       -2021.05.25
            中国(上海)自由贸
     南京                        2020.01.17
     谭慕                       -2020.12.31
            江苏省吴江市经济技
     香港                        2018.01.01   常州亨通海晨物流有限公司、
     台信                       -2020.12.31   海晨物流(香港)有限公司
            号
     截至本补充法律意见出具之日,发行人各仓库的使用情况如下:
    序号    仓库     业务开展地区              进出口报关     下游客户所在地域
     发行人对外采购主要通过公司、香港台信和上海雅信利进行,上述三个公司
分别是发行人的大陆、香港和上海自贸区的购销主体,发行人通过深圳、香港和
上海自贸区进行进出口报关,对应的仓库则为深圳仓库、香港仓库和上海仓库,
上海自贸区虽未设有仓库,但发行人通过第三方仓储物流公司提供仓储物流服务。
     根据电子元器件下游市场的特性,长三角、珠三角、京津冀等电子产业核心
 生产地的面积广阔、产业配套环节较多、下游客户数量众多,因此发行人布局上
 海仓库和深圳仓库主要覆盖华东、华南地区客户及供应商;发行人代理分销业务
 部分授权厂商要求在香港交货,因此发行人布局香港仓库主要覆盖香港及境外客
 户及供应商;另外,韩国仓库主要负责韩国谭慕自主 IC 业务,不属于发行人代
 理分销业务。
      报告期内,公司分销业务所使用的仓库面积变动情况如下:
                                                             单位:平方米
  序          2020 年 6 月
           仓库                  2019 年末          2018 年末      2017 年末
  号             30 日
      合计           1,650                1,650        1,550         774
  期末存货余额(万元)   13,546.93            10,380.63    11,395.18    5,554.59
      注:韩国仓库主要负责韩国谭慕电源管理 IC 设计业务,不归属于发行人电子元器件分
 销业务。
      由上表可见,2018 年末,公司存货账面价值增加 5,840.59 万元,增幅 105.15%,
 主要系公司增加了产品备货,相应的公司仓库面积增加 776 平方米,
                                 增幅 100.26%。
      报告期内,发行人仓库使用与收入匹配情况如下:
                                                              单位:万元
      科目  /2020 年 6 月     2019 年 12 月       2018 年 12 月 2017 年 12 月
  分销收入        41,376.63      106,346.74        110,111.40   92,499.47
  存货周转率            6.31            8.84             11.15       18.48
  仓库租赁费               -               -                 -           -
其中: 上海仓库              -               -              1.80        7.20
    深圳仓库          14.18           31.31             21.14       10.56
    香港仓库          25.65           50.41             36.48       31.76
   小计             39.83           81.72             59.42       49.52
  物流服务费          260.67          473.39            514.48      597.39
 仓库面积合计
  (平方米)
      注:上海仓库所涉及房产已于 2018 年由产权人谢力书以增资方式注入发行人,因此公
    司仅向谢力书租赁上海仓库至 2018 年 3 月末,其后不再产生租赁费。
      由上表所示,报告期内,随着公司分销业务规模的扩大和分销收入的增长,
    公司仓库面积和仓储费用逐年增加,公司增加产品备货,存货规模不断扩大,相
    应的存货周转率出现下滑。因此,发行人的仓库使用情况与公司电子元器件分销
    业务收入、存货规模及存货周转情况基本相匹配。
      本所认为,发行人租赁的深圳、香港仓库符合相关租赁房屋的用地规划,仓
    库使用情况与发行人业务收入、存货规模及存货周转情况相匹配。
      (四)关于发行人租赁房产的最新情况
      本所律师查阅了发行人及其子公司租赁第三方房屋的租赁合同、第三方拥有
    的房屋所有权证书、租金支付凭证、发票等资料。根据本所律师的核查,截至本
    补充法律意见出具之日,发行人及其子公司承租房屋的最新情况如下:
序                                 面积       租金
    承租方    出租方    租赁物业坐落                              租赁期限          用途
号                                 (㎡)     (元/月)
                上海市闵行区
                                                     -2021.02.28
                上海市闵行区
                                                     -2021.06. 27
                上海市闵行区
                                                     -2021.06.29
                上海市闵行区
                银林路 100 弄 7                           2020.07.01
                幢西单元 54 号                            -2021.06.30
                上海市闵行区
                银林路 100 弄 7                           2020.05.26
                幢西单元 53 号                            -2021.05.25
          上海莘庄工 上海市闵行区                                2020.01.01
          业区实业有 瓶北路 479 弄                            -2020.12.31
序                                   面积        租金
     承租方    出租方    租赁物业坐落                                租赁期限          用途
号                                   (㎡)      (元/月)
            限公司      25 幢 803
                   昆山市伟业路 8                               2020.09.01   昆山办
                    号 294/295 室                          -2022.08.31    事处
                   昆山市伟业路 8                               2020.09.01   昆山办
                     号 296 室                             -2022.08.31    事处
                   昆山市伟业路 8                               2020.09.01   昆山办
                     号 293 室                             -2022.08.31    事处
                   昆山市开发区
                                                         -2022.01.31    事处
                         室
           浙江大学科   杭州市西湖区
                                                         -2022.06.30    事处
            限公司    楼东区 632 室
           天津市金曙   天物钢铁大厦 1
                                                         -2020.10.31    事处
             司         902 室
                   广东省佛山市
                   南海区罗村街                                 2020.07.20   佛山办
                   道南湖二路 2 号                             -2022.07.19    事处
                   尚观公馆 620 房
                                             初始月租
                 深圳市宝安区
            景钧实业                                 金
      深圳         创业二路 125 号                               2017.06.05   深圳办
     分公司         创锦 1 号 A 座                              -2022.06.04    事处
             限公司                             元,每年
                                             递增 8%
                 江苏省南京市
           南京浦口科 浦口区江浦街
     南京                                                   2019.11.01   南京办
     谭慕                                                  -2020.10.31    事处
            有限公司 科创总部大厦
                  B 座 506-508
                 上海自由贸易
           上海域玺商
     上海          试验区奥纳路                                   2019.01.04
     秉昊          55 号 1 号楼八                              -2022.01.03
             公司
                   层 8805 室
                 龙岗区布吉街
           深圳市骏途
      深圳         道甘李路 1 号巨                                2020.05.30   深圳
     分公司         银科技工业园                                  -2021.09.30   仓库
           限责任公司
                    A栋3楼
序                                           面积
    承租方     出租方         租赁物业坐落                         租金        租赁期限          用途
号                                           (㎡)
                      京畿道安养市东
    韩国谭   五星造纸株       安区冠阳洞 1802                     4,000,000   2019.01.20    办公
     慕     式会社          坪村商务大厦                        韩元/月       -2021.01.19    室
                      京畿道安养市东
                      安区虎溪洞 555-
    韩国恒                                              1,100,000   2020.02.28    办公
     芯微                                               韩元/月       -2022.02.27    室
                       SKV1 中心 8 楼
          ALICIA R.
                           Area D of
          SAN JUAN                                   10,700 菲
    香港                Tabon1,Kawit,Cavi                          2020.01.12    办公
    UPC               te, Republic of the                        -2022.01.11    室
           ESTATE                                        月
                          Philippines
           LESSOR
                      京畿道军浦市公
    韩国恒   韩国光星电                                      280,000 韩   2019.07.01-   办公
     芯微    子(株)                                        元/月       2021.01.06     室
                       (511 号)
                         WORKSHOP                     F47:
                       F47,F50,F51 ON                10,350 港
          ETERNAL.D     21/F,WAHLOK                    币/月
    香港台                                                          2018.12.01
     信
           CO.,LTD.    31-35 SHANMEI                  F51:       -2020.11.30
                      STREET,SHATIN,                 36,500 港
                          HongKong                     币/月
                      京畿道安养市东
    韩国谭               安区冠阳洞 1802                     4,500,000
     慕                 坪村商务大厦                         韩元/月       -2021.08.02
      根据本所律师的核查,发行人及其子公司已及时与房产出租方续签房产租赁
    协议。本所认为,发行人及其子公司与相关出租方签订的上述租赁合同均合法有
    效,发行人及其子公司可以合法使用相关房产,不存在法律纠纷及潜在纠纷。
      十、关于发行人本次发行上市的实质条件
      安永会计师对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的
    财务报表进行了审计,并于 2020 年 9 月 29 日出具了《审计报告》。根据《审计
报告》及本所律师的核查,发行人仍符合本次发行上市的实质条件。
  (一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
师的核查,发行人业务完整,具有面向市场独立持续经营能力;发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准,产品符合国家产业政策,不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况,
不存在终止经营或破产清算的事由或情形;发行人具有持续经营能力,符合《证
券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审
计报告》,发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的
规定,在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况,
无误导性陈述或重大遗漏,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
门出具的无犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法证明,同时通过中国
证监会、上海证券交易所、深交所网站以及互联网搜索引擎进行了查询。根据本
所律师的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》
第十二条第一款第(四)项的规定。
《证券法》第四十七条第一款的规定。
  (二)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
IC 的自主研发设计业务”,根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,发行
人所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”(行业代码:I65),且不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业,
发行人符合创业板定位,符合《管理办法》第三条的规定。
下:
  (1)根据本所律师的核查,发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人
员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十条的规定。
  (2)根据本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并已经由安永会计师出具标准无保
留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
  (3)根据本所律师的核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,安永会计师已经出具
无保留结论的《内部控制审核报告》。根据《内部控制审核报告》,发行人“于 2020
年 6 月 30 日在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大
方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部
控制”,符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
  (4)根据本所律师的核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续
经营的能力,资产完整、业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《管理办法》第十二条第(一)
项的规定。
  (5)根据本所律师的核查,发行人主营业务、控制权、管理团队稳定,最
近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰;最近 2 年实际
控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《管理
办法》第十二条第(二)项的规定。
   (6)根据本所律师的核查,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项,符合《管理办法》第十二条第(三)项的规定。
   (7)根据本所律师的核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定,
符合国家产业政策,符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
   (8)根据本所律师的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《管理办法》
第十三条第二款的规定。
   (9)本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈,查阅了
该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无犯罪记录证明,同时通过
中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进行了查询。根据本所
律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证
监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十三条
第三款的规定。
   (三)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
规定的相关条件”所述,发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件,
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
规定的上市标准。根据安永会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》,
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为
于母公司股东的净利润分别为 43,362,973.66 元、44,998,355.08 元、4,625,258.78
元,最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正,且累计净
利润不低于 5,000 万元。根据本所律师的核查,发行人不属于《国务院办公厅转
发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国
办发[2018]21 号)规定的红筹企业,不存在表决权差异安排,发行人符合《上市
规则》2.1.2 条第(一)项的上市标准。
    综上所述,本所认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人本次发行上市
符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的条件和具体要求。
    十一、关于发行人的股东的股权变动情况
    (一)基本情况
    本所律师查阅了发行人各机构股东的营业执照、工商登记档案等资料,对各
机构股东的上层各级合伙人/股东情况进行了追溯核查,通过国家企业信用信息
公示系统进行了查询,并与股东代表进行了访谈。根据本所律师的核查,截至本
补充法律意见出具之日,除《律师工作报告》、
                    《法律意见》已经披露的股东情况
外,发行人股东硕卿合伙、同创锦荣、同创新兴、华睿信的相关情况发生了变更,
具体情况如下:
给谢力书,谢力书将其持有硕卿合伙 3.8988%的财产份额(出资额 38.9880 万元)
转让给 JUNG HEA YUNG 等 14 名韩国籍员工
                            (具体情况见本补充法律意见“三、
关于发行人股权变动有关情况的核查”)。上述财产份额转让完成后,王学奎不再
持有硕卿合伙任何财产份额或发行人任何权益,硕卿合伙的合伙人、出资额及财
产份额比例情况如下:
                                           单位:万元
序                              出资额
         姓名        合伙人类型                 出资比例

     本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站对同创锦荣的各级合伙人/股
东信息进行了追溯核查。根据本所律师的核查,同创锦荣的有限合伙人世泽清鸿
财产份额结构发生变更,其执行事务合伙人世泽投资持有世泽清鸿的财产份额比
例从 0.6%变更为 0.2%;有限合伙人变更为韩臣光等 41 名自然人。
     本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站对同创新兴的各级合伙人/股
东信息进行了追溯核查。根据本所律师的核查,同创新兴的合伙期限自 2022 年
投资及其上层股东/合伙人的股权/财产份额结构发生变更,具体情况如下:
  (1)坤盛通赢
  坤盛通赢的普通合伙人蓝枫投资持有坤盛通赢的财产份额比例变更为
人变更为坤盛众赢、坤盛鼎赢、坤盛嘉佑、平潭坤盛嘉泽股权投资基金合伙企业
(有限合伙)(以下简称“坤盛嘉泽”)、青岛安恒丰商贸有限公司(以下简称“安
恒丰商贸”)和杨玉红等 31 名自然人,其中:坤盛众赢、坤盛鼎赢、坤盛嘉佑、
坤盛嘉泽、安恒丰商贸分别持有坤盛通赢 23.7123%、21.7773%、12.7475%、
如下:
  ①商银信联
  商银信联的股东变更为郝杨,持有其 100%的股权。
  ②坤盛嘉泽
  坤盛嘉泽设立于 2017 年 11 月 30 日,执行事务合伙人及普通合伙人为蓝枫
投资,持有其 0.8822%的财产份额;有限合伙人为平潭坤盛嘉世股权投资基金合
伙企业(有限合伙)(以下简称“坤盛嘉世”)和平潭坤盛峰耀股权投资基金合伙
企业(有限合伙)(以下简称“坤盛峰耀”),分别持有其 77.5118%、21.6061%的
财产份额。
  坤盛嘉世设立于 2017 年 11 月 29 日,执行事务合伙人及普通合伙人为蓝枫
投资,持有其 1.0297%的财产份额;有限合伙人为徐鑫等 17 名自然人。
  坤盛峰耀设立于 2017 年 11 月 30 日,执行事务合伙人及普通合伙人为蓝枫
投资,持有其 3.4091%的财产份额;有限合伙人为韩少杰等 5 名自然人。
  ③安恒丰商贸
  安恒丰商贸设立于 2014 年 6 月 12 日,股东为孙军、庄光菊、庄光喜,分别
持有其 50%、25%和 25%的股权。
  (2)淳骥投资
    淳骥投资的执行事务合伙人及普通合伙人淳石资管的控股股东为淳实实业,
其持有淳石资管的股权比例由 80.25%变更为 82.1211%。
    根据本所律师的核查,同创新兴的有限合伙人坤盛通赢、淳骥投资及其上层
股东/合伙人的股权/财产份额结构变更情况不影响同创新兴的企业性质,同创新
兴持有发行人的股份仍为非国有股。
转让给深圳市禹鑫科技有限公司(以下简称“禹鑫科技”)。本次财产份额转让完
成后,华睿信的合伙人、出资额及财产份额比例情况如下:
序                      出资额      财产份额
         合伙人                             合伙人类型
号                     (万元)        比例
        合计             30,000    100%      -
    本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站对华睿信的各级合伙人/股东
信息进行了追溯核查。根据本所律师的核查,华睿信的有限合伙人华睿信科、禹
鑫科技及其上层股东/合伙人的股权/财产份额结构发生了变更,具体变更情况如
下:
    (1)华睿信科
    华睿信科的普通合伙人华睿信泰持有华睿信科的财产份额比例变更为
限合伙)
   (以下简称“华睿耀星”)、中投华睿科技(北京)有限公司(以下简称“中
投华睿”)、深圳市华睿信远景创新投资企业(有限合伙)
                         (以下简称“远景创投”)、
南方中投以及黄华清等 7 名自然人,其中:华睿信创投、华睿耀星、中投华睿、
远景创投、南方中投分别持有华睿信科 16.98%、13.33%、10.46%、8.97%、1.40%
的财产份额。华睿耀星、中投华睿、远景创投的具体情况如下:
  ①华睿耀星
  华睿耀星设立于 2018 年 8 月 9 日,执行事务合伙人及普通合伙人为华睿信
泰,持有其 50%的财产份额,有限合伙人为南方中投。
  ②中投华睿
  中投华睿设立于 2014 年 10 月 24 日,股东为范庆舟、任俊安,分别持有其
  ③远景创投
  远景创投设立于 2016 年 5 月 11 日,执行事务合伙人及普通合伙人为华睿信
泰,持有其 4.35%的财产份额;有限合伙人为广东蓝盾门业有限公司(以下简称
“蓝盾门业”)、华睿信资管以及徐正 荣、陈莉、任俊花等 3 名自然人。
  蓝盾门业设立于 2008 年 10 月 16 日,股东为吕滋立、罗淑红,分别持有其
  (2)禹鑫科技
  禹鑫科技设立于 2020 年 3 月 30 日,系深圳市南方中投投资有限公司(以下
简称“南方中投”)设立的全资子公司,南方中投的股东为季益凤、任仕亮,分别
持有其 99%、1%的股权。
  根据本所律师的核查,华睿信及其有限合伙人华睿信科及其上层股东/合伙
人的股权/财产份额变更情况不影响华睿信的企业性质,华睿信持有发行人的股
份仍为非国有股。
  本所认为,发行人的股东仍具有《中华人民共和国民法总则》、《公司法》、
《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东
的资格和能力。
  (二)关联关系核查
  本所律师将上述发行人股东向上追溯的合伙人及股东变动所涉及新增持股
自然人与发行人报告期主要客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员以
及发行人及其关联方、本次发行相关中介机构人员名单进行了比对。根据本所律
师的核查,上述新增持有发行人权益的自然人不存在在发行人报告期主要客户、
供应商中持股或担任董事、监事或高级管理人员的情形,不存在与发行人实际控
制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行相关中介机构人员存
在亲属关系或其他关联关系的情形。
   十二、关于发行人的业务
   (一)发行人的主营业务情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记资料、营业执照、重大采购合
同、销售合同、订单、相关发票以及安永会计师出具的《审计报告》,并与发行
人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查,截至
本补充法律意见出具之日,发行人实际从事的主营业务仍为“电子元器件的分销
和电源管理 IC 的自主研发设计业务”,发行人的主营业务未发生变更。
   根据《审计报告》,发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月的主营业务收入分别为 924,994,675.66 元、1,111,848,554.57 元、1,116,603,378.35
元、440,751,562.42 元,占当期营业收入的比例分别为 99.96%、99.96%、99.94%、
   本所认为,发行人的主营业务突出。
   (二)发行人的主要客户和供应商情况
   本所律师查阅了发行人截至 2020 年 6 月 30 日的应收账款科目余额表、《审
计报告》,抽查了发行人与主要客户签订的销售合同、发票等资料,与发行人的
财务总监、销售人员进行了访谈。根据本所律师的核查,发行人 2020 年 1-6 月
前五大客户情况如下:
  序                             销售金额        销售
     客户全称            客户简称                           主要销售内容
  号                             (万元)        占比
        技有限公司
      南京德朔实业有
         限公司
      浙江金来奥光电
       科技有限公司
      华域汽车系统股                                     LED 颗粒、被
        份有限公司                                      动元器件等
      北京北斗星通导
                                                  被动元件、
                                                  LED 颗粒等
          公司
             合计            13,126.30     29.78%       -
  注:宝存信息的销售金额与宝存科技(香港)有限公司等公司合并计算;华域汽车的销
售金额与华域视觉科技(上海)有限公司、上海信耀电子有限公司等公司合并计算;北斗星
通的销售金额与北京远特科技股份有限公司、江苏北斗星通汽车电子有限公司、北斗星通(重
庆)汽车电子有限公司、深圳华大北斗科技有限公司等公司合并计算。
     本所律师与上述前五大客户的相关代表进行了访谈,查询了该等客户的控股
股东、实际控制人的基本信息,与发行人的员工、关联方、股东等进行了交叉核
查,并查阅了发行人出具的《承诺函》等资料。根据本所律师的核查,发行人上
述前五大客户与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系;上述前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在系发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
     本所律师查阅了发行人截至 2020 年 6 月 30 日的应付账款科目余额表、《审
计报告》,抽查了发行人与主要供应商签订的采购合同、发票等资料,与发行人
的财务总监、采购人员进行了访谈。根据本所律师的核查,发行人 2020 年 1-6
月前五大供应商情况如下:
 序                供应商      采购金额           采购
       供应商全称                                      主要采购内容
 号                简称       (万元)           占比
                                                  NAND Flash
      东芝电子(中国)                                     存储芯片、
        有限公司                                      MCU、光电耦
                                                    合器等
            Seoul
             Ltd.
       Murata Company
          Limited
       文曄科技(香港)                                          Dram 存储芯
         有限公司                                                片
        松下电器机电
                                                         被动元件、分
                                                          立半导体等
              司
                  合计                32,097.10   80.98%      -
  注:东芝中国的采购金额与东芝电子元件(上海)有限公司(以下简称“东芝元件”)、
                                         、铠侠电子(中国)有限公司等公司合
Toshiba Electronics Asia, Ltd.(以下简称“东芝亚洲”)
并计算;Murata 的采购金额与村田电子贸易(天津)有限公司(以下简称“天津村田”)以及
Murata 指定第三方中国科学器材有限公司等公司合并计算;首尔半导体的采购金额与首尔
半导体指定第三方加贺迪威思(香港)有限公司等公司合并计算。
      本所律师与上述前五大供应商的相关代表进行了访谈,查询了该等供应商的
控股股东、实际控制人基本情况,与发行人的员工、关联方、股东等进行了交叉
核查,并查阅了发行人出具的《承诺函》等资料。根据本所律师的核查,发行人
上述前五大供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不
存在关联关系;上述前五大供应商及其控股股东、实际控制人不存在系发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
      (三)发行人的持续经营情况
      根据本所律师的核查,发行人的经营活动经国家有关部门批准,主营业务符
合国家产业政策,不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的
变化可能对发行人造成重大不利影响的情况,不存在终止经营或破产清算的事由
或情形。
      本所认为,发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在
持续经营的法律障碍。
  十三、关于关联交易及同业竞争
  (一)发行人的关联方
  发行人实际控制人的一致行动人硕卿合伙系发行人的关联方,其相关变动情
况详见本补充法律意见“十一、关于发行人的股东和实际控制人”。
理人员的其他企业变动情况
  本所律师与发行人的实际控制人及其近亲属进行了访谈,查阅了上海台信的
工商登记档案等资料,并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据
本所律师的核查,上海台信已于 2020 年 7 月 14 日经上海市青浦区市场监督管理
局核准注销。
的其他企业变动情况
  本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈,查阅了相关企
业的营业执照、工商登记档案等资料,并通过国家企业信用信息公示系统网站进
行了查询。根据本所律师的核查,截至 2020 年 9 月 18 日,发行人其他关联自然
人控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他企业的变动情况如下:
  (1)董事张文军担任董事的智言大数据科技(日照)有限公司已于 2020
年 6 月 29 日经日照市经济开发区市场监督管理局核准注销。
  (2)董事张文军已于 2020 年 8 月 17 日辞去智言科技(深圳)有限公司董
事职务。
  (3)董事张文军担任董事的安徽元琛环保科技股份有限公司的经营范围变
更为“新材料(包含过滤材料、脱硝催化材料及 PTFE 微粉等)研发、制造与销
售;新材料性能检测及大气、土壤、水等环境检测;绿色循环业务资源综合利用
及危废处置;工业固体废物资源综合利用检测及评价;I 类医疗器械、II 类医疗
器械、劳动保护防护用品、防护口罩、熔喷布、无纺布、日化用品、卫生用品的
研发、生产、销售(含网上);物联网与人工智能软件开发与销售;购、售电业
务;环保工程设计、施工、安装;自营和代理各类商品和技术进出口业务(除国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术)。”
  (4)董事张文军担任董事的合肥美的智能科技有限公司的经营范围变更为
“智能家电软硬件技术开发、设计、制作、销售;定型包装食品、保健食品的零
售;电子商务系统信息咨询与技术服务;软件设计、制作、开发;家电设备安装、
维修;计算机系统集成;水产品、茶叶、预包装产品、调味品、农副产品、文具、
玩具、工艺礼品(除金银)、机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电
子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、
体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、水果蔬菜、饲料、花卉、种子、装饰
材料、通讯设备、钟表眼镜、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、智能卡、禽畜的
批发;佣金代理(拍卖除外);摄影、仓储(除危险品)服务;财务、经济信息
咨询;设计、制作、代理、发布国内广告;烟零售;酒、计生用品、医疗用品销
售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外);自动售货机、商用智能售货柜、商用智能存取柜、商用
智能展示柜的研发、生产、销售、租赁、安装、维修;家用电器产品的研发、生
产、制造、销售;冷藏箱、冷冻箱的研发、生产、制造、销售;大数据专业检测、
分析、运用、技术开发;工业设计。”
  (5)董事张文军担任董事的成都丽维家科技有限公司的经营范围变更为“计
算机软件、硬件研发并提供技术咨询;批发、销售:计算机硬件、家用电器、家
具、橱柜、衣柜、五金交电、建筑建材、装饰装修材料、化工产品及原料(危险
品除外)、通讯设备、食品、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器
材、汽车和摩托车配件、花、草及观赏植物、玩具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、
乐器、皮具、珠宝首饰、医疗用品及器材、鞋帽、箱包、化妆品及卫生用品、其
他日用品、计生用品、电话卡、保健用品;票务代理;酒店服务;安装服务;家
具设计及咨询服务;教育咨询;摄影服务;货物进出口;建筑装饰装修工程施工。”
  (6)监事邹忠红的哥哥邹忠成于上海郃昕电子有限公司担任执行董事兼总
经理,其经营范围为“汽车配件、汽车、音响设备、制冷设备、电子产品、电线
电缆、电子元器件、电动工具、通讯器材、仪器仪表、机电设备及配件的销售,
从事电子科技、智能科技、新能源科技、通信技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。”
   (二)发行人的子公司
   本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了
发行人境内子公司的营业执照、工商登记档案、发行人境外子公司经认证的商业
登记证明文件及境外律师事务所出具的法律意见书等资料。根据本所律师的核查,
截至 2020 年 9 月 30 日,发行人子公司南京谭慕、旭择电子的基本情况发生变更,
具体如下:
导体技术服务;软件开发;集成电路设计;信息技术咨询;贸易代理;机械设备、
五金产品及电子产品批发;货物或技术的进出口(国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外)。一般项目:集成电路制造;集成电路芯片及产品制造”。
车零部件研发;摩托车零部件研发;半导体照明器件制造;半导体照明器件销售;
照明器具制造;电子元器件批发;电子元器件制造;从事电子科技领域内的技术
咨询、技术服务、技术开发、技术转让;汽车零配件批发;汽车零部件及配件制
造”。2020 年 8 月 14 日,香港 UPC 对旭择电子实缴出资 99,993.50 美元。
   (三)发行人的关联交易
   本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈,并查阅了相关担保合同等资料。根据本所律师的核查,截至 2020 年 6 月 30
日,除《律师工作报告》已经披露的情况外,发行人新增接受关联方提供担保的
情形,具体情况如下:
                     担保          担保主债         担保         担保
   借款人       担保方
                     方式           权金额        起始日        到期日
  发行人、      谢力书、                            2020 年 2   债务履行期
                     保证          3,500 万元
 雅信利贸易       黄绍莉                             月 20 日     届满两年
                        担保          担保主债        担保         担保
    借款人           担保方
                        方式           权金额       起始日        到期日
  雅信利贸易           谢力书   保证          370 万美元
                                               月 24 日     届满两年
   本所认为,发行人接受上述关联方担保的关联交易均为银行融资需要,不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
   (四)关联交易的审批程序
   根据发行人 2019 年度股东大会审议通过的《关于上海雅创电子集团股份有
限公司 2020 年度日常关联交易计划的议案》,发行人 2020 年 1-6 月与关联方发
生的关联交易均在股东大会预计的范围内;根据发行人第一届董事会第五次会议
审议通过的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司 2020 年 1-6 月关联交易予
以确认的议案》,发行人 2020 年 1-6 月发生的关联交易未损害发行人及其他股东
利益。同时,发行人独立董事及监事会分别出具了相关意见,认为公司在 2020
年 1-6 月发生的关联交易遵循市场经济规则,没有损害公司、公司全体股东特别
是中小股东利益及公司债权人利益。
   本所认为,发行人与关联方进行上述关联交易经发行人董事会、股东大会对
该等事项予以确认,独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见,上述关联交易
已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护,不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
    十四、关于发行人的主要财产
   (一)发行人及其子公司拥有的主要经营设备
   本所律师赴发行人及其子公司经营地点查看了发行人及其子公司经营所用
设备,查阅了发行人及其子公司的固定资产明细,抽查了部分设备采购合同、发
票等资料。根据《审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人及其子公司拥有
的经营设备账面原值为 1,367,727.60 元、累计折旧为 315,847.99 元、账面净值为
   根据本所律师的核查,发行人及其子公司拥有的主要经营设备系买受取得。
本所认为,发行人及其子公司合法拥有该等经营设备,对该等经营设备的占有和
使用合法、有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
   (二)发行人及其子公司租赁房产的变动情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司租赁第三方房屋的租赁合同、第三方拥有
的房屋所有权证书、租金支付凭证、发票等资料。根据本所律师的核查,发行人
及其子公司租赁房产的最新情况详见本补充法律意见“九、关于发行人租赁房产
有关情况的核查”。
   (三)发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司签订的房屋出租合同以及相关收款凭证
等资料。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其子公
司存在新增资产抵押、房屋出租等权利受到限制的情况,具体如下:
下简称“星展银行上海分行”)签订编号为 P/SH/JC/10105/20-1-MTG001 的《房地
产最高额抵押合同》,上海雅信利将其拥有的权证号为沪(2018)闵字不动产权
第 041181 号的房地产为发行人、上海雅信利与星展银行上海分行之间发生的最
高额为人民币 7,410 万元的银行借款提供抵押担保,主债权期限自 2020 年 9 月 8
日至 2025 年 9 月 7 日。
   根据上海雅信利与上海捷力星液压传动设备有限公司(以下简称“上海捷力
星”)签订的《租赁合同》,上海雅信利将其拥有的位于上海市闵行区春光路 99
弄 62 号 2 楼、面积为 300 平方米的房屋出租给上海捷力星用于生产办公,合同
期限自 2020 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日,月租金为 13,275 元,租金每年递
增 5%。
   (四)财产产权及潜在纠纷的核查
   根据本所律师的核查,发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有,且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有,不存在产权纠纷或潜
在纠纷。截至本补充法律意见出具之日,除发行人子公司以其拥有的上述房屋所
有权设定租赁情形外,发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行
使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
   十五、关于发行人的重大债权债务
   (一)发行人正在履行的重大合同
   本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2020 年 9 月 15 日已经履行及正在履
行的对发行人有重大影响的合同、金额超过 1,000 万元的合同订单以及发行人与
相关银行签署的授信及抵押合同等资料,向相关客户、供应商发送了询证函件,
并与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查,发行人及
其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同;除《律师工作报
告》已经披露的情形外,截至 2020 年 9 月 15 日,发行人已经履行、正在履行的
对发行人有重大影响的合同具体情况如下:
   (1)2019 年 9 月 30 日,上海信耀电子有限公司(以下简称“信耀电子”)
与发行人签订《采购协议》,约定信耀电子向发行人采购零件类等产品,合同有
效期两年,有效期届满经双方同意最多可延长四年。
   (2)2020 年 7 月 8 日,延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司(以下简称“伟
世通怡东”)与发行人签订编号为 7A0EDA1-20Y27W 的《购销合同》,约定伟世
通怡东向发行人采购发光二极管等产品,采购金额为 2,262.87 万元。
   (3)2020 年 8 月 5 日,金来奥与发行人签订编号为 KPO20200805009 的《采
购订单》,约定金来奥向发行人采购发光二极管、LED 等产品,采购金额为
   (1)2020 年 3 月 13 日,发行人与东芝电子元件(上海)有限公司(以下
    简称“东芝电子”)签订编号为 LJ-PO20200313009 的《采购订单》,约定发行人向
    东芝电子采购分立半导体等产品,采购金额为 1,243.32 万元。
      (2)2020 年 9 月 1 日,香港台信与文晔科技签订《采购合同》,约定香港
    台信向文晔科技采购存储器等产品,合同有效期自 2020 年 9 月 1 日至 2022 年 8
    月 31 日,除非有效期届满前 30 日内一方以书面形式通知另一方不再续期,否则
    合同有效期自动延长一年。

     借款人    授信/贷款银行     授信期限         授信金额       担保方式    担保人

                                                        上海雅信
                                                房地产
                                                       利、谢力书、
                                                 抵押
                                                         黄绍莉
                                                       发行人、上
                                                存款质押
     发行人、 星 展 银 行 ( 中                                   海雅信利
      信利  海分行                                    质押    上海雅信利
                                                       发行人、上
                                                       海雅信利、
                                                 保证
                                                        谢力书、
                                                         谢力瑜
           国泰世华银行
           司上海分行
           国泰世华银行
     上海雅                2020.8.14-                     发行人、
      信利                2021.8.13                       谢力书
           司上海分行
      (二)发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
      根据本所律师的核查,上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
    生,均由发行人及其子公司作为合同主体,发行人及其子公司在上述合同下的任
    何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突,合同内容和形式均
    合法有效,合同履行不存在法律障碍。
      (三)发行人的其他应收款及其他应付款情况
      本所律师与发行人的财务人员进行了访谈,查阅了发行人截至 2020 年 6 月
他应收款和其他应付款进行了函证。
      根据《审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人其他应收款余额为
行人其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来,且无持有发行人 5%
                                (含 5%)
以上股份的股东欠款,合法有效。
      十六、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
      本所律师查阅了自《律师工作报告》、
                      《法律意见》出具之日至本补充法律意
见出具之日期间,发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、签
到簿、表决票、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查,上述期间内,
发行人召开了一次董事会、一次监事会。
      本所认为,发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
      十七、关于发行人的税务
      (一)发行人及其子公司执行的税种、税率情况
      本所律师查阅了《审计报告》以及发行人及其子公司 2020 年 1-6 月的财务
报表、纳税申报表等资料,并与发行人的财务人员进行了访谈。根据本所律师的
核查,2020 年 1-6 月,发行人及其子公司执行的税种、税率情况如下:
 序                  税种   企业所得税/
                                       增值税
 号     公司                利得税/法人税
     注:旭禾电子属于小规模纳税人,选用简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税,采购
发生的进项税额不可抵扣。
     本所认为,发行人及其境内子公司执行的税种、税率仍符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
     (二)发行人及其子公司享受的税收优惠政策
     本所律师查阅了《审计报告》以及发行人及其子公司 2020 年 1-6 月的财务
报表、纳税申报表以及享受相关税收优惠政策的证书或文件等资料,并与发行人
的财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查,2020 年 1-6 月,发行人、上海雅
信利对于电容器、电阻器等产品的出口订单按 13%的退税率退还增值税。
     本所认为,发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规。
     (三)发行人及其子公司的财政补贴
     本所律师查阅了发行人及其子公司 2020 年 1-6 月的营业外收入明细、记账
凭证以及相关原始单据,查阅了发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文
件。根据《审计报告》以及本所律师的核查,发行人及其子公司 2020 年 1-6 月
收到的财政补助及扶持资金合计 871,257.58 元,其中财政补助及扶持资金额 5
万元以上的具体情况如下:
序     公司                 发放
            金额(元)                         补助(奖励)依据        发放部门
号     名称                 时间
                                      《关于开展张江国家自
                                                    上海市闵行
                                      主创新示范区专项发展
                                      资金 2020 年重点项目
                                                    委员会
                                      申报的通知》
                                    《关于 2019 年昆山市
                                                    昆山市就业
                                                    促进中心
                                    知》
                                    《关于开展张江国家自
                                                    上海市闵行
      上海                            主创新示范区专项发展
      旭禾                            资金 2020 年重点项目
                                                    委员会
                                    申报的通知)
                                    《2020 年度中小企业核
      韩国                                            安养创造产
      谭慕                                            业振兴院
                                    公告》
     本所认为,发行人及其子公司享受的上述财政补贴符合相关政策的规定,合
法、合规。
     (四)发行人及其子公司的纳税情况
     本所律师查阅了发行人及其子公司 2020 年 1-6 月的纳税申报表、营业外支
出明细、原始单据以及相关税务主管部门出具的证明等文件。根据本所律师的核
查,2020 年 1-6 月,发行人及其子公司均依法纳税,不存在违反有关税务法律、
法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
     十八、关于发行人募集资金的运用
     本所律师查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、《上海市企
业投资项目备案证明》等资料,并与发行人的实际控制人进行了访谈。根据《企
业投资项目核准和备案管理办法》的相关规定以及本所律师的核查,发改委对企
业在中国境内投资建设的固定资产投资项目进行备案。根据上述规定,发行人对
本次募集资金投资项目“汽车电子研究院建设项目”、 “汽车电子元件推广项目”
的拟投资金额按照项目中所涉及的固定资产投资金额向上海市闵行区发展和改
革委员会进行了变更备案,“汽车电子研究院建设项目 ”拟使用资金总量为
用资金总量为 28,268.26 万元,其中设备购置费为 218.7 万元。
     本所认为,发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或
授权,均履行了审批手续。
   十九、关于诉讼、仲裁或行政处罚
   本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈,查阅了发行人报告期内重大诉
讼案件的起诉状、受理通知书、法院裁决书等资料,并通过中国裁判文书网进行
了查询。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人新增一起
尚未了结案件标的金额 100 万元以上的诉讼,具体情况如下:
简称“闵行法院”)提起民事诉讼,要求闵行法院判令被告江苏彤明高科汽车电器
有限公司(以下简称“彤明高科”)偿还发行人货款 146.85 万元及利息。上述案
件已经闵行法院于 2020 年 9 月 1 日出具(2020)沪 0112 民初 32200 号《受理通
知书》决定立案审理,尚未确定具体开庭时间。
   本所认为,上述案件系因彤明高科拖欠发行人货款引发的买卖合同纠纷,涉
案金额较低,不会对发行人的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等产生
重大不利影响。截至本补充法律意见出具之日,发行人及其子公司不存在其他尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
   二十、发行人律师认为需要说明的其他事项
   (一)发行人的员工情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2020 年 6 月 30 日的员工名册。根据
本所律师的核查,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人及其子公司合计拥有 286 名员
工,除退休返聘人员、劳务用工人员、劳务派遣人员外,发行人与其他员工均签
订了劳动合同。
   (二)发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、工资单、发行人出具的情况
说明以及发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的征缴通知单、费用凭证等资
料。根据本所律师的核查,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人及其子公司为员工缴
纳社会保险、住房公积金的具体情况如下:
         社会保险/住
                  员工     缴纳     未缴纳
缴纳主体     房公积金/强                           未缴纳员工原因
                  总数     人数     人数
           积金
                                      为在校实习生、2 名为
                                      退休返聘、1 名因当月
         社会保险             144    11
                                      更换社保缴纳地无法缴
                                      纳,后续已补缴、1 名
                                      外籍人士未缴纳
发行人               155                 6 名为新入职员工、1 名
                                      为在校实习生、2 名为
                                      退休返聘、1 名因当月
         住房公积金            142    13   更换住房公积金缴纳地
                                      无法缴纳,后续已补缴、
                                      名自愿放弃缴纳
                                      为在校实习生、3 名为
         社会保险             57     14
                                      劳务用工、6 名为劳务
                                      派遣
旭禾电子              71                  4 名为新入职员工、1 名
                                      为在校实习生、3 名为
         住房公积金            56     15   劳务用工、6 名为劳务
                                      派遣、1 名当月在前单
                                      位缴纳故无法缴纳
香港台信      强积金      6       3     3    工作,1 名为劳务用工,
                                      未缴纳强积金
香港 UPC    强积金      6       0     6
                                      工作,未缴纳强积金
         社会保险             15     1    1 名为劳务用工
上海秉昊              16
         住房公积金            15     1    1 名为劳务用工
         社会保险              1     1    1 名外籍人士未缴纳
南京谭慕               2
         住房公积金             1     1    1 名外籍人士未缴纳
香港恒芯微     强积金      5       0     5
                                      工作,未缴纳强积金
韩国谭慕     社会保险     20      19     1    故未缴纳社会保险,后
                                      续将补缴
韩国恒芯微    社会保险      5       5     0    -
  本所认为,除个别员工因更换社保、公积金缴纳地、外籍人士等原因未缴纳
社保、公积金外,发行人及其子公司已按照国家相关法律、法规的规定为员工缴
纳社会保险和住房公积金,不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而
被处罚的情况。
  (三)发行人使用劳务派遣人员的相关情况
  本所律师查阅了旭禾电子与劳务派遣单位签订的劳务派遣协议、劳务派遣单
位的资质证书、劳务派遣人员名单、支付劳务派遣费用的记账凭证及原始单据等
资料。根据本所律师的核查,截至 2020 年 6 月,旭禾电子聘用劳务派遣人员 6
名,均为装配工,占旭禾电子员工总数的 8.45%。
  本所认为,发行人使用劳务派遣人员的情况符合《劳务派遣暂行规定》的相
关规定。
  二十一、结论意见
  本所认为,发行人本次发行上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、
                                 《证
券法》、
   《管理办法》、
         《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求,
发行人不存在违法违规的行为,发行人《招股说明书》引用的本补充法律意见和
《律师工作报告》
       、《法律意见》的内容适当。发行人有关本次发行上市的申请尚
需经深交所审核同意,并报经中国证监会履行发行注册程序。
  本补充法律意见正本肆份。
 (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》之签署页)
  上海市广发律师事务所           经办律师
  单位负责人                许平文
  童   楠                姚思静
                       姚培琪
                             年   月   日
            上海市广发律师事务所
     关于上海雅创电子集团股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见(二)
       电话:021-58358013 | 传真:021-58358012
    网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com
办公地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码:200120
               上海市广发律师事务所
          关于上海雅创电子集团股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)
致:上海雅创电子集团股份有限公司
  上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海雅创电子集团股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人申请首次公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》
               (以下简称“《律师工作报告》”)及《上海市
广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见》
         (以下简称“《法律意见》”),并于 2020 年 10 月 10 日出具
了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(一)》
                  (以下简称“《补充法律意见(一)》”)。
  鉴于深圳证券交易所于 2020 年 10 月 31 日出具了审核函〔2020〕010695 号
《关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的第二轮审核问询函》(以下简称“《问询函》”),本所现就《问询函》
中发行人律师需要说明的有关法律问题,出具本补充法律意见。
                  第一部分       引 言
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、
                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件
  的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
  法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补
  充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
      本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》
  一并使用,本补充法律意见中相关简称如无特殊说明,与《律师工作报告》、
                                   《法
  律意见》、《补充法律意见(一)》含义一致。
                         第二部分             正 文
      一、关于关联交易有关情况的核查(《问询函》第 2 题)
      (一)发行人向关联方采购、销售商品的必要性、合理性
      本所律师与发行人的实际控制人、关联方的主要股东进行了访谈,查阅了发
  行人与关联方之间关联交易的明细账、抽查了部分订单、发票、记账凭证等资料。
  根据本所律师的核查,报告期内发行人与关联方发生的采购、销售交易情况如下:
                                                                 单位:万元
      交易   2020 年
关联方                 占比 2019 年    占比         2018 年      占比      2017 年     占比
      内容    1-6 月
 香港
             -       -    -           -         124.4   0.13%   528.26     0.65%
 电子  采购
 上海  电子
             -       -    -           -         1.96    0.00%     0.09     0.00%
 一合  元器
 北京   件
             -       -    -           -           -       -      78.78     0.10%
创得通
  合计                 -                -     126.36      0.13%   607.13     0.75%
 伟创
             -       -   2.07   0.00%       313.71      0.28%   924.09     1.00%
 拓达
 香港  销售
             -       -    -           -     920.05      0.83%   2,523.85   2.73%
 电子  电子
 上海  元器
             -       -    -           -         4.44    0.00%    13.31     0.01%
 一合   件
 凯升
             -       -    -           -           -       -       1.15     0.00%
线路板
  合计         -       -   2.07   0.00%       1,238.20    1.11%   3,462.40   3.74%
人为满足下游客户需求,在电子元器件缺货时,向关联方进行调货,具有必要性。
报告期内发行人向北京创得通采购金额较小,采购价格与同期发行人直接向深圳
村田采购价格相近,价格公允,不存在对发行人或关联方的利益输送。
  报告期内,发行人向香港电子采购液晶屏等电子元器件并向伟创拓达销售,
主要系发行人为伟创拓达提供采购服务。
  报告期初,香港电子与伟创拓达系由同一实际控制人蔡海明控制,发行人持
有伟创拓达 30%的股权。伟创拓达主要从事“友达光电”液晶屏的代理销售,由
于发行人与富森供应链就代理报关进口业务已有稳定的业务合作关系,而伟创拓
达由于进口业务量较小,未与富森供应链形成稳定的合作关系。因此,当伟创拓
达从境外采购电子元器件且资金短缺时,会委托发行人利用与富森供应链之间垫
资代理进口合作模式替其从香港电子或其他供应商采购“友达光电”的液晶屏,
发行人在采购成本的基础上加价 3.35%向伟创拓达销售。对于该类采购,发行人
委托富森供应链以垫资模式办理报关进口,发行人向富森供应链支付代理费、税
费和利息。因此,发行人替伟创拓达采购的实质,系发行人利用与富森供应链垫
资代理进口合作模式,由富森供应链作为伟创拓达采购的垫资主体,实际承担资
金成本,为伟创拓达解决资金周转问题,并不对发行人自身经营活动现金流造成
占用,具有必要性、合理性。
  根据发行人与富森供应链之间的合作模式和收费标准,富森供应链为发行人
提供的垫资模式代理费率为 1.3%(含 30 天信用期),超过 30 天的期限后,超期
利息为年化 12%,据此三个月账期的垫资采购费率约为 3.3%。因此,发行人在
富森供应链垫资采购费用 3.3%基础上,加收 0.05%的税费,按照 3.35%的费率加
价替伟创拓达从香港电子采购,具有公允性,不存在对发行人或关联方的利益输
送。
  香港电子系电子元器件分销商,具有香港航盛的供应商资质,而发行人具有
“南亚”品牌存储芯片的分销资质,由于发行人另行申请香港航盛供应商资质存
在一定难度,发行人与香港电子共同合作,通过香港电子经销方式向香港航盛销
售“南亚”存储芯片,具有必要性。
其他最终客户销售“南亚”存储芯片的毛利率约为 12.60%;上述毛利率差异原
因主要为该销售系发行人与香港电子的合作销售,各自分享部分销售利润;2018
年 1-4 月,发行人向香港电子销售“南亚”存储芯片的毛利率为 1.30%,较 2017
年度下降约 4.22 个百分点,主要系 2017 年 9 月发行人与香港电子原股东签署股
权收购协议并完成股东变更后,发行人将香港电子纳入公司统一管理,发行人与
香港电子之间的结算价格参照发行人内部结算价格确定。因此,发行人向香港电
子销售电子元器件的交易价格公允、合理,不存在对发行人或关联方的利益输送。
  发行人与上海一合之间的关联采购、销售主要为互相调货。电子元器件缺货
时,为了尽快满足下游客户需求,发行人与上海一合偶尔因调货发生上述关联交
易,具有必要性。
要从事线路板的生产和销售,因测试线路板时需要用到电阻等电子元器件,因此
向发行人采购,交易金额较小,具有合理性。
  综上所述,本所认为,报告期内,发行人与关联方之间发生的上述关联采购
及销售具有必要性、合理性,交易价格公允,且占比较小,不存在对发行人或关
联方利益输送的情形。
  (二)关于发行人参股公司股东、实际控制人关联关系的核查
  报告期内,发行人存在伟创拓达和雅光电子两家参股公司。本所律师与伟创
拓达、雅光电子的主要经营管理人员进行了访谈,通过国家企业信用信息公示系
统网站进行了查询,查阅了相关企业的营业执照、工商登记档案、股东名册、报
告期内的财务报表、财务资料、员工花名册、相关企业出具的《关于企业主营业
务的情况说明》,并就该等参股公司、发行人、发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关人员报告期内的银行账户流水等资料进行了交叉核对。根据
本所律师的核查,发行人参股公司的股东、实际控制人具体情况如下:
     发行人原持有伟创拓达 30%的股权,自然人股东蔡海明持有伟创拓达 70%
的股权。2020 年 1 月,发行人将持有伟创拓达 30%的股权作价 50 万元转让给蔡
海明。截至本补充法律意见出具之日,蔡海明持有伟创拓达 100%的股权,系伟
创拓达的实际控制人。
     根据伟创拓达出具的《确认函》及本所律师的核查,蔡海明曾于 2007 年先
后在发行人关联方上海雅创及发行人任职销售并于 2013 年离职自行创业。除上
述情况外,伟创拓达的股东、实际控制人与发行人、发行人实际控制人、发行人
的董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存在亲属关系、关联关系、资金
往来或其他利益安排。
的 5.63%)成为雅光电子股东。截至 2020 年 4 月,雅光电子的股份结构如下:
序               股份数         持股      序          股份数      持股
      姓名/名称                              姓名
号              (万股)         比例      号          (万股)     比例
     贵阳广通投资管
      理有限公司
     贵阳市工业和信
     导基金有限公司
     贵阳高新创业投
      资有限公司
     贵州省科技风险
      投资有限公司
     贵州科创新材料
       有限公司
     根据雅光电子出具的《确认函》及本所律师的核查,截至本补充法律意见出
具之日,雅光电子无实际控制人,前两大股东为田茂泽(任雅光电子董事)、贵
阳广通投资管理有限公司(以下简称“广通投资”),广通投资的主要股东为杨成
斌(任雅光电子董事)、席建军(任雅光电子董事长及法定代表人)、杨华(任雅
光电子董事及总经理),分别持有广通投资 28.53%、23.70%、23.70%的股权。雅
光电子的股东与发行人、发行人实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人
员及其近亲属之间不存在亲属关系、关联关系、资金往来或其他利益安排。
     (三)关于发行人与关联方之间关联交易情况的核查
     如《律师工作报告》
             “九、关于关联交易及同业竞争”、
                            《补充法律意见(一)》
“五、关于发行人关联交易有关情况的核查”所述,报告期内,发行人及其子公
司与关联方之间存在如下产品采购、销售、资金拆借、资产收购等关联交易情况:
  报告期内,发行人的关联采购、销售主要为向北京创得通调货、向香港电子
采购液晶屏并向伟创拓达销售、向香港电子销售电子元器件、与上海一合及凯升
线路板零星采购、销售。上述关联采购、销售金额较小,定价公允,发行人并不
依赖上述关联采购、销售开展业务,不构成对关联方的利益输送。
  报告期内,发行人向伟创拓达、凯升线路板、谢仰秋、昆山雅信利拆出资金,
从谢力书、上海一合、上海雅创、香港雅光、上海时丰拆入资金。发行人从关联
方拆入资金的占比较小,期限较短,2017 年后未再向关联方拆入资金,发行人
的经营活动不依赖于从关联方拆入资金,且相关资金往来均已结清,不构成对关
联方的利益输送。
  报告期内,发行人受让伟创拓达及雅光电子少数股权系为了消除关联方潜在
同业竞争情形;发行人受让香港电子股权系为了拓展业务,取得香港航盛的供应
商资格,收购完成后香港航盛业务占发行人营业收入总额较小;发行人受让谢力
书以房地产出资形成的上海雅信利少数股权,系为了解决发行人资产独立性问题,
并减少关联交易。上述关联资产收购涉及的股权转让定价公允,不构成对关联方
的利益输送。
  本所认为,报告期内发行人关联交易定价公允,不存在向关联方进行利益输
送的情形;相关关联交易金额较小,不存在发行人在资金、采购、销售渠道等方
面依赖关联方开展业务的情形,关联方的业务经营状况不会对发行人独立开展业
务构成影响。
  (四)关于发行人与关联方资金往来情况的核查
  本所律师就发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员与关联方、关联方股东、实际控制人资金往来情况进行了以下核查:
管理人员及其配偶、关键岗位员工报告期内的银行账户流水,逐笔核查交易金额
在 10 万元以上的银行账户流水明细,包括交易对手、交易时间、摘要等信息,
并将相关流水数据归类整理,核查发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、关键岗位人员与关联方、关联方股东、实际控制人是否存在
异常大额资金往来,获取的银行账户流水情况如下:
     (1)发行人及其子公司的银行账户流水
序                              银行账
       名称          银行名称                币种
号                              户数量
            富邦华一银行、中国工商银
            行、国泰世华银行、花旗银行、
        发行人 交通银行、上海银行、星展银            人民币、美元、
     (含分公司) 行、渣打银行、招商银行、浙            日元
            商银行、中国光大银行、中国
            银行
            富邦华一银行、中国工商银
            行、国泰世华银行、花旗银行、
            交通银行、上海银行、星展银
            行、中国光大银行
                                     人民币、港元、
               富邦华一银行、香港汇丰银          美元、欧元、日
               行、香港星展银行              元、新加坡元、
                                     加拿大元
                                     人民币、美元、
                                     元
                                     韩元、美元、日
                                     元
                                     人民币、美元、
                                     元
     (2)发行人股东、实际控制人及其近亲属、董事(不含独立董事)、监事、
高级管理人员及部分关联自然人近亲属、关键岗位员工的银行账户流水
序                                  银行账
       姓名   关联关系         银行名称            主要用途
号                                  户数量
                     上海银行、中国工商银
                                         工资卡、
            控股股东、实   行、招商银行、富邦华
             际控制人    一银行、中国农业银行、
                                         支、理财
                     星展银行
                     上海银行、中国工商银
            实际控制人、   行、招商银行、富邦华
                                         工资卡、
                                         日常开支
              配偶     国建设银行、香港汇丰
                     银行、星展银行
                     上海银行、招商银行、          工资卡、
                     行                   支、理财
                     中国工商银行、招商银
                     行、富邦华一银行、中          工资卡、
                     国建设银行、中国银行、         日常开支
                     中国农业银行
                     上海农商银行、招商银          工资卡、
                     大银行、富邦华一银行          支、还贷
                     上海银行、中国工商银
                                         工资卡、
                     行、招商银行、富邦华
                     一银行、中国建设银行、
                                         支、还贷
                     中国银行
                     上海银行、中国工商银
            董事会秘书、                       工资卡、
            财务负责人                        日常开支
                     国建设银行
                     上海银行、招商银行、
            股东、谢力书                       工资卡、
              妹妹                         日常开支
                     东发展银行
                                         工资卡、
            监事陈坤的    中国工商银行、中国建
              配偶     设银行、中国农业银行
                                         支、还贷
            董事会秘书、
                     上海银行、中国工商银          工资卡、
            财务负责人
            樊晓磊的配
                     邦华一银行               支、还贷
              偶
               配偶    行、招商银行、苏州农           日常开
                     村商业银行、交通银行、         支、理财、
                     富邦华一银行                还贷
                                         工资卡、
             监事陶克林   中国工商银行、中国农
              的配偶    业银行、交通银行
                                         支、还贷
                     上海银行、招商银行、
                                         工资卡、
                                         日常开支
                     一银行
                     上海银行、中国农业银          工资卡、
                     行、富邦华一银行            日常开支
事、监事、高级管理人员、关键岗位员工进行了访谈,确认需关注的大额资金往
来形成的背景、原因、资金流向、款项性质、合法合规性,确认发行人及发行人
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位员工与关联方、关联
方股东、实际控制人不存在异常大额资金往来,并形成书面访谈笔录,取得了该
等人员的银行账户流水提供完整性承诺,由访谈人与被访谈人书面确认。
账、员工花名册、工资表、银行账户流水、情况说明等资料,并与发行人及发行
人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位员工的流水核查情
况进行了交叉复核。鉴于各关联企业对本所律师的核查配合程度不同,截至本补
充法律意见出具之日,本所律师取得了部分关联企业的银行账户流水(已股权转
让或已注销的关联企业仅取得股权转让或注销之前的银行账户流水),具体如下:
序                                           银行账
      名称             关联关系         银行名称
号                                           户数量
             谢力书、黄绍莉合计持有其 100%
             的股权
             发行人股东、实际控制人谢力书控
             制的企业
             谢仰秋、黄绍莉曾合计持有其 100%
             的股权,已于 2018 年 2 月注销
             谢仰秋、杨映珠曾合计持有其 100% 中国工商银
             的股权,已于 2018 年 4 月注销   行、上海银行
             谢力书、黄绍莉曾合计持有其 81%
             卫波、江楚生
           黄绍莉母亲彭国英曾持有其 100%
           的股权,已于 2019 年 6 月注销
           发行人曾持有 30%的股权,于 2020
           年 1 月对外转让股权
           谢力书的父亲谢仰秋曾持有
           月注销
其股东、实际控制人与发行人及发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、关键岗位员工之间资金往来的具体情况,并取得了其出具的持股声明、
无关联关系确认函、情况说明等文件。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心员工及其近亲属之间不存在资金
往来、关联关系或利益安排的《确认函》。
    本所认为,除本所律师已经于《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》中
披露的关联交易之外,发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、关键岗位人员与关联方、关联方股东、实际控制人之间不存在异常资金
往来或用途流向的情况。
    (五)关于发行人财务内控规范性的核查情况
    本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人、客户、供应商的相关代表进
行了访谈,查阅了发行人的财务报表、其他应收款、其他应付款明细、银行账户
流水、授信合同、借款合同、与第三方进行资金拆借的借款合同、记账凭证、原
始凭证、票据台账,抽查了发行人与关联方之间背书转让的票据以及中国人民银
行上海分行出具的《情况说明》等资料。
    根据本所律师的核查,报告期内,发行人与关联方之间存在无真实交易背景
的票据背书转让情况(具体情况详见《律师工作报告》“十一、关于发行人重大
债权债务”)。报告期内,发行人与关联方之间存在资金拆借、采购、销售等交易,
该等关联交易具有必要性、合理性,交易价格公允,且已经发行人股东大会、董
事会、监事会等决策机构审议通过。报告期内,发行人不存在银行转贷、关联方
代收货款、个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资
金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大财务内控
不规范情形。
  本所认为,发行人与关联方之间的无真实交易背景票据背书转让行为未对发
行人内控制度有效性构成重大不利影响,不属于主观故意或恶意行为并构成重大
违法违规的情形,发行人已通过偿还资金、加强内控、完善制度等方式积极进行
规范整改,且整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效,不存在行政处罚
情形或风险,不存在通过体外资金循环粉饰或虚构业绩的情形,不会对本次发行
构成实质障碍。报告期内,发行人不存在重大财务内控不规范的情形。
  (六)关于发行人业务开展独立性的核查情况
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈,
抽查了报告期内发行人部分销售合同、销售发票,并查阅了发行人出具了书面说
明。根据本所律师的核查,发行人具有完整的业务体系,具有经营所必备的资产;
报告期内,发行人自主开展业务,产品采购、销售均独立于其他关联方,发行人
与关联方之间虽存在采购、销售、资金拆借等关联交易,但该等关联交易具有必
要性、合理性,价格公允,且金额较小,发行人不存在对关联方的业务依赖。
  本所认为,发行人的业务独立。
  二、关于程翔等人有关情况的核查(《问询函》第 3 题)
  (一)关于“村田”代理资质的获取难度
  本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈,查阅了发行人出具的情况说明。
根据本所律师的核查,电子元器件生产商(以下简称“原厂”)出于对销售渠道
的管理,实现销售业绩目标,同时防止经销之间的过度竞争,一般会对分销商的
选取设置一定门槛,并在同一销售区域内对授权分销商数量进行限制,具体来说
原厂对分销商的选取主要包括以下几方面:
  ①基本情况
  包括分销商的成立年限、业务规模、股东背景、分销业绩等;主要考察分销
商在原厂意图扩展销售的领域内是否具有竞争实力和推广能力。
  ②财务状况
  包括分销商最近年度的营收情况、资金充足情况和融资能力等;主要考察分
销商的资金周转情况、备货能力。
  ③供应链服务能力
  考察分销商人员规模、员工情况和分布能否支撑原厂产品持续拓展;考察分
销商网点分布,是否能够覆盖原厂意图重点覆盖的区域或客户群体,能否为其提
供迅速响应;考察分销商的仓储能力,能否提供强大的备货支持和产品供应能力;
考察分销商的信息系统,能否高效的进行供应链周转等。
  ④客户资源
  考察分销商已有客户群体是否与原厂目标覆盖群体一致,能否为原厂产品快
速推广提供支持;考察分销商潜在客户群体或客户拓展能力,能否与原厂形成长
期的合作共赢关系,能否承接更多的代理产品等。
  ⑤资源投入意愿
  评估分销商未来对原厂产品推广可能投入的资源、人力、技术支持和服务支
持。
  原厂经过对分销商上述情况的调查、评估后,才能与符合要求的分销商达成
合作意向;并通过一段时间的合作考察后,分销商才能正式获得品牌原厂的代理
授权。“村田”作为国际知名被动元器件生产厂商,经过多年的发展,其在国内
的销售体系已较为成熟,分销商队伍较为稳定,申请成为其新的代理商存在一定
难度。
  本所认为,与通过受让北京创得通股权相比,自行申请获取“村田”代理资
质有一定难度,程翔通过受让北京创得通股权获取“村田”代理资质具有合理性。
  (二)关于黄绍莉转让北京创得通股权有关情况的核查
  本所律师与黄绍莉、程翔、蔡静华进行了访谈,查阅了北京创得通的工商登
记档案、公司章程、股权转让协议、付款对账单、持股声明等资料。根据本所律
师的核查,2017 年 11 月,发行人实际控制人之一黄绍莉为清理关联方,将其持
有的北京创得通 65%的股权以出资额为依据转让给程翔,转让作价主要系考虑以
下几点:
  截至 2016 年底,北京创得通总资产为 1,074.73 万元、净资产 180.39 万元,
账款的减值等情况,本次股权转让作价以出资额为依据,作价公允。
  发行人于 2011 年取得“村田”的代理资质,因此北京创得通拥有的“村田
”代理资质对于发行人价值有限。分销商拥有的原厂代理资质价值大小,主要取
决于该代理资质能够为分销商带来的业务量。程翔考虑到北京创得通未来业务量
的不确定性,本次股权转让作价以出资额为依据具有合理性。
  发行人于 2017 年开始筹划发行上市,为清理关联方,在无法单方面完成对
北京创得通注销的情况下,发行人实际控制人之一黄绍莉选择以出资额为依据向
第三方转让北京创得通股权,具有合理性。
  根据北京创得通现有股东程翔、张洪洪出具的声明,程翔、张洪洪确认其分
别持有北京创得通 65%、35%的股权,不存在权益争议或潜在纠纷,不存在质押、
冻结或设定其他第三者权益的情形,受让股权的相关股权转让款已经足额支付、
资金来源合法合规,不存在由第三方垫付或提供担保的情形。
  根据黄绍莉提供的付款对账单,蔡静华已经根据程翔的指示于 2018 年 4 月
  本所认为,黄绍莉以出资额为依据向程翔转让北京创得通股权真实、合理,
转让价格公允。
  (三)关于蔡静华代程翔持股情况的核查
  本所律师与黄绍莉、程翔、蔡静华进行了访谈,查阅了相关股权转让协议、
代持协议等资料。根据本所律师的核查,蔡静华曾系程翔控制的公司员工,由于
程翔担心北京创得通的财务基础薄弱存在风险,同时出于对其自身业务的规划布
局考虑,程翔受让北京创得通股权后委托蔡静华代为持股,蔡静华当时作为程翔
公司的员工愿意代程翔持股。2020 年 5 月,程翔根据其业务安排指示蔡静华将
代持的北京创得通股权还原至其名下。
  本所认为,程翔委托蔡静华代为持有北京创得通股权具有合理性。
  (四)关于北京创得通业务发展情况的核查
  本所律师与程翔进行了访谈,查阅了北京创得通的财务数据等资料。根据本
所律师的核查,程翔于 2017 年 11 月受让北京创得通 65%的股权后,北京创得通
继续从事“村田”电子元器件的代理分销业务。报告期内,北京创得通的主要财
务数据如下:
                                                   单位:万元
   科目
  总资产          730.35        837.16      847.89      990.71
  净资产          231.92        217.73      210.86      203.68
  科目       2020 年 1-6 月    2019 年度     2018 年度     2017 年度
 营业收入          293.31        423.65      725.28     1,053.66
  净利润           14.19         6.88        7.18        23.29
  注:上述数据来源于《华安鑫创控股(北京)股份有限公司首次公开发行并在创业板上
市招股说明书》。
  前述股权转让前,黄绍莉持有北京创得通 65%的股权,杜颖持有剩余 35%
的股权,黄绍莉无法单方面决定注销北京创得通,经与杜颖协商,黄绍莉通过出
售股权的方式清理关联方。
  黄绍莉之所以选择将北京创得通股权转让给程翔,主要系程翔本人从事电子
元器件的代理分销业务,但缺少“村田”的代理资质,自主申请难度较大,经双
方友好协商,黄绍莉将北京创得通 65%的股权转让给程翔。
  本所认为,黄绍莉未选择注销北京创得通而选择出售给程翔,具有合理性。
  (五)关于发行人与北京创得通客户、供应商重叠的核查情况
   本所律师与程翔进行了访谈,查阅了北京创得通出具的《确认函》等资料。
根据本所律师的核查,2020 年 9 月,发行人列示了 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8
月 31 日“村田”品牌销售金额前二十名的客户,经北京创得通确认不存在相同
客户并出具了《确认函》;为进一步核查,2020 年 11 月,发行人向北京创得通
提供了报告期各期按销售及采购金额从大到小排列、合计占发行人当期营业收入
及采购金额 80%的客户、供应商名单,经北京创得通确认不存在相同客户、供应
商并出具了《确认函》。报告期内,发行人与北京创得通同时代理“村田”品牌
的电子元器件,除上述情形外,发行人与北京创得通之间不存在其他供应商重叠
情形,不存在客户重叠情形。
   (六)关于报告期内替发行人借款担保的核查情况
   本所律师与发行人的实际控制人、程翔等人进行了访谈,查阅了发行人的借
款合同、担保合同等资料。根据本所律师的核查,程翔系发行人关联方上海雅创
的前员工,并于 2003 年离职,程翔与谢力书系朋友关系。发行人申请银行借款
时因缺乏担保方式,经协商,程翔愿意将自有房产出借给发行人用于银行借款,
发行人每年按照房产评估价值的 3%向程翔支付担保费;发行人除借用程翔个人
房产用于借款担保外,还借用了发行人员工夏峰、第三方唐铁城等个人房产用于
借款担保,每年向其支付房产评估价值 2%-3%的担保费用。黄丹系唐铁城的女
婿、唐敏的丈夫,发行人已于本次反馈回复及《招股说明书》中进行了补充披露。
   本所认为,报告期内程翔以个人房产为发行人借款提供担保并收取一定的担
保费用,具有合理性。
   (七)关于对报告期内转让后的关联公司替发行人承担成本费用的核查情况
   本所律师就报告期内转让后的关联方伟创拓达、凯升线路板、北京创得通、
上海一合是否替发行人承担成本费用情况进行了以下核查:
付款记录、持股声明等资料,确认股权转让真实、合理。
同、发票、记账凭证、付款凭证、银行业务回单、票据等资料。对发行人与上述
关联方的交易价格与同期发行人与第三方的交易价格进行了比较,确认关联交易
价格公允,上述关联方不存在替发行人承担成本费用的情形。
余额表、员工花名册、工资表、银行流水等资料,交叉核对了发行人及其子公司、
控股股东、董事、高级管理人员及其他关键岗位人员的银行资金流水情况,确认
报告期内,发行人与上述关联方之间不存在大额异常资金往来,不存在员工相互
兼职或领取薪酬的情形,上述关联方不存在替发行人承担成本费用的情形。
联方出具的《确认函》,确认发行人与关联方的交易价格公允;部分关联方与发
行人存在相同的供应商、客户,但均各自独立完成采购、销售及款项结算,按照
市场价格独立定价,不存在通过相同客户、供应商替发行人承担成本费用的情形。
  本所认为,发行人报告期内转让的关联方不存在替发行人承担成本费用情况。
  三、关于发行人进口报关合法性的核查(《问询函》第 4 题)
  (一)关于发行人进口报关的业务模式、流程及合规性情况
  本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈,查阅了发行人提供的情况说明、
抽查了发行人报告期内进口货物的明细账、报关单、税单、订单以及海关、税务
等行政主管部门出具的合法证明等资料,并通过相关政府部门网站进行了查询。
根据本所律师的核查,发行人进口报关的业务模式具体如下:
  报告期内,发行人共有两种报关进口模式,分别为自行报关和第三方代理报
关,其业务流程如下:
  自行报关系发行人境内主体(主要为发行人)从境外主体(主要为香港台信)
/保税区主体(主要为上海雅信利)通过上海、天津、深圳、北京等多处口岸直
接采购货物并以发行人名义通过一般贸易进口至国内,发行人提供箱单及发票,
由报关行提供报关资料给海关,其中报关进口涉及的增值税、关税等税费由发行
人自行支付。报关完成后,货物一般当天即可运送至发行人上海仓库或深圳仓库。
发行人及其子公司已取得与上述一般货物进出口贸易相关的必要资质,主要包括
对外贸易经营者备案及进出口货物收发货资质。
  由于在深圳海关,专业的代理报关机构作为高级认证企业较发行人(一般信
用企业)通关效率更高、能够提供垫资服务,并且发行人在深圳人员配置相对不
足等原因,香港台信在深圳海关的进口报关均通过富森供应链等第三方代理公司
进行报关进口,香港台信将货物交给代理报关公司,由代理报关公司以代理报关
公司名义报关进口,并以代理报关公司的名义缴纳增值税、关税等。报关完成后,
一般情况下代理报关公司当天即可将货物运送到发行人的深圳仓库,发行人深圳
仓库完成验收入库。第三方代理报关进口系由代理公司支付相关税费。
  根据《中华人民共和国海关法》的相关规定,进出口货物收发货人、报关企
业办理报关手续,必须依法经海关注册登记。未依法经海关注册登记,不得从事
报关业务;进出口货物,除另有规定的外,可以由进出口货物收发货人自行办理
报关纳税手续,也可以由进出口货物收发货人委托海关准予注册登记的报关企业
办理报关纳税手续。
  根据本所律师的核查,发行人及其子公司上海雅信利、旭禾电子、上海秉昊、
旭择电子、南京谭慕已经取得海关进出口货物收发货人备案回执、对外贸易经营
者备案登记表等进出口资质许可文件,可以按一般信用企业类别自行办理进口报
关业务。发行人已经与富森供应链签订相关合作协议并出具授权委托书,可以委
托富森供应链办理报关纳税手续。
  根据上海海关出具的《企业信用状况证明》、国家税务总局上海市浦东新区
保税区税务局、国家税务总局上海市闵行区税务局出具的涉税事项相关证明材料
以及本所律师的核查,发行人及其子公司报告期内在全国关区内不存在违反海关、
税务法律、行政法规的违规、走私等违法行为记录,不存在违反税务相关法律法
规等税务机关行政处罚记录,不存在欠税信息。
  本所认为,发行人已经取得自行进口报关业务必要的资质许可,发行人自行
报关及委托第三方进口报关的两种业务模式开展均符合相关法律法规规定。
  (二)关于进出口及自贸区内销售业务合规性的核查情况
  本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈,查阅了发行人提供的情况说明、
报告期内公司及其子公司报关进口、出口、自贸区内销售的数据明细,根据明细
抽查了发行人报告期内部分进出口货物的报关单、税单、核注清单、各年度进口
商品增值税纳税申报抵扣文件、出口商品退税申报文件,并登陆海关报关系统就
公司及其子公司部分进出口申报情况进行了抽查比对,确定一个完整年度公司进
口商品增值税缴税金额、出口商品增值税退税金额、关税缴纳金额;登陆海关及
税务系统抽查部分商品进口增值税、关税及出口退税信息;查阅了海关、税务等
行政主管部门出具的合法证明以及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员报告期内的银行账户流水等资料,并通过相关数据检索网站进行了查询。
根据本所律师的核查,发行人商品进口、出口及自贸区内销售的具体情况如下:
  (1)商品进口
  根据《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国货物进出口管理条例》、
《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》的相关规定,进口货物的收货
人、受委托的报关企业应当自运输工具申报进境之日起十四日内向海关申报。
  发行人报告期内就自行申报进口货物已根据相关法律法规的规定及时向进
境地海关申报,并依法缴纳进口增值税、关税等税费,且发行人进口的货物不属
于限制进口、禁止进口及进口许可管理的范畴,相关进口流程符合法律法规的规
定,不存在偷税、漏税或其他税务不合规及潜在税务风险。
  根据富森供应链出具的《确认函》,报告期内,富森供应链具有商品代理报
关进口所需的全部资质、许可文件,富森供应链在为发行人提供代理报关服务过
程中,所有进口商品均按规定履行进口报关、检验检疫程序,并依法缴纳增值税、
关税等税费,不存在偷税、漏税或其他税务不合规的情形,不存在税务风险或潜
在风险,2017 年至今,不存在因富森供应链为发行人提供代理报关等服务被海
关、税务等行政主管部门作出行政处罚的情形,富森供应链与发行人不存在任何
争议或潜在纠纷。
  (2)商品出口
  发行人针对其出口的货物,一般在货物运抵海关监管区后、装货前向海关申
报;海关审结电子数据报关单后,发行人自接到海关通知之日起 10 日内,办理
相关海关报关及出口退税手续;发行人在规定期限内,收齐出口货物退(免)税
所需的有关单证,使用国家税务总局认可的出口货物退(免)税电子申报系统生
成电子申报数据,向税务机关申报办理出口货物退税手续,并对出口商品进行认
证、检验、检疫,最终完成货物出口交付。
  根据《中华人民共和国海关法》、
                《中华人民共和国对外贸易法》、
                              《中华人民
共和国货物进出口管理条例》、
             《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》、
《出口货物退(免)税管理办法(试行)》的有关规定,出口货物的发货人、受
委托的报关企业应当在货物运抵海关监管区后、装货的二十四小时以前向海关申
报。
  发行人报告期内已根据上述法律法规的规定办理海关进出口货物收发货人
资质、对外贸易经营者登记备案手续,就其出口的货物已根据相关法律法规的规
定及时向出境地海关申报,且发行人出口的货物不属于限制出口、禁止出口及出
口许可管理的范畴,发行人出口货物办理退税手续均已按相关法律法规的规定经
主管税务机关审查通过,相关出口及退税流程符合法律法规的规定,不存在偷税、
漏税或其他税务不合规及潜在税务风险。
  (3)自贸区内销售
  发行人于自贸区内销售商品存在三种类型,分别为:①销售给境内自贸区内
企业;②销售给境外企业;③销售给境内自贸区外企业。发行人于自贸区销售产
品时,按照保税核注清单系统设定的格式和填制要求向海关报送保税核注清单数
据信息,经海关报备完成后,发行人在自贸区内向交易对方发货。
  根据《中华人民共和国海关法》、
                《保税区海关监管办法》、海关总署公告 2018
年第 23 号(关于启用保税核注清单的公告),保税区内的货物可以在区内企业之
间转让、转移;双方当事人应当就转让、转移事项向海关备案。
  发行人报告期内已根据上述法律法规的要求就自贸区内商品销售事宜向海
关报送了保税核注清单等信息,交易流程符合法律法规的规定。自贸区内商品销
售不涉及关税、增值税,不存在偷税、漏税或其他税务不合规及潜在税务风险。
上海雅信利销售给境内自贸区外企业时,进口货物的收货人应当向海关履行进口
报关手续,当发行人向上海雅信利采购货物并作为进口货物的收货人时,已经根
据相关法律法规的要求及时向海关申报,并依法缴纳进口增值税、关税等税费,
不存在偷税、漏税或其他税务不合规及潜在税务风险。
  本所律师就发行人进出口合规性情况进行了以下核查:
  (1)本所律师与发行人的进出口办事专员进行了访谈,了解发行人商品进
口、出口、自贸区内交易的具体模式、业务流程及海关系统申报情况。
  (2)本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的货物进出口、自贸区内
销售明细,抽查了发行人及其子公司报告期各月度按报关金额从大至小排序前 5
笔商品进口、出口的海关报关单、自贸区内销售的核注清单、海关进口增值税专
用缴款书、合同、发票、出口退税明细等资料,确认发行人及其子公司报告期内
各月按报关金额从大至小排序前 5 笔商品的进口、出口、自贸区内交易均已根据
相关法律法规的规定履行报关及备案手续,并依法缴纳关税、增值税等税费,出
口退税符合法律法规的规定。
  (3)本所律师查阅了富森供应链出具的《确认函》,确认富森供应链代理发
行人报关的货物均已根据法律法规的规定及时向海关进行报关申报、检验检疫申
报,并缴纳了全部增值税、关税等税费。
  (4)本所律师查阅了发行人提供的商品进出口数据明细,并与海关报关系
统申报明细及发行人的进出口交易金额进行了抽查比对,确认发行人进出口商品
向海关申报报关的完整性。
  (6)本所律师查阅了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
报告期内的银行账户流水,确认发行人不存在与偷税、漏税或其他税务不合规有
关的异常资金及流向情形。
  本所认为,发行人所有进口商品均已经按规定履行进口报关程序,商品进口、
出口及自贸区内销售不存在偷税、漏税或其他税务不合规及潜在税务风险情形。
  四、关于发行人订单预测有关情况的核查(《问询函》第 10 题)
  (一)关于发行人向供应商提供订单预测情况的核查
  本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈,查阅了发行人向供应商提供的
订单预测邮件等资料。根据本所律师的核查,发行人需要向上游供应商提供未来
讯工具等方式向供应商提供未来 4-6 个月左右的订单预测,以便供应商提前准备
原材料、安排生产计划、制定销售策略。发行人向供应商提供的订单预测一般包
括电子元器件产品型号、需求数量、预计交期等信息,产品价格一般在发行人向
供应商下达正式采购订单时根据市场价格情况协商确定。发行人向供应商提供的
未来订单预测可以动态调整,不构成发行人对供应商的采购承诺,可以变更,不
存在法律义务或违约责任。但如果分销商的需求预测与实际需求持续偏差较大,
可能会影响对分销商的考核评价。
  同时,发行人的需求预测对供应商来说也不构成销售承诺,不受法律约束,
供应商根据分销商的需求预测可以更加有效的安排自身生产排期,同时如果排期
过于紧张,也可提前告知分销商以便进行市场预期管理。
  本所认为,发行人向供应商发出的订单预测不构成要约或承诺,不具有法律
约束力。
  (二)关于发行人客户提供需求预测情况的核查
  本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈,查阅了发行人客户向发行人提
供的订单预测邮件等资料。根据本所律师的核查,为了便于制订采购计划,提前
进行合理备货,发行人除了要求客户提前 2-3 个月下达正式订单外,也会定期(一
般每个月)以邮件、电话或其他即时通讯工具等方式与主要客户沟通未来 6 个月
左右的需求预测情况。客户需求预测一般包括电子元器件产品型号、需求数量、
预计交期等信息,产品价格一般在客户向发行人下达正式采购订单时根据市场价
格情况协商确定。发行人客户提供的未来需求预测可以调整,对双方均无法律约
 束力。发行人以此作为自主备货和对未来市场判断的依据之一。
     本所认为,发行人客户向发行人发出的订单预测不构成要约或承诺,不具有
 法律约束力。
     五、关于发行人毛利率有关情况的核查(《问询函》第 11 题)
     (一)关于发行人主营业务成本的分类披露
     本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈,查阅了《招股说明书》、
                                   《审计
 报告》、主营业务成本明细、情况说明等资料。根据本所律师的核查,发行人的
 采购分为订单采购与备货采购。订单采购指的是发行人先接到客户销售订单然后
 按照销售订单向供应商下单采购。备货采购指的是发行人根据对市场未来的预测,
 提前下单采购。
     在产品采购时,无论是订单采购还是备货采购,对于供应商而言不存在差异,
 产品的采购成本一致;在产品销售过程中的发货环节,仓库人员并没有区分该批
 次发出的存货系备货采购或订单采购;在财务核算时,出库产品的成本结转系按
 照加权平均法计算出库产品的单价,也没有区分该批次产品是备货采购或订单采
 购,因此也无法将结转的成本区分为订单采购对应的成本或备货采购对应的成本。
     因此,发行人的主营业务成本难以区分订单采购和备货采购。订单采购和备
 货采购系发行人为了合理安排产品购、销的匹配进行的业务层面的考量。报告期
 内发行人订单采购和备货采购的比例如下:
项目     金额      占比          金额     占比           金额      占比          金额     占比
      (万元)      (%)       (万元)    (%)         (万元)     (%)        (万元)    (%)
订单
采购
备货
采购
合计   39,646.14 100.00 92,979.82 100.00 101,390.18 100.00 81,318.62 100.00
     由上表可以看出,报告期内发行人的存货采购以订单采购为主,备货采购为
 辅,该种采购策略有利于避免大规模囤货带来的存货风险。2018 年,发行人的
     备货采购比例相比其他年度有所提高,主要原因系 2018 年发行人获得了外部投
     资者投入的资金 9,000 万元,发行人将部分资金用于产品备货。
       发行人期末的存货可以分为两类,即有订单支撑的存货和无订单支撑的存货。
     有订单支撑的存货指的是该部分存货有明确的销售订单,销售对象、销售价格相
     对明确,除此之外的其他存货即为无订单支撑的存货。报告期各期末,发行人有
     订单支撑的存货和无订单支撑的存货金额及占比情况如下:
项目       金额      占比           金额     占比            金额      占比          金额      占比
        (万元)      (%)        (万元)     (%)         (万元)     (%)        (万元)     (%)
订单支撑
  存货
无订单支
 撑存货
 合计    13,908.09   100.00   10,693.34   100.00   11,727.55   100.00   5,831.17   100.00
       由上表可以看出,2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末,发行人无订单支
     撑存货的比例高于 2017 年末,主要原因系自 2018 年开始,随着收入规模的扩大
     以及外部股东投入资金到位,发行人增加了备货金额。2020 年 6 月末,发行人
     无订单支撑存货的比例高于 2018 年和 2019 年,主要原因系发行人的供应商以日
     本、韩国地区的电子元器件生产厂商为主,为了防止新冠病毒疫情对发行人产品
     供应可能带来的负面影响,发行人于 2020 年上半年增加了产品备货。
       (二)关于发行人“应急调货”的相关机制及作用
       本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈,查阅了发行人的情况说明等资
     料。根据本所律师的核查,发行人在经营过程中,部分客户可能会向分销商提出
     紧急临时性的电子元器件采购需求,并要求分销商在较短的时间内交货。此类需
     求往往较为紧急,分销商按照正常程序向原厂采购将无法满足客户的交期需求,
     从而选择向非原厂的其他分销商采购。
       针对此类需求,发行人建立了如下调货流程:客户在发生紧急临时性采购需
     求时,销售部将紧急组织采购部、仓储部等部门,启动调货流程,按照调用公司
     备货库存、向原厂询价、同其他分销商调货的顺序,为客户寻找紧缺物料。
       在公司备货库存不足,且原厂产品交期难以符合客户端紧急需求时,发行人
会临时向其他分销商进行应急调货,同时数量如果较大时会电话或邮件告知原厂。
报告期内,发行人的应急调货金额处于相对较低水平,占当期采购总额的比例均
在 1%左右,具体情况如下:
    项目        2020 年 1-6 月       2019 年      2018 年       2017 年
 调货采购(万元)        925.32          1,209.91     777.51       596.50
 总采购额(万元)       39,646.14       92,979.82   101,390.18   81,318.62
   占比(%)           2.33            1.30        0.77         0.73
  发行人的应急调货对于发行人及时响应客户需求起到了重要的补充作用,有
助于进一步提高发行人的客户稳固度。但整体而言,应急调货对于发行人的经营
不存在重大影响。
  (三)关于“应急调货”是否涉及合同纠纷情况的核查
  本所律师与发行人的实际控制人、供应商的相关代表进行了访谈,查阅了发
行人与供应商签订的框架协议、订单等资料。根据本所律师的核查,分销商之间
偶尔应急调货属于电子元器件分销行业惯例。根据发行人与原厂之间签订的代理
协议,原厂对授权代理的销售区域、产品品类有限制性要求,对销售给其他分销
商无相关的限制性要求。另外,由于调货交易无法为原厂提供大量稳定的采购需
求,原厂一般不会提供相应的资源及服务支持,调货交易涉及的产品价格偏高、
数量偏少、供货稳定性差,因此,调货交易不会作为常规的供应链手段,原厂一
般不会干涉正常的调货交易。
  本所认为,发行人的“应急调货”与供应商分销协议不存在冲突。报告期内,
发行人不存在因“应急调货”导致与供应商或其他分销商的合同纠纷。
  (四)关于发行人被动元件分销业务毛利率情况的核查
  本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈,查阅了发行人出具的情况说明、
财务报表、《审计报告》、《招股说明书》以及同行业公司的招股说明书、公开数
据等资料。根据本所律师的核查,发行人被动元件毛利率的有关情况如下:
  国内被动元器件分销企业较多,已上市分销企业如力源信息(300184.SZ)、
润欣科技(300493.SZ)、深圳华强(000062.SZ)、英唐智控(300131.SZ)等,
但该等上市公司未明确披露其被动元器件的分销毛利率。南京商络电子股份有限
       公司(以下简称“商络电子”)系创业板 IPO 在审企业(已通过上市委审核),
       主营电容、电感、电阻及射频器件等被动元器的分销业务,因此发行人选取商络
       电子的被动元件产品毛利率进行对比。报告期内,发行人的被动元件毛利率高于
       商络电子,具体对比情况如下:
        公司名称       2020 年 1-6 月   2019 年      2018 年       2017 年
        商络电子          18.33%      14.66%      27.91%       18.14%
         发行人          18.64%      20.49%      39.15%       18.31%
         报告期内,发行人与商络电子不同类别被动元件产品的收入占比、毛利率等
       情况如下:
产品类别        收入占比(%)           毛利率 (%)        收入占比(%)             毛利率(%)
         发行人    商络电子 发行人 商络电子              发行人 商络电子 发行人 商络电子
 电容       80.07   61.64      20.88 19.48    82.50  60.80      21.93  11.69
 电感       16.24   23.08      11.87 14.80    13.49  24.13      13.07  18.02
 电阻        3.69    9.00      -0.11 24.36     4.01   9.18      16.89  25.25
射频组件         -     6.29        -               -    5.89        -    15.08
合计/综合    100.00  100.00      18.64 18.33   100.00 100.00      20.49  14.66
产品类别       收入占比(%)            毛利率(%)        收入占比(%)             毛利率(%)
         发行人    商络电子 发行人 商络电子              发行人 商络电子 发行人 商络电子
 电容       84.43   68.96      42.92 31.32    78.56  53.81      16.96  19.03
 电感       12.01   16.05      18.77 20.98    15.99  26.50      22.77  18.25
 电阻        3.56    8.63      18.56 23.63     5.46  10.72      24.82  14.17
射频组件         -     6.36        -   14.35       -    8.97        -    17.25
合计/综合    100.00  100.00      39.15 27.91   100.00 100.00      18.31  18.14
         由上表可以看出,报告期内电容产品和电感产品均为发行人和商络电子销售
       的主要被动元器件产品,其中电容和电感占发行人被动元器件销售收入的比例约
         毛利率方面,报告期内,发行人被动元器件毛利率整体高于商络电子。分产
       品来看,2017 年和 2020 年 1-6 月,发行人与商络电子分销的电容产品毛利率较
       为接近,2018 年、2019 年发行人分销的电容产品毛利率高于商络电子;电感产
       品方面,发行人的毛利率整体略低于商络电子,不存在显著差异。
         本所认为,报告期内,发行人被动元器件毛利率整体高于商络电子主要系受
电容产品的影响,具有合理性。
  (五)关于发行人与商络电子电容产品毛利率差异情况的核查
  本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈,查阅了发行人出具的情况说明、
《审计报告》、
      《招股说明书》以及商络电子的招股说明书、公开数据等资料。根
据本所律师的核查,
  报告期内,发行人与商络电子分销的电容产品毛利率对比情况如下:
  公司名称    2020 年 1-6 月   2019 年   2018 年   2017 年
  商络电子       19.48%      11.69%   31.32%   19.03%
   发行人       20.88%      21.93%   42.92%   16.96%
  通过对比可以看出,报告期内发行人和商络电子电容产品分销业务毛利率大
部分情况下(包括 2017 年度和 2020 年度 1-6 月发行人与商络电子的电容分销毛
利率,2019 年度发行人电容分销毛利率)都在 20%左右,这与分销商在被动元
器件产业链中的作用和地位相匹配。
主要系 2018 年度由于电容市场缺货,电容价格大幅上涨,发行人与商络电子电
容产品分销毛利率均出现较大幅度上升,由于“村田”对分销商的出厂价涨幅较
小,发行人的毛利率涨幅相对更大;2019 年度电容市场供需恢复平衡,市场价
格回落,发行人电容产品分销毛利率也基本恢复至正常水平,而商络电子由于因
为执行预测性采购,使得单位成本回落滞后于销售单价回落,体现为电容价格下
降阶段销售单价下跌幅度大于单位成本下跌幅度,此时毛利率下滑。
行人电容产品分销毛利率也有所上升;2018 年四季度,国内电容产品市场价格
开始回落,发行人电容产品分销毛利率也逐渐回落。因此,报告期内发行人电容
产品分销的毛利率与电容市场价格走势情况基本一致。
部分分销商“炒货”、“囤货”等因素的影响,电容市场产品价格出现大幅上涨。
在此背景下,不同电容原厂应对产能短缺、市场价格上涨的方式存在一定差异:
其中世界第一大电容生产商“村田”主要通过控制分销商采购数量的方式予以应
对,出厂价格上涨相对较小;而以台湾国巨、风华高科、三星电机等其他电容领
先品牌则主要通过提高出厂价的方式应对。
   台湾国巨、风华高科、三星电机等韩系、台系以及国产厂商的涨价次数相对
较为频繁,涨价幅度也相对较高。以国巨为例,其电容产品 2017 年 4 月价格提
升 8%-10%,2017 年 6 月特定产品提升 15%-30%,2017 年 9 月提价 15%-30%,
                                “村田”等日系厂商的涨价次数
相对较少,涨价幅度也相对较低,“村田”在 2017 年 12 月仅针对小部分企业和
部分型号规格提价 30%以下。
   报告期内,发行人主要代理分销“村田”品牌的电容产品,“村田”品牌电
容占发行人电容产品分销比例的 80%左右;发行人销售的主要型号电容(报告期
累计销售前五大,占发行人报告期内电容销售收入的 10.60%)2018 年销售成本
涨幅平均约 20%,销售价格涨幅平均约 70%。而商络电子主要代理 Samsung(三
星电机)、Yageo(国巨)、风华高科等品牌的电容产品,出厂价格更加“随行就
市”。不同电容原厂在市场急剧变化的情况下采取的策略不同,由此导致分销商
的销售成本涨幅存在差异,进而导致发行人 2018 年电容产品分销业务毛利率高
于商络电子。
销业务毛利率恢复至正常水平,商络电子电容产品分销业务毛利率低于 2017 年,
主要原因系其“执行预测性采购”
              。根据商络电子公开披露的信息,商络电子 2019
年“因为执行预测性采购,使得单位成本回落滞后于销售单价回落,体现为电容
价格下降阶段销售单价下跌幅度大于单位成本下跌幅度,此时毛利率下滑”;
“2020 年 1-6 月,随着行业景气度持续恢复,公司电容产品毛利率水平已恢复至
   相比之下,发行人由于原厂在电容市场短缺时对分销商采购数量进行管控,
   因此发行人 2018 年末的电容产品库存处于合理水平。发行人 2018 年电容产品分
   销业务毛利率与商络电子存在一定差异,主要系不同原厂应对下游市场价格上涨
   的方式不同导致,发行人电容主要供应商“村田”对分销商的出厂价格涨幅低于
   其他品牌;2019 年两者毛利率差异系由于商络电子因为执行预测性采购,使得
   单位成本回落滞后于销售单价回落所致。上述差异情况与行业情况、发行人实际
   经营相符,具有合理性。
       上述差异仅是在市场出现大幅波动情况下出现的偶然性现象,不足以支撑发
   行人的电容产品毛利率高于商络电子 10 个百分点。在市场稳定的情况下,发行
   人与商络电子电容产品分销业务的毛利率相近,不存在较大差异。
       本所认为,发行人 2018 年、2019 年电容产品毛利率高于商络电子,具有合
   理性。
       (六)关于发行人各期产品毛利率变动情况的核查
       本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈,查阅了《审计报告》、
                                    《招股说
   明书》等资料。根据本所律师的核查,发行人各类业务毛利率变动情况如下:
       报告期内,发行人电子元器件分销业务的毛利构成及变化情况如下:
产品类型       毛利       占比      毛利      占比      毛利       占比         毛利        占比
          (万元)       (%)   (万元)     (%)    (万元)       (%)      (万元)        (%)
  光电器件   2,273.38 41.06 6,388.85 45.15 6,084.85      37.21    6,837.85 59.76
  存储芯片    785.71    14.19 1,692.04 11.96 2,764.01    16.90    1,256.50 10.98
  被动元件   1,173.53 21.20 3,002.00 21.22 4,287.27      26.22    1,002.44     8.76
 分立半导体    919.31    16.60 1,789.16 12.64 1,716.91    10.50    1,249.44 10.92
 非存储芯片    184.81     3.34  506.04   3.58   535.28     3.27     376.83      3.29
其他分销产品    155.65     2.81  447.09   3.16   760.14     4.65     722.39      6.31
  技术方案     44.54     0.80  322.21   2.28   205.24     1.26        -          -
   合计    5,537.16 100.00 14,150.22 100.00 16,353.13 100.00   11,446.18 100.00
       由上表可以看出,报告期内发行人的毛利额主要来源于光电器件、被动元件、
   存储芯片及分立半导体,该四类产品贡献了公司毛利总额的约 90%。
   报告期内,电子元器件分销业务毛利率基本保持稳定,各期毛利率分别为
           收入        毛利     毛利率        收入        毛利     毛利率
  产品类别
           占比         率     变动(百       占比         率     变动(百
          (%) (%)            分点)      (%)       (%)     分点)
光电器件       33.97    16.10     -0.39    36.09    16.49    1.90
其中:LED 颗粒  22.78    18.17     -2.11    22.68    20.28    3.26
   液晶屏      2.87     8.15     -0.99     8.25     9.14    0.12
   光电耦合器    8.33    13.16      1.54     5.16    11.62    -0.48
存储芯片       24.49     7.72      1.76    26.44     5.96    -3.15
其中:车用      10.65    12.22      5.66    15.40     6.56    -4.03
   非车用     13.84     4.26     -0.88    11.04     5.14    -0.03
被动元件       15.15    18.64     -1.85    13.65    20.49   -18.66
其中:电容      12.13    20.88     -1.05    11.26    21.93   -20.99
   电阻       2.46    11.87     -1.20     1.84    13.07    -5.70
   电感       0.56     -0.11   -17.00     0.55    16.89    -1.67
分立半导体      18.78    11.78     -0.58    13.48    12.36    0.51
其中:MOSFET  11.50    10.81     -0.96     8.77    11.77    0.40
   IGBT     3.51    13.45     -5.45     1.55    18.90    11.08
   小信号器件    1.70    15.68     -0.05     1.29    15.73    -3.07
   其他       2.07    11.14      3.79     1.87     7.35    -6.15
非存储芯片       3.50    12.72     -0.19     3.65    12.91    4.27
其他分销产品      3.67    10.20      2.95     5.74     7.25    -4.51
技术方案        0.45    23.71     -8.10     0.94    31.81   -58.69
分销业务总额/平均 100.00 13.32         0.14   100.00    13.18    -1.64
           收入        毛利     毛利率       收入         毛利     毛利率
  产品类别
           占比         率     变动(百      占比          率     变动(百
          (%) (%)            分点)      (%)       (%)     分点)
光电器件       37.80    14.59      1.00   54.40     13.59    -
其中:LED 颗粒  24.20    17.02     -2.48   31.17     19.50    -
   液晶屏      8.09     9.02      5.62   17.47      3.40    -
   光电耦合器    5.52    12.10     -0.40    5.76     12.50    -
存储芯片       27.47     9.12      0.23   15.28      8.89    -
其中:车用      19.99    10.59     -1.13    8.95     11.72    -
   非车用      7.48     5.17      0.28    6.33      4.89    -
被动元件        9.92    39.15     20.84    5.92     18.31    -
其中:电容       8.38    42.92     25.96    4.65     16.96    -
   电阻       1.19    18.77     -4.00    0.95     22.77    -
   电感       0.35    18.56     -6.26    0.32     24.82    -
分立半导体      13.13    11.85     -0.23   11.18     12.08    -
其中:MOSFET      7.46    11.37       0.93            6.05     10.44        -
   IGBT        2.39     7.82      -5.24            1.01     13.06        -
   小信号器件       1.48    18.80       7.46            1.01     11.34        -
   其他          1.80    13.50      -1.68            3.11     15.18        -
非存储芯片          5.61     8.64       1.17            5.45      7.47        -
其他分销产品         5.86    11.76       1.71            7.77     10.05        -
技术方案           0.21    90.50         -               -         -         -
分销业务总额/平均     100.00   14.82       2.45           100.00    12.37        -
  由上表可知,报告期内,光电器件、存储芯片、被动元件和分立半导体系发
行人收入、利润的主要组成部分,上述四类产品占分销业务收入的比例约 90%,
贡献了约 90%的毛利。发行人不同类别产品报告期内的毛利率变动情况及原因分
析如下:
  (1)光电器件
  发行人的光电器件产品可以分为 LED 颗粒、液晶屏和光耦合器,该三类产
品中报告期内的销售量、销售额、采购量、采购额等情况如下:
                      收入                 销量           采购量            采购额
 时间      产品类别
                   (万元)               (万个)           (万个)           (万元)
         LED 颗粒     9,467.09           9,075.12       8,504.03       8,217.91
           合计      14,120.34          18,258.02      17,403.82      12,361.31
         LED 颗粒    24,345.05          23,177.84      22,157.57      17,924.74
          液晶屏       8,858.57             37.54          39.32        8,408.89
         光电耦合器      5,540.15          17,447.89      17,839.95       5,083.47
           合计      38,743.77          40,663.26      40,036.83      31,417.10
         LED 颗粒    26,696.27          26,916.56      27,760.18      24,234.37
          液晶屏       8,920.45             31.75          28.10        7,834.50
         光电耦合器      6,088.88          16,524.80      16,758.88       5,460.60
           合计      41,705.60          43,473.11      44,547.16      37,529.48
         LED 颗粒    28,826.46          28,686.46      30,166.08      23,524.49
          液晶屏      16,160.93             67.75          61.25       14,849.56
         光电耦合器      5,327.88          16,088.29      16,124.95       4,882.54
           合计      50,315.28          44,842.50      46,352.28      43,256.59
  报告期内上述产品的销售收入、收入占比和毛利率变化情况如下:
                                   收入                收入占比            毛利率
   时间           产品类型
                                  (万元)                (%)            (%)
                                    收入         收入占比      毛利率
    时间         产品类型
                                 (万元)           (%)      (%)
               LED 颗粒             9,467.09       67.05   18.17
                液晶屏               1,191.78        8.44    8.15
               光电耦合器              3,461.47       24.51   13.16
                 合计              14,120.34      100.00   16.10
               LED 颗粒            24,345.05       62.84   20.28
                液晶屏               8,858.57       22.86    9.14
               光电耦合器              5,540.15       14.30   11.62
                 合计              38,743.77      100.00   16.49
               LED 颗粒            26,696.27       64.01   17.02
                液晶屏               8,920.45       21.39    9.02
               光电耦合器              6,088.88       14.60   12.10
                 合计              41,705.61      100.00   14.59
               LED 颗粒            28,826.46       57.29   19.50
                液晶屏              16,160.93       32.12    3.40
               光电耦合器              5,327.88       10.59   12.50
                 合计              50,315.28      100.00   13.59
  由上表可以看出,三类光电器件产品中,LED 颗粒的毛利率最高,液晶屏
最低。
  ①LED 颗粒毛利率变动原因分析
  报告期内,发行人 LED 颗粒的毛利率分别为 19.50%、17.02%、20.28%和
本对比情况如下:
   项目          2020 年 1-6 月          2019 年    2018 年    2017 年
单位售价(元/颗)           1.04               1.05      0.99      1.00
单位成本(元/颗)           0.85               0.84      0.82      0.81
 毛利率(%)            18.17              20.28     17.02     19.50
  由上表可以看出,报告期内,发行人 LED 颗粒的单位售价和单位成本均窄
幅波动,由此也导致报告期内发行人 LED 颗粒的毛利率未出现大幅变化。
  ②液晶屏毛利率变动原因分析
  报告期内,发行人液晶屏的单位售价和单位成本对比情况如下:
   项目          2020 年 1-6 月          2019 年    2018 年    2017 年
单位售价(元/块)         247.35              236.01    280.98    238.55
   项目          2020 年 1-6 月          2019 年        2018 年       2017 年
单位成本(元/块)         227.19              214.45        255.64       230.44
 毛利率(%)             8.15               9.14          9.02         3.40
  由上表可以看出,报告期内发行人液晶屏的毛利率分别为 3.40%、9.02%、
持在 9%左右,2017 年液晶屏毛利率为 3.40%,处于相对较低水平,主要原因系
部分客户的项目结束,相关尾货产品以相对较低的价格进行出售,具体情况如下:
  客户名称          收入(万元)                收入占比(%)                毛利率(%)
北京远特科技股份有
限公司、佛吉亚好帮          6,303.68                39.01               1.10
手电子科技有限公司
  其他客户             9,857.25                60.99               4.87
   合计             16,160.93               100.00               3.40
  由上表可知,2017 年,部分液晶屏客户的销售毛利率较低,拉低了整体的
毛利率水平。2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月,发行人的液晶屏产品不存在上
述因素的影响,因此毛利率水平相近,维持在 9%左右,未出现大幅变动。
  ③光电耦合器毛利率变动原因分析
  报告期内,发行人光电耦合器的毛利率分别为 12.50%、12.10%、11.62%和
比情况如下:
   项目          2020 年 1-6 月          2019 年        2018 年      2017 年
单位售价(元/个)           0.38               0.32          0.37        0.33
单位成本(元/个)           0.33               0.28          0.32        0.29
 毛利率(%)            13.16              11.62         12.10       12.50
  由上表可以看出,报告期内,发行人光电耦合器的单位售价和单位成本变动
趋势一致,均小幅波动,由此也导致报告期内发行人光电耦合器的毛利率未出现
较大变化。
  (2)存储芯片
  报告期内,存储芯片的单位售价、单位成本、毛利率变动情况如下:
                收入  占比  单位售价   单位成本                              毛利率
  时间    应用领域
               (万元) (%) (元/GB) (元/GB)                            (%)
                    收入      占比    单位售价  单位成本    毛利率
  时间      应用领域
                 (万元) (%) (元/GB) (元/GB)         (%)
           车用     4,425.03  43.48  3.85  3.38   12.22
          非车用     5,752.60  56.52  0.93  0.89    4.26
          合计     10,177.63 100.00  1.39  1.29    7.72
           车用    16,538.53 58.25   3.87  3.62    6.56
          合计     28,389.95 100.00  1.52  1.43    5.96
           车用    22,056.18 72.78   4.55  4.06   10.59
          合计     30,307.14 100.00  3.41  3.10    9.12
           车用     8,281.54  58.59  5.12  4.52   11.72
          合计     14,133.84 100.00  3.13  2.85    8.89
  注:存储芯片在产品报价时,以存储的容量单位 GB 的形式,因此上表中统计了 1GB
对应的售价和成本。
   报告期内,发行人存储芯片的毛利率分别为 8.89%、9.12%、5.96%和 7.72%,
其中车用存储的毛利率相对高于非车用存储,不同类别的存储毛利率变动原因分
析如下:
   ①车用存储毛利率变动原因分析
   报告期内,发行人车用存储的毛利率分别为 11.72%、10.59%、6.56%和 12.22%,
其中 2019 年的毛利率处于相对较低水平,主要系由于发行人基于市场情况对部
分产品进行了低价销售。
   存储产品由于高度标准化,资产投入较大,伴随着技术的升级、需求和供给
的扩张,产业存在一定的周期性。最近一轮存储价格上涨始于 2016 年下半年,
至 2018 年上半年,由于需求疲软,技术升级、产能扩充带来供给增加,存储产
品价格进入下行通道,一直延续到 2019 年底。
   由于 2019 年存储市场价格处于下行通道,发行人将部分车用存储低价销售,
由此导致发行人车用存储 2019 年的单位售价降幅大于单位成本降幅,进而拉低
了 2019 年车用存储的毛利率。
   上述低价销售的存储芯片系发行人自主备货产品,相关购销协议不存在价格
保护机制,符合行业惯例。
至 2017 年和 2018 年的毛利率水平,即 11%-12%左右。
  ②非车用存储毛利率变动原因分析
  报告期内,发行人非车用存储的毛利率分别为 4.89%、5.17%、5.14%和 4.26%,
未出现较大变动。报告期内,发行人非车用存储的单位售价和单位成本出现了一
定程度的波动,但是由于发行人对于非车用存储基本采用随行就市、以销定采的
销售、采购策略,因此报告期内,非车用存储的单位售价和单位成本变动幅度基
本一致,进而毛利率水平相对稳定。
  (3)被动元件
  报告期内,公司被动元件的毛利率分别为 18.31%、39.15%、20.49%和 18.64%,
存在一定的波动,主要原因系受市场供求关系波动的影响。2018 年被动元件的
市场整体呈现缺货状态,产品销售价格上升,由此导致该产品的毛利率出现较大
幅度上升,2019 年被动元件的市场供求关系恢复相对平衡,产品销售价格回落,
由此使得该类产品的毛利率相比 2018 年出现下降。2020 年 1-6 月,被动元件市
场保持相对平稳,因此产品的毛利率水平与 2019 年相比保持基本稳定。报告期
内,发行人不同类别被动元件产品的收入占比、毛利率等情况如下:
                        收入       收入占比         毛利率
   时间      产品类别
                     (万元)         (%)         (%)
             电容       5,040.96     80.07       20.88
             合计       6,295.74    100.00       18.64
             电容      12,087.86     82.50       21.93
             电感       1,976.28     13.49       13.07
             电阻        586.94       4.01       16.89
             合计      14,651.07    100.00       20.49
             电容       9,246.28     84.43       42.92
             电感       1,315.09     12.01       18.77
             电阻        389.50       3.56       18.56
             合计      10,950.87    100.00       39.15
             电容       4,300.85     78.56       16.96
             电阻        298.76       5.46       24.82
                        收入       收入占比       毛利率
   时间      产品类别
                      (万元)        (%)       (%)
             合计       5,474.80    100.00    18.31
  注:2020 年 1-6 月,电阻的毛利为负,主要原因系发行人将部分存货进行了低价处理。
  由上表可以看出,报告期内,发行人的被动元件以电容为主。报告期内,电
容的收入占比被动元件约 80%,贡献了被动元件约 90%的毛利,因此下文主要
分析电容产品的毛利率变化情况。
  报告期内,电容产品毛利率分别为 16.96%、42.92%、21.93%和 20.88%,呈
现一定波动,主要系受市场供求关系波动的影响。
  电容产品中,陶瓷电容(MLCC)是最主要的电容产品类型,大约占电容市
场份额的 56%,对于发行人而言陶瓷电容的收入占比也在 60%左右。报告期内,
MLCC 等电子元器件市场供需关系发生大幅度变化,价格出现大幅度波动,由此
导致发行人电容产品的毛利率出现波动。
  电子元器件产业为全球化市场,供需双方主要厂商的变化均会对全球市场产
生影响。就供给端而言,2016 年以前,受台、韩原厂持续价格竞争的影响,MLCC
等产品价格始终维持低位,导致全球原厂扩充产能意愿低迷。自 2016 年底开始
日系厂商的产品往更小尺寸、更高电容值发展,导致日系厂商的部分系列产品出
现结构性缺货,情绪蔓延至台湾和大陆厂商生产的产品领域。
品价格全线上涨并持续至 2018 年第三季度。2018 年四季度开始,受到国内外
MLCC 等产品的新增产能不断投产和国际贸易局势紧张、区域经济下行等负面因
素的共同影响,MLCC 价格从高位回落;2019 年上半年,整个行业均处在去库
存的过程中,MLCC 产品价格持续下滑;从 2019 年第三季度开始至 2019 年底,
随着包括原厂、分销商、电子产品制造商在内的全产业链去库存基本结束,MLCC
等电子元器件市场开始回暖,需求企稳回升,价格下降趋势放缓,基本回归至本
轮价格上涨启动时的价位。
  除了行业供需关系的变化之外,MLCC 的市场价格也受分销商“炒货”、
                                   “囤
货”等因素的影响,进而出现短期内的价格波动。报告期内,发行人电容产品毛
利率分别为 16.96%、42.92%、21.93%和 20.88%,其中 2018 年,电容市场处于
供不应求状态,发行人电容产品的销售价格大幅增长,进而带动了毛利率同比上
升了 25.96 个百分点;2019 年,电容市场供求关系逐渐平衡,毛利率从 2018 年
的高位回落;2020 年 1-6 月,电容市场整体保持平稳,毛利率与 2019 年基本持
平。报告期内,发行人电容产品的毛利率走势与电容行业的市场变化走势一致,
符合行业特征。
  (4)分立半导体
  报告期内,分立半导体的毛利率分别为 12.08%、11.85%、12.36%和 11.78%,
保持相对稳定。报告期内,发行人不同类别的分立半导体产品的收入、收入占比、
毛利率等情况如下:
                        收入       收入占比      毛利率
  时间      产品类型
                     (万元)         (%)      (%)
           MOSFET     4,776.97     61.21   10.81
            IGBT      1,459.03     18.70   13.45
          小信号器件        706.41       9.05   15.68
            其他         861.60      11.04   11.14
            合计        7,804.01    100.00   11.78
           MOSFET     9,415.87     65.05   11.77
            IGBT      1,662.48     11.48   18.90
            其他        2,006.87     13.86    7.35
            合计       14,475.41    100.00   12.36
           MOSFET     8,235.93     56.84   11.37
            IGBT      2,642.17     18.24    7.82
            其他        1,980.82     13.67   13.50
            合计       14,488.65    100.00   11.85
           MOSFET     5,592.39     54.07   10.44
            IGBT       938.28       9.07   13.06
            其他        2,875.44     27.80   15.18
            合计       10,343.01    100.00   12.08
  由上表可以看出,报告期内发行人分立半导体产品以 MOSFET 和 IGBT 为
主,该两类产品报告期内的收入合计占分立半导体收入的 80%左右。
  报告期内,发行人 MOSFET 的毛利率分别为 10.44%、11.37%、11.77%和
    IGBT 的毛利率分别为 13.06%、7.82%、18.90%和 13.45%,存在一定波动。
 设备总厂有限公司的影响。
    北京电力设备总厂有限公司(以下简称“北京电力”)系大型央企中国能建
 集团装备有限公司的子公司,主营大型电站辅机设备、特高压电网装备、工程总
 包成套服务、备品配件与检修维护服务等。北京电力因其“张北柔性直流输电示
 范工程项目”需要配套使用 IGBT 产品,因此自 2018 年与发行人确立合作关系,
 随着项目在 2019 年结束,其产品需求减少。发行人与该客户之间的定价系根据
 招投标的方式进行确定,产品的定价相对较低,因此毛利率水平也相对低于其他
 客户。
 为 82.41%,毛利率为 6.23%,因此拉低了 IGBT 的整体毛利率。随着北京电力项
 目的逐渐结束,2019 年,北京电力采购的 IGBT 收入占比降低至 5.68%,因此对
 整体毛利率不存在重大影响,由此,发行人 2019 年 IGBT 的毛利率同比提高。
    (5)非存储芯片
    报告期内,非存储芯片收入占电子元器件分销业务收入的比例分别为 5.45%、
 非存储芯片产品 2019 年的毛利率同比上升了 4.27 个百分点,主要系鉴于公司分
 销的 nFore(安富)品牌非存储芯片的毛利相对较低,公司于 2019 年停止分销该
 品牌的非存储芯片产品,由此导致公司 2019 年非存储芯片的毛利率同比上升。
 报告期内,nFore(安富)的非存储芯片毛利率和其他品牌的非存储芯片毛利率
 的对比情况如下:
                                                            单位:%
产品品牌         收入              收入           收入             收入
                   毛利率              毛利率          毛利率            毛利率
             占比              占比           占比             占比
nFore(安富)     -        -      -        -  46.45   4.92   17.39   5.09
 其他品牌       100.00  12.72   100.00 12.91  53.55   11.87  82.61   7.97
   合计       100.00  12.72   100.00 12.91 100.00   8.64  100.00   7.47
    由上表可以看出,2017 年、2018 年上述低毛利品牌的非存储芯片毛利率为
由此使得非存储芯片的整体毛利率同比上升。
现较大变动。
   (6)其他分销产品
   报告期内,其他分销产品收入占电子元器件分销业务收入的比例分别为
其中 2019 年的毛利率为 7.25%,同比下滑了 4.52 个百分点,主要原因系受电池
产品毛利率下降的影响。2019 年受市场竞争加剧的影响,公司下调了电池产品
的销售价格,由此导致电池产品的毛利率下滑。
月,不存在产品价格调整的影响,因此毛利率水平逐渐恢复至 2017 年和 2018
年的水平。
   (7)技术方案
   公司从 2018 年开始为客户提供系统级应用方案设计开发等服务。就此类技
术服务,发行人向客户直接收取技术服务费。2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月,
公司技术方案收入分别为 226.79 万元、1,012.92 万元和 187.86 万元,占电子元
器件分销业务收入的比例分别为 0.21%、0.94%和 0.45%,毛利率分别为 90.50%、
熟的过程,因此毛利率存在一定波动。
   报告期内,发行人收入、毛利的主要来源为电子元器件分销业务,电子元器
件分销业务中以光电器件、存储、被动元器件和分类半导体为主。发行人选取了
上述产品类别中销售收入占比最大的各产品的主要型号,统计了其收入占比、单
位售价、单位成本和毛利率等情况,具体如下:
   (1)LED 颗粒
        报告期内,发行人 LED 颗粒的毛利率分别为 19.50%、17.02%、20.28%和
   售价、单位成本和毛利率变动情况如下:
                                                       单位:%、元/颗
           收入平        2020 年 1-6 月              2019 年
   型号
           均占比 单位售价 单位成本             毛利率 单位售价 单位成本 毛利率
           收入平           2018 年                 2017 年
   型号
           均占比 单位售价 单位成本             毛利率 单位售价 单位成本 毛利率
        注:型号选取标准为报告期内持续销售,且收入占比(报告期各期收入占比合计之后取
   平均数)最大的五种型号。
        由上表可以看出,报告期内 LED 颗粒主要型号产品的毛利率整体保持稳定,
   与整体毛利率的趋势一致,且各型号产品的毛利率与 LED 颗粒的整体毛利率未
   出现大幅偏离。
        (2)存储芯片主要型号产品毛利率
        报告期内,发行人存储芯片的毛利率分别为 8.89%、9.12%、5.96%和 7.72%。
   报告期内,发行人存储芯片主要型号的产品单位售价、单位成本和毛利率变动情
   况如下:
                                                       单位:%、元/GB
             收入平        2020 年 1-6 月                2019 年
型号      类别
             均占比     单位售价 单位成本 毛利率             单位售价 单位成本       毛利率
        非车
         用
             收入平        2020 年 1-6 月                    2019 年
型号      类别
             均占比     单位售价 单位成本 毛利率                 单位售价 单位成本        毛利率
         用
             收入平          2018 年                        2017 年
型号      类别
             均占比     单位售价 单位成本            毛利率      单位售价 单位成本        毛利率
        非车
         用
        非车
         用
        注:型号选取标准为报告期内持续销售,且收入占比(报告期各期收入占比合计之后取
   平均数)最大的五种型号。
        由上表可以看出,报告期内车用存储和非车用存储的毛利率变动趋势与整体
   的变动趋势一致,其中车用存储 2019 年的毛利率由于市场价格下跌,以及部分
   低价销售的影响,毛利率整体上低于其他年度;非车用存储的毛利率均保持相对
   稳定,与整体的毛利率表现一致。
        (3)电容
        报告期内,发行人电容产品毛利率分别为 16.96%、42.92%、21.93%和 20.88%,
   呈现一定波动,主要系受市场供求关系波动的影响。报告期内,发行人电容产品
   主要型号的产品单位售价、单位成本和毛利率变动情况如下:
                                                           单位:%、元/千个
           收入平           2020 年 1-6 月                  2019 年
   型号
           均占比 单位售价 单位成本                毛利率 单位售价 单位成本 毛利率
           收入平              2018 年                     2017 年
   型号
           均占比 单位售价 单位成本                毛利率 单位售价 单位成本 毛利率
        收入平          2020 年 1-6 月                2019 年
型号
        均占比 单位售价 单位成本               毛利率 单位售价 单位成本 毛利率
   注:型号选取标准为报告期内持续销售,且收入占比(报告期各期收入占比合计之后取
平均数)最大的五种型号。
   由上表可以看出,报告期内电容主要型号产品的毛利率变动趋势整体上与整
体毛利率的变动趋势一致,即 2018 年毛利率普遍上升,并在 2019 年整体回落,
且在 2020 年 1-6 月平稳波动。
   (4)MOSFET 毛利率变动原因分析
   报告期内,发行人 MOSFET 的毛利率分别为 10.44%、11.37%、11.77%和
号的产品单位售价、单位成本和毛利率变动情况如下:
                                                    单位:%、元/个
        收入平        2020 年 1-6 月                2019 年
型号
        均占比 单位售价 单位成本               毛利率 单位售价 单位成本 毛利率
        收入平           2018 年                   2017 年
型号
        均占比 单位售价 单位成本               毛利率 单位售价 单位成本 毛利率
   注:型号选取标准为报告期内持续销售,且收入占比(报告期各期收入占比合计之后取
平均数)最大的五种型号。
   由上表可以看出,报告期内 MOSFET 主要型号产品的单位售价、单位成本
和毛利率均保持平稳,与整体毛利率的变动趋势一致。
  电源管理 IC 设计系公司 2019 年新开拓的业务,2019 年和 2020 年 1-6 月产
品的毛利率分别为 37.15%、39.69%。该业务系基于公司汽车电子领域多年积累,
向上游芯片设计的延伸。芯片的设计对企业的技术实力要求更高,产品的毛利率
也相对较高。
  (1)整体毛利率对比
  报告期内,公司分销业务与同行业可比上市公司的毛利率水平对比如下:
                                                     单位:%
企业名称   毛利率类型    2020 年 1-6 月     2019 年度   2018 年度   2017 年度
力源信息    分销业务         4.91           4.82      5.93      6.89
润欣科技    分销业务        10.54           9.36      9.98     10.40
韦尔股份    分销业务       未披露              8.32     20.79     14.37
英恒科技   综合毛利率        19.94          20.18     22.30     20.97
商络电子    分销业务        17.37          15.42     26.79     17.74
行业平均      -         13.19          11.62     17.16     14.07
 发行人    分销业务        13.32          13.18     14.82     12.37
  通过上表可以看出,报告期内发行人的分销业务毛利率水平与行业平均水平
相近。同时,各分销企业之间的毛利率也存在一定差异,该情形与各企业的经营
特点相关。不同分销企业在业务规模、分销品牌、分销产品类别、下游产品应用
领域及下游客户的集中度等方面存在差异,因此各企业的竞争优势、获利空间不
同,进而毛利率有所不同。
  上述分销同行业企业中,力源信息的销售规模较大,年分销额超过 100 亿元,
且存在部分采购金额较大的客户(2019 年第一大客户销售占比超过 60%),因
此毛利率相对较低;润欣科技以芯片类产品分销为主,应用领域主要是通讯连接、
物联网等领域,代理的品牌以高通等欧美产品线为主,毛利率略低于行业平均水
平;商络电子分销的产品以被动元器件为主,相比较而言,被动元器件的毛利率
相对较高,因此商络电子整体的毛利率相对较高;韦尔股份分销的产品包括电阻、
电容、电感等被动元器件等,毛利率水平和变化趋势上与商络电子相近,因此毛
利率也相对较高;英恒科技系汽车电子解决方案提供商,在销售电子元器件的同
时,通过自身技术研发实力,向客户提供整体解决方案,因此毛利率高于行业平
均水平。
  发行人主营日韩系厂商的电子元器件分销,产品的应用领域以汽车电子为主,
报告期内获得的毛利率相对稳定,与其行业地位相符,具有合理性。
  (2)分产品类型的毛利率对比
  发行人主营电子元器件分销,主要分销的产品包括光电器件、存储、被动元
器件和分立半导体等,在具体的产品类别上,电子元器件分销行业的上市公司或
者与发行人存在差异,或者未公开披露具体产品的毛利率信息。因此发行人选取
了公开信息中可以找到的类似产品的毛利率进行对比,具体情况如下:
  ①光电器件同行业毛利率对比
  i、LED 颗粒同行业毛利率对比
  在汽车照明 LED 市场,同行业企业除发行人外,主要有科通芯城(香港上
市公司,0400.HK)、品佳集团等。其中科通芯城为港股上市公司,但是其未公
开披露汽车照明 LED 业务的毛利率;品佳集团系台湾分销企业大联大(3702.TW)
旗下公司,主营欧司朗 LED 颗粒的分销,也未公开披露其汽车照明 LED 业务毛
利率。因此,无法对 LED 颗粒分销毛利率进行同行业对比。
  ii、液晶屏的同行业毛利率对比
  在液晶屏市场,同行业企业除发行人外,主要还有深圳唯时信、华安鑫创控
股(北京)股份有限公司(简称“华安鑫创”)等,其中深圳唯时信为非上市公
司,未公开披露其财务数据;华安鑫创系创业板申报企业,主营业务为汽车智能
座舱电子的核心显示器件定制、软件系统开发及配套器件的销售,其业务结构中
也包括车用液晶屏等电子元器件分销业务。根据华安鑫创公开披露的信息,其液
晶屏分销业务毛利率情况如下:
   项目     2020 年 1-6 月    2019 年   2018 年   2017 年
  华安鑫创        8.75%       10.83%    8.11%    9.08%
   发行人        8.15%        9.14%    9.02%    3.40%
  由上表可以看出,除 2017 年外,发行人与华安鑫创液晶屏的毛利率整体不
存在重大差异。2017 年,发行人液晶屏的毛利率为 3.40%,处于相对较低水平,
主要原因系部分客户的项目结束,相关尾货产品以相对较低的价格进行出售。
  ②存储同行业毛利率对比
  在存储分销市场,同行业上市分销商未公开披露其存储产品分销毛利率。发
行人其他竞争对手包括深圳市飞音科技有限公司、深圳市泰科源科技有限公司等,
该部分客户未公开披露其毛利率信息。
  ③被动元件同行业毛利率对比
  发行人选取商络电子的被动元件产品毛利率进行对比,详见本补充法律意见
“五、关于发行人毛利率有关情况的核查/(四)关于发行人被动元件分销业务
毛利率情况的核查/(五)关于发行人与商络电子毛利率差异情况的核查”。
  ④分立半导体同行业毛利率对比
  分立半导体的分销商中,上海肖克利信息科技股份有限公司(870666.OC,
简称“肖克利”)于 2017 年 1 月在新三板挂牌,并于 2018 年 9 月终止挂牌。根
据公开信息,肖克利 2017 年的毛利率为 11.30%,发行人的毛利率为 12.08%,
不存在较大差异。2018 年之后,由于已经终止挂牌,肖克利未披露毛利率信息。
  本所认为,发行人报告期各期各类业务产品毛利率变动情况具有合理性。
  (七)关于对发行人毛利率与同行业差异情况的核查
  本所律师对发行人报告期内的毛利率波动情况、毛利率与同行业差异情况进
行了以下核查:
了解发行人报告期内主要产品的销售价格变动、采购价格变动、相关产品的行业
变化情况,对发行人的采购策略进行了解,并统计分析发行人报告期内的备货采
购、订单采购的金额,以及应急调货的金额;
与订单、出入库单、销售发票、收付款记录等进行对比;
毛利率变动的整体情况以及变化的主要原因;
子元器件分销业务的毛利率进行了重点分析;
了各类型产品的毛利率,并对电子元器件分销业务的主要产品类型(光电器件、
存储芯片、被动元器件、分立半导体等四类,该四类产品占发行人电子元器件分
销收入 85%以上)及其细分产品类别的收入、单价、单位成本和毛利率进行统计
分析,对各细分产品毛利率的变化原因,结合市场波动、产品应用领域、客户类
别以及客户、供应商访谈情况等进行分析;
取的样本收入占细分产品类别的收入比例在 10%-20%),统计其单位售价、单
位成本和毛利率变动情况,并与整体情况进行对比,核查主要型号产品的毛利率
与整体毛利率的变化情况;
牌、产品类别、产品应用领域等方面对差异原因进行对比分析,核查发行人与同
行业可比公司的整体毛利率变动趋势;针对发行人分销的具体产品的毛利率同行
业对比,本所律师选取主要产品类型(光电器件、存储芯片、被动元器件、分立
半导体等四类,该四类产品占发行人电子元器件分销收入 85%以上)进行对比,
并结合产品结构、市场价格变动、客户、供应商访谈情况等对差异原因进行分析。
  本所认为,本所律师已经对发行人毛利率的变动情况,以及与同行业可比公
司的差异情况进行了足够的关注,相关核查情况可以支持发行人毛利率准确、真
实、完整的结论。
     六、关于发行人经营活动现金流量净额有关情况的核查(《问询函》第 18
题)
  (一)发行人各期经营活动现金流量净额为负数的原因
   本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈,查阅了《招股说明书》、
                                 《审计
报告》等资料。根据本所律师的核查,报告期内,发行人经营活动产生的现金流
量净额分别为-25,453.27 万元、-41,706.95 万元、-29,172.14 万元和-21,689.80 万
元,持续处于净流出状态。发行人报告期内经营活动现金流量持续流出主要受市
场地位与行业竞争特点、盈利模式与上下游结算方式、票据贴现资金的会计处理
以及备货等因素的综合影响,具体如下:
   发行人所处的电子元器件分销行业,上游供应商为电子元器件原厂,其议价
能力强,付款要求高,通常要求预付货款或给予发行人 30 天至 45 天信用期;下
游客户主要为汽车电子零部件制造商,其付款能力良好,但是通常有 1-6 个月的
付款信用期。该种行业经营特点导致发行人面临货款回收周期较采购付款周期长
的压力,进而面临一定的资金压力,并导致其经营活动现金流为负。
   发行人的主营业务为电子元器件分销,即从上游原厂购买电子元器件,销售
给下游的电子产品制造商,在产品购销过程中的价差即为发行人的盈利空间。在
实现产品销售的过程中,供应链服务和技术服务系发行人赖以盈利的基础。供应
链服务中的垫资服务,系发行人所处行业的重要职能。这一职能也决定了发行人
在经营过程中面临一定的资金压力。
   发行人在与下游客户进行结算时,约 30%的货款由客户采取票据结算的方式,
由此减少了发行人“销售商品、提供劳务收到的现金”规模;而发行人上游供应
商基本为国际知名的电子元器件制造商,基本不接受票据结算,而是要求采用电
汇结算方式,因此导致发行人“购买商品、接受劳务支付的现金”规模较高,进
一步导致发行人面临经营活动现金流支出的压力。
   报告期内,发行人将收到的部分票据进行背书转让或贴现以进行资金融通,
该部分票据对应的现金流在现金流量表中计入“取得借款收到的现金”。报告期
内,该部分资金分别为 21,097.73 万元、35,762.32 万元、31,381.80 万元和 10,858.20
 万元。
    如果将报告期内“票据背书转让或票据贴现金额”模拟调整为“销售商品、
 提供劳务收到的现金”,则发行人模拟调整后的“经营活动产生的现金流量净额”
 情况如下:
                                                                        单位:万元
           项目                2020 年 1-6 月           2019 年度      2018 年度      2017 年度
购买商品、接受劳务支付的现金(A)                58,004.69          102,271.19   115,283.96   91,451.68
销售商品、提供劳务收到的现金(B)                42,091.85          83,896.22    84,629.24    72,473.42
报告期内票据背书转让对应现金(C)                18,372.43          31,381.80    35,762.32    21,097.73
  模拟调整后销售商品、提供劳务
    收到的现金(D=B+C)
       差额(E=D-A)                  2,459.59           13,006.83    5,107.60     2,119.47
 经营活动产生的现金流量净额(F)                -21,689.80         -29,172.14   -41,706.95   -25,453.27
模拟调整后经营活动产生的现金流量净额
                                 -3,317.37           2,209.66    -5,944.63    -4,355.54
      (G=C+F)
    由上表可以看出,综合贴现票据对应的资金流入后,报告期内“销售商品、
 提供劳务收到的现金”整体高于同期“购买商品、接受劳务支付的现金”,差额
 分别为 2,119.47 万元、5,107.60 万元、13,006.83 万元和 2,459.59 万元,同期“模
 拟调整后经营活动产生的现金流量净额”分别为-4,355.54 万元、-5,944.63 万元、
    根据上述分析,报告期内,发行人模拟调整后经营活动产生的现金流量净额
 分别为-4,355.54 万元、-5,944.63 万元、2,209.66 万元和-3,317.37 万元。2017 年、
 为负,与发行人备货策略也直接相关。报告期各期末,发行人的存货余额变动情
 况如下:
    项目             2020 年 6 月末          2019 年末         2018 年末        2017 年末
 存货余额(万元)            13,908.09          10,693.34       11,727.55       5,831.17
 变动金额(万元)             3,214.75          -1,034.21        5,896.38           -
    由上表可以看出,2018 年末和 2020 年 6 月末,发行人的存货余额增加金额
 相对较大。2018 年,随着收入规模的扩大,以及外部投资者投入的资金到位,
发行人增加了产品备货。2020 年 1-6 月,发行人为了防止新冠病毒疫情对发行人
产品供应可能带来的负面影响,发行人于 2020 年上半年增加了产品备货。
   在产品备货增加的影响下,同时叠加 2020 年新冠疫情的影响,2018 年和 2020
年 1-6 月,发行人模拟调整后经营活动产生的现金流量净额依然为负。
   发行人之子公司上海雅信利设立在上海自贸区,具备进出口经营权,主要负
责对保税区内客户进行销售,不存在避税之目的。根据自贸区及保税区的相关规
定,对保税区内的货物贸易业务免税,保税区内企业的货物销售至区外时,需要
履行海关报关程序,缴纳相应的关税及增值税。
   因此,保税区内及保税区外的货物销售价格的差别仅为关税及增值税,符合
自贸区及保税区相关规定,区内及区外相应“购买商品、接受劳务支付的现金”
和“销售商品、提供劳务收到的现金”对经营活动现金流净额的影响不存在差异。
   本所认为,发行人报告期内经营活动现金流量持续流出主要受市场地位与行
业竞争特点、盈利模式与上下游结算方式以及备货等因素的综合影响,发行人存
在票据背书及转让、采用保税区内采购和销售的模式,“购买商品、接受劳务支
付的现金”高于“销售商品、提供劳务收到的现金”,具有合理性。
   (二)经营活动现金流量净额持续为负对发行人持续经营的影响
   根据本所律师的核查,发行人经营活动现金流量净额持续为负对于发行人持
续经营不存在较大影响,具体原因分析如下:
改善
   发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度“模拟调整后经营活动产生的现金
流量净额”分别为-4,355.54 万元、-5,944.63 万元、2,209.66 万元,2019 年经营
活动产生的现金流量净额逐步改善。
   发行人报告期内授信总额较高,融资能力具有可持续性。报告期各期末,发
行人的授信总额分别为 12,316.43 万元、21,976.08 万元、29,478.95 万元和
   报告期内,发行人的现金及现金等价物净增加额,以及年末现金及现金等价
物余额情况如下:
                                                             单位:万元
     项目           2020 年 1-6 月          2019 年度    2018 年度   2017 年度
现金及现金等价物净增
                       -981.99          2,904.59    355.01   -416.12
加/(减少)额
 加:年初现金及现金等
价物余额
期末现金及现金等价物
余额
   由上表可以看出,2017 年末至 2019 年末,发行人现金及现金等价物余额逐
年增加,2020 年 6 月末受新冠疫情及销售淡季的影响,该数据出现下滑,但仍
高于 2017 年和 2018 年水平。
   本所认为,发行人经营活动现金流量净额持续为负对于发行人持续经营不存
在较大影响。
   七、结论意见
   本所认为,发行人本次发行上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、
                                  《证
券法》、
   《管理办法》、
         《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求,
发行人不存在违法违规的行为,发行人《招股说明书》引用的本补充法律意见和
《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》的内容适当。发行人有
关本次发行上市的申请尚需经深交所审核同意,并报经中国证监会履行发行注册
程序。
   本补充法律意见正本肆份。
 (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》之签署页)
  上海市广发律师事务所           经办律师
  单位负责人                许平文
  童   楠                姚思静
                       姚培琪
                             年   月   日
            上海市广发律师事务所
     关于上海雅创电子集团股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见(三)
       电话:021-58358013 | 传真:021-58358012
    网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com
办公地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码:200120
               上海市广发律师事务所
          关于上海雅创电子集团股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)
致:上海雅创电子集团股份有限公司
  上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海雅创电子集团股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人申请首次公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》
               (以下简称“《律师工作报告》”)及《上海市
广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见》
         (以下简称“《法律意见》”);于 2020 年 10 月 10 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(一)》
                  (以下简称“《补充法律意见(一)》”);
于 2020 年 11 月 17 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》
                              (以下简称
“《补充法律意见(二)》”)。
  鉴于深圳证券交易所于 2020 年 12 月 8 日出具了审核函〔2020〕010912 号
《关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的第三轮审核问询函》(以下简称“《问询函》”),本所现就《问询函》
中发行人律师需要说明的有关法律问题,出具本补充法律意见。
                  第一部分      引 言
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、
                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补
充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》、
《补充法律意见(二)》一并使用,本补充法律意见中相关简称如无特殊说明,
与《律师工作报告》、
         《法律意见》、
               《补充法律意见(一)》、
                          《补充法律意见(二)
                                   》
含义一致。
                第二部分      正 文
  一、关于关联方情况的核查(《问询函》第 10 题)
  (一)关于香港电子、伟创拓达股东及股权转让情况的核查
  本所律师与发行人的实际控制人以及蔡海明进行了访谈,查阅了蔡海明的个
人简历及其出具的《声明》、伟创拓达出具的《确认函》以及发行人及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行账户流水等资料。根据本所律
师的核查,蔡海明曾于 2007 年至 2013 年期间先后在发行人关联方上海雅创及发
行人处担任销售职务,除上述情况外,蔡海明与发行人、发行人的实际控制人、
发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存在亲属关系、关联关系,
报告期内蔡海明及其控制的企业与上述主体之间不存在除已披露交易外的其他
资金往来或利益安排。
  本所律师查阅了香港电子、伟创拓达的相关股权转让协议、工商登记档案、
财务报表、股权转让的相关付款凭证等资料。根据本所律师的核查,香港电子和
伟创拓达历次股权变动情况如下:
  (1)香港电子
  香港电子原系蔡海明委托龚春梅(蔡海明的嫂子)于 2015 年 6 月出资设立
的私人股份有限公司,设立时已发行股份数为 100,000 股,每股面值 1 港元,总
股本为 100,000 港元;2015 年 7 月,龚春梅因移居外地不便继续持股,根据蔡海
明指示其将持有的香港电子全部股份转让给江桂玉(蔡海明的配偶);2016 年 3
月,因看好香港电子业务发展,谢力书委托黄绍莉的母亲彭国英受让江桂玉持有
香港电子 20%的股份(20,000 股);2017 年 9 月,江桂玉、彭国英分别将其持有
香港电子 80%的股份(80,000 股)、20%的股份(20,000 股)按照香港电子的账
面净资产作价 297,698 美元、74,425 美元转让给香港台信。本次股权转让参考香
港电子的账面净资产值并经各方协商确定。截至 2017 年 10 月 31 日,香港电子
账面净资产值为 373,658.49 美元,本次股权转让价格公允。
  (2)伟创拓达
  伟创拓达原系自然人李京日于 2012 年 11 月出资设立的一人有限责任公司,
设立时注册资本 50 万元,实收资本 50 万元;2014 年 11 月,蔡海明与朋友开始
创业并收购伟创拓达,李京日将其持有伟创拓达 90%、10%的股权分别转让给陈
虹、刘学文(均系蔡海明的朋友);2015 年 3 月,伟创拓达的注册资本增至 500
万元,由陈虹、刘学文按照出资比例认缴(新增出资未实缴到位);2015 年 4 月,
陈虹、刘学文分别将其各自持有的伟创拓达部分股权转让给龚春梅(蔡海明的嫂
子)、关国昌、蒋娟,转让完成后陈虹持股 31%、龚春梅持股 32%、关国昌持股
力书希望得到资金及资源方面的支持,谢力书看好伟创拓达管理团队的工作能力,
因此决定投资伟创拓达(由彭国英显名持股),同时,蔡海明的嫂子龚春梅因前
往外地工作,蔡海明指示龚春梅将持有的伟创拓达股权转让给配偶江桂玉,因此,
龚春梅、陈虹、关国昌、蒋娟分别将其各自持有的伟创拓达部分股权转让给江桂
玉、彭国英,转让完成后江桂玉持股 26%、陈虹持股 25%、彭国英持股 20%、
关国昌持股 19%、蒋娟持股 10%;2017 年 2 月,发行人为清理关联方潜在同业
竞争情况,作价 1 元向彭国英收购其持有伟创拓达 20%的股权(认缴出资额 100
万元、实缴出资额 0 元);同时陈虹为回笼部分资金,将其持有伟创拓达 10%的
股权(认缴出资额 50 万元、实缴出资额 50 万元)作价 50 万元转让给发行人,
本次股权转让完成后,发行人持股 30%、江桂玉持股 26%、关国昌持股 19%、
陈虹持股 15%、蒋娟持股 10%。本次股权转让定价按转让方对伟创拓达的投资
成本为基础经各方协商确定,其中:彭国英向发行人转让的伟创拓达股权对应的
出资未实缴,该部分股权转让价格定价 1 元,具有公允性。考虑到伟创拓达当时
经营情况不及预期(截至 2016 年 12 月 31 日净资产为 173 万元,其中:注册资
本 500 万元,实收资本 50 万元,未分配利润 123 万元),且伟创拓达原股东希望
通过本次股权转让引入发行人作为股东,寻求更多资金支持,因此陈虹向发行人
转让伟创拓达股权按照投资成本作价具有合理性。
的股权(认缴出资额 150 万元、实缴出资额 50 万元)作价 50 万元转让给蔡海明。
该次股权转让的价格在发行人对伟创拓达的投资成本的基础上经各方协商确定。
考虑到伟创拓达尚欠发行人资金占用费合计 50.68 万元及伟创拓达账面净资产为
负数的情况(截至 2019 年 12 月 31 日净资产为-265 万元,其中:注册资本 500
万元,实收资本 50 万元,未分配利润-315 万元),发行人将股权转让款和资金占
用费合并考虑,豁免了伟创拓达的资金占用费,经各方协商确定股权转让款 50
万元(即发行人收回股权初始投资成本),本次股权转让具有公允性。
  本所认为,发行人及其子公司关于香港电子、伟创拓达的股权转让具有合理
性,股权转让真实、合法,发行人及其子公司与关联方之间关于上述股权转让的
价格具有公允性。
  本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈,查阅了香港电子的股权转让协
议等资料。根据本所律师的核查,香港电子虽具有香港航盛的供应商资质,但香
港电子对于香港航盛的业务收入的实现最终与分销商自身既有的原厂代理资质
和可获得的分销产品毛利率、资金实力等密切相关,供应商资质本身并不具有可
靠的收益预期,无法量化其价值,因此香港电子股权转让过程中未将其拥有的香
港航盛供应商资质单独作价。
  本所律师与发行人的实际控制人以及蔡海明进行了访谈,查阅了彭国英报告
期内的银行账户流水以及蔡海明出具的《声明》等资料。根据本所律师的核查,
江桂玉与蔡海明系夫妻关系,彭国英系发行人实际控制人黄绍莉的母亲,除曾经
与蔡海明的配偶江桂玉共同投资伟创拓达、香港电子外,彭国英与蔡海明、江桂
玉不存在亲属关系、关联关系、资金往来或其他利益安排。
  根据蔡海明出具的《声明》,蔡海明与发行人及其实际控制人、股东、董事、
监事、高级管理人员、核心员工之间不存在亲属关系或其他利益安排。
  本所律师与蔡海明进行了访谈,查阅了《上海雅创电子集团股份有限公司首
次公开发行股票申请文件第二轮审核问询函的回复报告》及《招股说明书》。根
据本所律师的核查,江桂玉系蔡海明的配偶,江桂玉根据蔡海明的指示持有香港
电子股权,因此发行人收购香港电子前,香港电子的实际控制人为蔡海明。发行
人已相应修改《招股说明书》中关于香港电子实际控制人的表述。
  (二)关于彭国英参与发行人关联企业股权转让情况的核查
  本所律师与发行人实际控制人黄绍莉进行了访谈,查阅了香港电子、伟创拓
达、香港时丰的股权转让协议、付款证明等资料。根据本所律师的核查,彭国英
系发行人实际控制人黄绍莉的母亲,对于实际控制人拟参股投资而不控制或拟进
行注销的企业,为了隔离经营风险给实际控制人任职资格、个人信用方面可能造
成的潜在影响,同时也为了便于办理工商登记等手续,对于该等非控制或拟注销
企业黄绍莉均安排其母亲持股,据此,彭国英受让了香港电子、伟创拓达、香港
时丰股权,香港电子、伟创拓达最终与发行人及其子公司进行股权转让交易,股
权转让款均已结清,相应的个人所得税业已缴纳。本所认为,彭国英与发行人及
其子公司之间发生的股权转让交易真实、合理。
  本所律师与蔡海明进行了访谈,并查阅了伟创拓达的相关股权转让协议、工
商登记档案、财务报表、付款凭证等资料。根据本所律师的核查,2020 年 1 月,
发行人将所持伟创拓达 30%股权作价 50 万元转让给蔡海明后不再持有伟创拓达
股权,相关股权转让款已结清。蔡海明系发行人报告期外的前员工,除上述情况
外,蔡海明与发行人、发行人实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员
及其近亲属之间不存在亲属关系、关联关系、资金往来或其他利益安排,蔡海明
不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                    (2020 年修订)及企业会计准则
规定的发行人的关联方,也不属于与发行人存在特殊关系或可能造成发行人对其
利益造成倾斜的潜在关联方。
  如本补充法律意见“(一)关于香港电子、伟创拓达及其股东情况的核查”
所述,发行人转让伟创拓达股权的价格公允。
  根据发行人与蔡海明签订的股权转让协议以及蔡海明出具的《声明》、
                                《关于
公司、持股情况及关联关系的说明》、《确认函》,蔡海明持有伟创拓达的股权系
真实、实际持有,不存在为其他个人或实体代为持有或代为管理伟创拓达股权的
情形,蔡海明亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理伟创拓达股权的情形。
蔡海明持有的伟创拓达股权权属清晰,不存在权属争议或潜在纠纷,不存在质押、
冻结或设定其他第三者权益的情形;发行人与蔡海明之间不存在关于伟创拓达后
续股权回购的相关约定或利益安排。
  本所认为,伟创拓达股权受让方蔡海明系发行人报告期外的前员工,不属于
发行人的关联方或潜在关联方,伟创拓达股权转让真实,价格公允;发行人与蔡
海明之间不存在股权回购的相关约定或利益安排。
  (三)关于发行人实际控制人关系密切的家庭成员
  本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查,发行人
实际控制人成年近亲属还包括谢力书的父亲谢仰秋、母亲杨映珠,黄绍莉的母亲
彭国英,谢力书的妹妹谢力瑜及其配偶吴江华,谢力书的弟弟谢乐辉及其配偶郁
文君,黄绍莉的哥哥黄绍亮及其配偶戴红梅,黄绍莉的哥哥黄绍淮及其配偶郭艳。
针对上述关联自然人,本所律师主要针对持有或曾经持有发行人股权的谢力瑜、
谢仰秋的个人银行账户进行了资金流水核查。基于部分关系密切的家庭成员在报
告期内存在对关联企业持股以及在发行人处任职等情况,本所律师追加对谢力书
的母亲杨映珠、黄绍莉的母亲彭国英、哥哥黄绍亮及其配偶戴红梅报告期内的银
行账户流水进行了补充核查。
    本所律师就本次追加核查的实际控制人关系密切的家庭成员报告期内的银
行账户流水的核查情况及核查结论如下:
流水,逐笔核查交易金额在 10 万元以上的银行账户流水明细,包括交易对手、
交易时间、摘要等信息,并将相关流水数据归类整理,核查与发行人实际控制人
关系密切的上述家庭成员与发行人及其关联方、关联方股东、实际控制人是否存
在资金往来,获取的银行账户流水情况如下:
序                          银行账户
      名称        银行名称              币种
号                           数量
           中国工商银行、中国银行、中
                国建设银行
           中国工商银行、徽商银行、交
             通银行、中国建设银行
家庭成员进行了访谈,确认需关注的大额资金往来形成的背景、原因、资金流向、
款项性质、合法合规性,确认与发行人实际控制人关系密切的家庭成员与关联方、
关联方股东、实际控制人不存在大额异常资金往来,并形成书面访谈笔录,取得
了该等人员的银行账户流水提供完整性承诺,由访谈人与被访谈人书面确认。
账、员工花名册、工资表、银行账户流水、情况说明等资料,并与发行人实际控
制人关系密切的家庭成员的银行账户流水核查情况进行了交叉复核。
    根据本所律师的核查,本所认为,除本所律师已经于《律师工作报告》、
                                   《补
充法律意见(一)》、
         《补充法律意见(二)》中披露的关联交易之外,发行人实际
控制人关系密切的家庭成员与发行人及发行人主要客户、供应商、发行人员工之
间不存在其他异常资金往来情况。
  (四)关于发行人(前)员工与发行人及其关联方交易情况的核查
  本所律师与发行人的实际控制人、人事专员等进行了访谈,通过国家企业信
用信息公示系统网站查阅了发行人报告期内主要客户、供应商的工商登记资料,
并实地走访了发行人的主要客户、供应商,查阅了发行人应收账款、应付账款、
其他应收款、其他应付款等主要科目明细账等资料。根据本所律师的核查,除本
所律师已于《律师工作报告》、
             《补充法律意见(一)》、
                        《补充法律意见(二)》中
披露的发行人接受现员工夏峰提供担保,发行人实际控制人谢力书向现员工陶克
林、李治强、陈坤提供借款,谢力书与王学奎等员工之间转让硕卿合伙财产份额,
以及发行人与前员工蔡海明存在伟创拓达和香港电子的股权转让,伟创拓达和香
港电子与发行人发生产品购销、资金拆借等交易之外,发行人关联企业上海雅创
的前员工程翔存在向黄绍莉受让北京创得通股权,其控制的企业上海吉耀电子有
限公司(以下简称“吉耀电子”)、昆山捷斯康精密机械邮箱公司(“捷斯康机械”)
与发行人存在产品采购、产品销售等交易;发行人的实际控制人黄绍莉与伟创拓
达存在资金拆借等交易;发行人的前员工何攀所控制的企业华安鑫创控股(北京)
股份有限公司(以下简称“华安鑫创”)存在向发行人采购产品;发行人的实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与员工存在资金拆借、房产担保等交易。根
据本所律师的核查,报告期内,发行人及其关联方与(前)员工及其控制企业之
间交易的具体情况如下:
  (1)与程翔及其控制企业的交易情况
 程翔原系发行人关联企业上海雅创的员工,于 2001 年至 2003 年在上海雅创
任副总经理职务,报告期内除受让实际控制人黄绍莉所持北京创得通股权外,还
存在向发行人提供担保、资金拆借以及向发行人实际控制人谢力书提供借款的情
况,其控制的企业吉耀电子、捷斯康机械报告期内与发行人存在采购、销售交易,
具体情况如下:
  ①接受担保
  程翔以其拥有的个人名下房地产为发行人与渣打银行(中国)有限公司上海
分行之间自 2015 年 9 月 12 日至 2023 年 12 月 6 日期间发生的最高额不超过 600
万元的债务提供抵押担保,发行人每年按房产价值的 3%向程翔支付担保费用。
  ②资金拆借
  报告期内,出于资金周转需要,发行人及其实际控制人谢力书存在向程翔借
入资金的情况,具体如下:
                                                             单位:万元
  借入方       出借方       期初余额      拆入金额           归还金额          期末余额
  发行人        程翔         163.36     0.00              52.27    111.08
  谢力书        程翔           0.00    40.00              40.00      0.00
  发行人        程翔         111.08     0.00             111.08      0.00
  ③产品购销
  报告期内,出于产品调货等原因,发行人与程翔控制的企业吉耀电子、捷斯
康机械存在产品采购及销售等交易,具体如下:
                                                             单位:万元
 交易       交易                       交易        交易
                     交易对方                                交易内容
 类型       时间                       金额        占比
                      吉耀电子         4.96     0.01%   被动元器件
                     捷斯康机械         4.08     0.00%   水冷设备原材料
                      吉耀电子         2.88     0.00%   被动元器件
 采购     2019 年度                                     水冷设备原材料、
                     捷斯康机械         27.51    0.03%
                                                    通用集成 IC
                      吉耀电子         58.50    0.15%   被动元器件
                     捷斯康机械          4.40    0.01%   水冷设备原材料
                                                    被动元器件、电
                                                    池、分立半导体
 销售     2018 年度      吉耀电子           29.81   0.03%   被动元器件、电池
   本所律师查阅了发行人同期与第三方进行同类产品交易的价格明细表等资
料。根据本所律师的核查,发行人与吉耀电子、捷斯康机械的产品交易价格与同
期发行人和第三方发生的同类交易价格相近,上述交易价格公允,且占比较小。
  (2)与蔡海明及其控制企业的交易情况
 蔡海明原系发行人员工,于 2007 年至 2013 年期间先后在发行人关联方上海
雅创及发行人担任销售职务,报告期内除受让发行人持有的伟创拓达股权、向发
行人转让其控制的香港电子股权外,其控制的伟创拓达、香港电子报告期内与发
行人及其关联方存在产品销售、资金拆借交易,具体情况如下:
 ①资金拆借
 报告期内,发行人曾持有伟创拓达 30%的股权,发行人参股伟创拓达期间存
在向伟创拓达拆出资金的情况,具体如下:
                                                             单位:万元
 借入方       出借方        期初余额       拆出金额           收回金额        期末余额
伟创拓达       发行人             0.00    1,509.00          0.00    1,509.00
伟创拓达       黄绍莉            37.25        0.00          0.00       37.25
伟创拓达       发行人         1,509.00      239.04      1,071.23     676.81
伟创拓达       黄绍莉            37.25       50.01         87.26       0.00
伟创拓达       发行人           676.81      400.00      1,046.81      30.00
伟创拓达       发行人            30.00        0.00        30.00         0.00
 ②产品销售
 报告期内,发行人存在向伟创拓达销售液晶屏、向香港电子销售电子元器件
的情况,具体如下:
                                                             单位:万元
 交易        交易                          交易        交易
                      交易对方                                  交易内容
 类型        时间                          金额        占比
                      伟创拓达            924.09    1.00%        液晶屏等
                      香港电子           2,523.85   2.73%       电子元器件
 销售
  如《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》所述,
发行人与伟创拓达、香港电子的上述产品交易价格公允。
  ③产品采购
  报告期内,发行人存在向香港电子采购电子元器件的情况,具体如下:
                                                         单位:万元
 交易       交易                         交易        交易
                      交易对方                              交易内容
 类型       时间                         金额        占比
 采购                   香港电子                             电子元器件
  如《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》所述,
发行人与香港电子的上述产品交易价格公允。
  (3)与何攀及其控制企业的交易情况
  何攀原系发行人销售经理、北方区总经理,于 2004 年至 2012 年期间先后在
上海雅创及发行人任职,离职后自行创业,设立华安鑫创。报告期内发行人存在
向华安鑫创销售电子元器件的交易,具体交易情况如下:
                                                         单位:万元
 交易     交易                          交易        交易
                     交易对方                              交易内容
 类型     时间                          金额        占比
 销售                  华安鑫创
  本所律师查阅了发行人同期与第三方进行同类产品交易的价格明细表等资
料。根据本所律师的核查,发行人与华安鑫创的上述产品交易价格与同期发行人
和第三方发生的同类交易价格相近,上述交易价格公允,且占比较小。
  (4)与发行人(前)员工产生的除任职往来交易外的其他交易情况
  ①资金拆借
  报告期内,发行人的实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员与
员工之间基于购房、资金周转等原因存在偶发的资金拆借情形,其中拆借金额在
 a.基于购房产生的相关资金拆借
                                                单位:万元
 出借方   借入方    借款金额     还款金额              备注
                                尚欠 50 万元(郝景新系发行
 黄绍莉           50.00     0.00
       郝景新                      人部门经理)
  华良           50.00    51.00   已结清
 黄绍莉           20.00    20.00   已结清
       樊晓磊                      已结清(李治强系发行人部门
 李治强           10.00    10.00
                                经理)
                                尚欠 3 万元(李丽系发行人销
         李丽    10.00     7.00
                                售经理)
                                尚欠 30 万元(许新平系发行
 黄绍莉   许新平     30.00     0.00
                                人财务经理)
                                尚欠 11.3 万元(林杰系发行人
         林杰    11.30     0.00
                                工程师)
                                已结清(王学奎系发行人前部
 王学奎           86.00    86.00
                                门经理)
       陶克林                      已结清(陆超系发行人工程
 陆超            67.00    67.00
                                师)
 华良            21.00    21.00   已结清
  b.基于资金周转需要产生的资金拆借
                                                单位:万元
 出借方   借入方    借款金额     还款金额                备注
        陈坤     30.00     0.00   尚欠 30 万元
 谢力书   陶克林     24.00    12.00   尚欠 12 万元
       李治强     20.00    10.00   尚欠 10 万元
 华良           176.00   176.00   已结清
       谢力书
 樊晓磊           74.00    74.00   已结清
 邹忠红   郝景新     30.00    30.00   已结清
 注:上述人员任职情况除特别备注说明外,其余均为发行人董事、监事、高级管理人员,
本所律师已于《律师工作报告》详细披露该等人员的简历等情况。
 ②接受担保
  报告期内,发行人出于银行贷款需要,与员工夏峰签订《借用房产协议》,
由夏峰以自有房产为发行人银行贷款提供抵押担保,发行人每年按房产价值的
  (5)与发行人(前)员工控制企业的客户、供应商重叠情形
  本所律师走访了发行人报告期内各期前十大客户、供应商,与程翔、蔡海明
进行了访谈,向程翔、蔡海明提供了发行人报告期内各期前十大客户、供应商名
单,查阅了华安鑫创《招股说明书》等公开资料。根据本所律师的核查,因上述
前员工报告期内所从事的主要业务与发行人同属电子元器件分销行业,且部分前
员工与发行人及实际控制人存在通过收购股权转让业务资源的情形,因此,报告
期内上述前员工控制的企业存在与发行人客户、供应商重叠的情况具有合理性,
具体如下:
  报告期内,程翔控制的企业为北京创得通、吉耀电子、捷斯康机械、弗雷泽
电子科技(昆山)有限公司、吉泰(香港)电子有限公司。根据程翔出具的《确
认函》,除北京创得通与发行人共同向“村田”采购电子元器件外,发行人与程
翔控制的其他企业之间不存在客户、供应商重叠的情形。
  报告期内,蔡海明控制的企业为伟创拓达及香港电子,伟创拓达原系发行人
参股公司、香港电子系发行人于 2017 年收购为全资子公司,蔡海明的配偶江桂
玉持有深圳市腾达发科技有限公司(以下简称“腾达发科技”)100%的股权。根
据蔡海明出具的《确认函》,报告期内,伟创拓达、香港电子与发行人存在重叠
的客户亿咖通、香港航盛,伟创拓达、香港电子向该等客户销售液晶屏等产品;
伟创拓达、香港电子、腾达发科技与发行人之间不存在重叠的供应商。伟创拓达
及蔡海明控制期间的香港电子与发行人之间对上述客户均各自独立完成产品销
售并进行款项结算,产品价格均按照市场价格独立确定,不存在通过重叠的客户
进行利益输送的情形,除上述情形外,发行人与蔡海明控制的其他企业、腾达发
科技之间不存在客户、供应商重叠的情形。
  报告期内,何攀控制的企业主要为华安鑫创及其下属子公司。根据《华安鑫
创控股(北京)股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》,报告
期内,华安鑫创与发行人存在延锋伟世通、亿咖通、法雷奥(Valeo)等重叠的
客户,华安鑫创披露的主要供应商与发行人的供应商之间不存在重叠。华安鑫创
主要从事汽车智能座舱电子的核心显示器件定制、软件系统开发及配套器件的销
售,而发行人分销的产品主要应用于汽车电子领域,因此华安鑫创与发行人存在
部分客户重叠具有合理性。发行人与上述华安鑫创重叠的客户独立开展业务,独
立完成销售并进行款项结算,价格公允,同时,华安鑫创为创业板拟上市企业,
其首次公开发行股票的申请已获通过,发行人与华安鑫创之间不存在通过重叠的
客户、供应商进行利益输送的情形。
  综上所述,本所认为,发行人与前员工控制的企业发生产品采购、销售等交
易,系因该等前员工控制的企业与发行人同属分销行业,属于合作与竞争关系;
发行人及其关联方与(前)员工及其控制的企业发生资金拆借,系基于支持购房、
对参股公司提供资金支持或临时性资金周转等实际需求;发行人接受(前)员工
提供担保,系出于银行贷款需要,上述交易均具有合理性,不存在不正当利益输
送或体外代发行人承担成本、费用等情形。
  本所律师与发行人的实际控制人、蔡海明、程翔进行了访谈,查阅了发行人
及其关联方与蔡海明签订的股权转让协议,伟创拓达的工商登记档案,香港电子
的股权变更文件等资料。根据本所律师的核查,发行人实际控制人谢力书自 1998
年开始专业从事电子元器件分销业务,在行内拥有较为深厚的从业背景和资源。
由于分销业务本身市场较大,对于初创公司入行的门槛较低,因此发行人原个别
员工在积累了一定业务经验和资源后选择自主创业。谢力书也愿意在该等员工创
业早期,给予一定业务资源和资金方面的支持,因此与前员工普遍保持了较好的
个人关系。
  香港电子和伟创拓达原系蔡海明主导成立的从事代理分销的经营主体,在初
创时期资金较为困难时,发行人及其实际控制人通过投资持股及拆出资金等方式
给予其创业支持。后发行人基于整合业务主体、避免潜在同业竞争和减少关联交
易的角度考虑,与蔡海明就香港电子及伟创拓达进行了股权转让等交易,该等交
易具有合理的商业目的。
  北京创得通系发行人实际控制人前妻钱华与杜颖于 2003 年设立的公司,此
后钱华于 2009 年将北京创得通股权转让给谢力书,谢力书于 2011 年将北京创得
通股权转让给黄绍莉,北京创得通主要从事“村田”品牌代理,后因发行人已自
行取得了“村田”品牌的代理资质,因此北京创得通与发行人之间的业务渐渐减
少,为避免潜在的同业竞争,黄绍莉拟通过出让股权的方式清理关联方,同时程
翔有意取得“村田”代理资质,因此双方协商一致进行股权转让,该等股权交易
具有合理性。
  本所认为,发行人及其主要关联方与(前)员工报告期内发生股权交易具有
合理的商业背景,相关交易真实,不存在后续安排。
  本所律师与发行人的实际控制人、人事专员等进行了访谈,查阅了发行人报
告期内的员工花名册、离职人员名单、客户、供应商名单等资料,并对发行人报
告期内各期交易金额占比前 70%的客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管
理人员情况进行了穿透核查及交叉比对。根据本所律师的核查,除本所律师已经
于《律师工作报告》、
         《补充法律意见(一)》、
                    《补充法律意见(二)》中披露的情
况外,发行人与(前)员工控制或担任股东、主要岗位的单位不存在其他交易情
况。
  综上所述,根据本所律师的核查,报告期内发行人及其关联方与前员工及其
控制的企业之间存在的交易情况真实,相关交易均有合理的商业背景,本所律师
已对发行人的(前)员工、发行人实际控制人关系密切的家庭成员与发行人及其
子公司、关联方报告期内的交易情况进行了必要充分的关注。
     二、结论意见
  本所认为,发行人本次发行上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、
                                 《证
券法》、
   《管理办法》、
         《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求,
发行人不存在违法违规的行为,发行人《招股说明书》引用的本补充法律意见和
《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》
的内容适当。发行人有关本次发行上市的申请尚需经深交所审核同意,并报经中
国证监会履行发行注册程序。
  本补充法律意见正本肆份。
 (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》之签署页)
  上海市广发律师事务所           经办律师
  单位负责人                许平文
  童   楠                姚思静
                       姚培琪
                             年   月   日
            上海市广发律师事务所
     关于上海雅创电子集团股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见(四)
       电话:021-58358013 | 传真:021-58358012
    网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com
办公地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码:200120
               上海市广发律师事务所
          关于上海雅创电子集团股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)
致:上海雅创电子集团股份有限公司
  上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海雅创电子集团股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人申请首次公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》
               (以下简称“《律师工作报告》”)及《上海市
广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见》
         (以下简称“《法律意见》”);于 2020 年 10 月 10 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(一)》
                  (以下简称“《补充法律意见(一)》”);
于 2020 年 11 月 17 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》
                              (以下简称
“《补充法律意见(二)》”);于 2020 年 12 月 15 日出具了《上海市广发律师事务
所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见(三)》(以下简称“《补充法律意见(三)》”)。
  鉴于深圳证券交易所于 2021 年 1 月 5 日出具了审核函〔2021〕010021 号《关
于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中
心意见落实函》(以下简称“《落实函》”),本所现就《落实函》中发行人律
师需要说明的有关法律问题,出具本补充法律意见。
                第一部分      引 言
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、
                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补
充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》、
《补充法律意见(二)》、
           《补充法律意见(三)》一并使用,本补充法律意见中相
关简称如无特殊说明,与《律师工作报告》、
                   《法律意见》、
                         《补充法律意见(一)》、
《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》含义一致。
                第二部分      正 文
  一、关于发行人关联方情况的核查(《落实函》第 2 题)
  (一)关于苏州沛宇电子有限公司有关情况的核查
  本所律师与发行人的实际控制人谢力书、苏州沛宇电子有限公司(以下简称
“沛宇电子”)的股东、法定代表人吴宏洋进行了访谈,查阅了沛宇电子的工商
登记档案、吴宏洋出具的《确认函》、发行人报告期内的客户及供应商名单、发
行人的银行账户流水以及发行人的实际控制人、董事(不含独立董事以及同创系
基金委派的董事)、监事、高级管理人员及其近亲属报告期内的银行账户流水等
资料,并利用网络搜索等手段进行了核查。
  根据本所律师的核查,沛宇电子设立于 2007 年 6 月 25 日,系由叶茂生、杨
映珠出资设立的有限责任公司,住所为苏州高新区竹园路 9-1 号 4 幢,经营范围
为“生产、组装:电子产品;销售:电子产品、机电产品、通讯设备、仪器仪表、
计算机软硬件及周边产品、油管、加速器”。沛宇电子设立时注册资本为 150 万
元,叶茂生持股 51%、杨映珠持股 49%;2009 年 9 月,叶茂生将持有沛宇电子
给吴宏洋。截至本补充法律意见出具之日,孙力持有沛宇电子 51%的股权,吴宏
洋持有沛宇电子 49%的股权并担任执行董事兼总经理,工商登记的监事为杨映珠。
  沛宇电子原系谢力书(委托杨映珠持股)与叶茂生合资设立的企业,主要从
事电子元器件贸易业务,因叶茂生赴深圳开展业务,2007 年 7 月沛宇电子执行
董事兼总经理暨法定代表人变更为吴宏洋;后因经营情况不佳,且谢力书将个人
精力投入到发行人中,因此 2013 年 10 月,谢力书指示杨映珠将股权转让给吴宏
洋,但在本次股权转让的工商变更登记中双方仅变更了股东,遗漏了监事人员的
变更。沛宇电子自设立后主要由吴宏洋负责具体经营事务,发行人实际控制人及
其近亲属未实际参与经营管理。谢力书及其近亲属与沛宇电子的股东叶茂生、孙
力、吴宏洋之间不存在任何亲属关系、关联关系或其他不正当利益安排。
  报告期内,除发行人实际控制人谢力书的母亲杨映珠为沛宇电子工商登记的
监事外,沛宇电子及其股东、执行董事、高级管理人员与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存在任何业务合作、资金往来或其
他交易情形。
  (二)关于舒清有关情况的核查
  本所律师与发行人股东舒清进行了访谈,查阅了舒清的身份证复印件、简历
等资料。根据本所律师的核查,舒清的基本情况如下:
  舒清,男,中国国籍,1984 年出生,住址为广东省深圳市南山区高新南四
道,公民身份证号码为 420115198408******,无境外永久居留权,现任深圳同
创伟业资产管理股份有限公司(以下简称“同创伟业”)投资经理。
  本所律师与舒清、发行人的实际控制人及其近亲属谢力瑜进行了访谈,查阅
了发行人的相关财务资料,与发行人的实际控制人、董事(不含独立董事以及同
创系基金委派的董事)、监事、高级管理人员及其近亲属的银行账户流水进行了
交叉复核,并利用网络搜索等手段进行了核查。根据本所律师的核查,报告期内,
除投资发行人外,舒清个人对外投资的企业还包括震坤行工业超市(上海)有限
公司(以下简称“震坤行”)1 家企业,具体情况如下:
 被投资企   投资额                                  与发行人
               持股比例          主营业务   投资时间
 业名称    (万元)                                 交易情况
                             一站式工
 震坤行     500   0.41%                2017 年    无
                              业超市
  除发行人之外,发行人的实际控制人及其近亲属与舒清之间不存在其他共同
投资情形。
  (三)关于同创伟业投资单位与发行人主要客户及供应商有关情况的核查
  本所律师与同创锦荣、同创安元、同创新兴的执行事务合伙人委派代表、舒
清进行了访谈,查阅了报告期内同创伟业及其子公司、舒清的对外投资明细以及
同创伟业出具的《情况说明》等资料,就报告期内同创伟业对外投资的企业与发
行人报告期内交易总额在 100 万元以上的主要供应商、客户名单(分别占报告期
内发行人采购、销售总额的 98.10%、91.29%)进行了交叉比对,并利用网络搜
索等手段对同创伟业及其子公司、舒清的对外投资明细进行了复核。根据本所律
师的核查,报告期内,发行人的主要客户及供应商不存在同创伟业投资的情形,
除舒清持有发行人 0.83%的股份以及同创伟业委派张文军担任发行人董事之外,
同创伟业、舒清与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、
主要客户及供应商之间不存在其他关联关系。
  二、关于发行人税收处罚情况的核查(《落实函》第 11 题)
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈,
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证、原始单据等资
料,并查阅了境外律师事务所出具的法律意见书。根据本所律师的核查,除本所
律师已经于《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》中披露的报
告期内上海雅信利存在一起因未按照规定期限报送纳税资料被上海市浦东新区
国家税务局保税区税务分局第三税务所处以 1,000 元罚款的税务处罚情况外,发
行人及子公司报告期内不存在其他税收违法以及行政处罚情形。
  根据上海市浦东新区国家税务局保税区税务分局、上海市浦东新区地方税务
局保税区分局及国家税务总局上海市浦东新区保税区税务局出具的《税务证明》,
确认上海雅信利在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间,暂未发现有欠税、
偷税之重大违反税收管理法规的情形。
  对照《证券法》、
         《管理办法》第十三条的规定以及《首发业务若干问题解答》
问题 11、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 15 中
对于涉及发行条件的“重大违法行为”的认定标准,上海雅信利上述税收违法行
为不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪,不属于欺诈发行、重大信息披露违法或者涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为,且该违法行为显著轻微,
处罚金额较小,不属于情节严重的税务违法行为。
  本所认为,上海雅信利上述税收违法行为不会对本次发行的发行条件、上市
条件、重大信息披露构成不利影响。
  三、结论意见
  本所认为,发行人本次发行上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、
                                 《证
券法》、
   《管理办法》、
         《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求,
发行人不存在违法违规的行为,发行人《招股说明书》引用的本补充法律意见和
《律师工作报告》、
        《法律意见》、
              《补充法律意见(一)》
                        、《补充法律意见(二)》、
《补充法律意见(三)》的内容适当。发行人有关本次发行上市的申请尚需经深
交所审核同意,并报经中国证监会履行发行注册程序。
  本补充法律意见正本肆份。
 (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》之签署页)
  上海市广发律师事务所          经办律师
  单位负责人               许平文
  童   楠               姚思静
                      姚培琪
                            年   月   日
            上海市广发律师事务所
     关于上海雅创电子集团股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见(五)
       电话:021-58358013 | 传真:021-58358012
    网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com
办公地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码:200120
               上海市广发律师事务所
          关于上海雅创电子集团股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(五)
致:上海雅创电子集团股份有限公司
  上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海雅创电子集团股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人申请首次公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》
               (以下简称“《律师工作报告》”)及《上海市
广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见》
         (以下简称“《法律意见》”);于 2020 年 10 月 10 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(一)》
                  (以下简称“《补充法律意见(一)》”);
于 2020 年 11 月 17 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》
                              (以下简称
“《补充法律意见(二)》”);于 2020 年 12 月 15 日出具了《上海市广发律师事务
所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见(三)》
        (以下简称“《补充法律意见(三)》”);于 2021 年 1 月 8 日出
具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》
                   (以下简称“《补充法律意见(四)》”)。
  鉴于深圳证券交易所于 2021 年 1 月 18 日出具了《关于上海雅创电子集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》
                           (以下简称“《问
题清单》”),本所现就《问题清单》中发行人律师需要说明的有关法律问题,
出具本补充法律意见。
                第一部分      引 言
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
      、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、
                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补
充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》、
《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》一并使
用,本补充法律意见中相关简称如无特殊说明,与《律师工作报告》、
                              《法律意见》、
《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充
法律意见(四)》含义一致。
                第二部分      正 文
  一、关于发行人独立董事任职资格情况的核查(《问题清单》第 10 题)
  本所律师查阅了发行人独立董事顾建忠、黄彩英、卢鹏的简历,卢鹏相关任
职证明,并与上述三名独立董事进行了访谈。
  根据本所律师的核查,发行人三名独立董事均经发行人第一次股东大会于
  卢鹏,现任同济大学教授,并兼任发行人、上海先惠自动化技术股份有限公
司、浙江禾川科技股份有限公司、江苏长龄液压股份有限公司、爱普香料集团股
份有限公司独立董事。
  顾建忠,现任芯朴科技(上海)有限公司副总经理、芯颖科技(宁波)有限
公司董事、芯颖泽朴电子科技(西安)有限公司执行董事兼总经理,并兼任发行
人独立董事。
  黄彩英,会计学硕士研究生学历,现任上海恺利投资管理有限公司研究员,
并兼任发行人、上海唯万密封科技股份有限公司独立董事。
  根据本所律师的核查,上述三名独立董事具备担任公司独立董事的资格;具
备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;具有五年以上
法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,兼任上市公司独立董
事的家数不超过 5 家,且不存在不得担任公司独立董事的情形。以上三名独立董
事中,黄彩英为会计专业人士,具有注册会计师资格。
  对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于上市公司独立
董事的独立性要求,根据本所律师的核查,上述三名独立董事具有独立性,非由
下列人员担任:在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接
持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;《公司章程》规定的不得担任独立
董事的其他人员;中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
  对照《创业板股票上市规则(2020 年修订)》中关于上市公司董事的履职要
求,根据本所律师的核查,顾建忠任职并投资的企业芯朴科技(上海)有限公司、
芯颖科技(宁波)有限公司、芯颖泽朴电子科技(西安)有限公司主要从事手机
和 WIFI 射频前端芯片的研发、生产和销售业务;黄彩英任职并投资的企业上海
恺利投资管理有限公司主要从事投资管理、资产管理业务,上述企业与发行人的
主营业务不属于同类业务,符合《上市规则》中关于上市公司董事的履职要求。
  根据《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017 年修订)》第四条的规定,
上市公司独立董事应当按照中国证监会《指导意见》及《上市公司高级管理人员
培训工作指引》的规定参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训,并取得
独立董事资格证书。发行人独立董事中,卢鹏、黄彩英均已于 2011 年分别取得
独立董事资格证书,顾建忠已于 2020 年 3 月 28 日通过深交所网站报名参加上市
公司独立董事培训班,但截至本补充法律意见出具之日,顾建忠尚未收到培训开
班通知。根据顾建忠出具的《承诺函》,顾建忠承诺尽快联系深交所参加培训并
取得独立董事资格证书;根据发行人出具的书面承诺,发行人将督促顾建忠尽快
参加培训,并确保公司上市前所有独立董事均取得独立董事资格证书,具备担任
独立董事的任职资格。
  本所律师查阅了相关公安部门出具的关于独立董事的无犯罪记录证明,同时
通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进行了查询。根据
本所律师的核查,发行人独立董事不存在下述情形:
                      (1)被中国证监会采取证券
市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或
者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,符合
《公司法》第一百四十六条、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
  发行人独立董事卢鹏系高校教授。根据中共同济大学委员会组织部于 2019
年 3 月 29 日出具的证明,确认卢鹏不属于副处级以上党政领导干部。根据本所
律师的核查,卢鹏担任发行人独立董事不存在违反《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职(任职)问题的意见》、
                《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专
项检查的通知》的情形。对照《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017 年修
订)》,发行人独立董事不存在其他影响任职资格的情形。
  本所认为,发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》、深交
所《上市规则》和《公司章程》的有关规定。
  本补充法律意见正本肆份。
 (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(五)》之签署页)
  上海市广发律师事务所           经办律师
  单位负责人                许平文
  童   楠                姚思静
                       姚培琪
                             年   月   日
            上海市广发律师事务所
     关于上海雅创电子集团股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见(六)
       电话:021-58358013 | 传真:021-58358012
    网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com
办公地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码:200120
                上海市广发律师事务所
           关于上海雅创电子集团股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(六)
致:上海雅创电子集团股份有限公司
  上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海雅创电子集团股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人申请首次公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》
               (以下简称“《律师工作报告》”)及《上海市
广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见》
         (以下简称“《法律意见》”);于 2020 年 10 月 10 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(一)》
                  (以下简称“《补充法律意见(一)》”);
于 2020 年 11 月 17 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》
                              (以下简称
“《补充法律意见(二)》”);于 2020 年 12 月 15 日出具了《上海市广发律师事务
所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见(三)》
        (以下简称“《补充法律意见(三)》”);于 2021 年 1 月 8 日出
具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》
                   (以下简称“《补充法律意见(四)》”);
于 2021 年 1 月 19 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(五)》(以下简称
“《补充法律意见(五)》”)。
  鉴于安永会计师对发行人截至 2020 年 12 月 31 日最近三年的财务状况进行
了审计,并于 2021 年 3 月 25 日出具了安永华明(2021)审字第 61278344_B01
号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),发行人《招股说明书》和其他相
关申报文件也发生了部分修改和变动,本所现就《招股说明书》和其他相关申报
文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题,出具本补充法律意见。
                   第一部分          引 言
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
      、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、
                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补
充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》、
《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充
法律意见(五)》一并使用,本补充法律意见中相关简称如无特殊说明,与《律
师工作报告》、
      《法律意见》、
            《补充法律意见(一)》、
                       《补充法律意见(二)》、
                                  《补
充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》含义一致。
                   第二部分          正 文
  一、关于发行人本次发行上市的实质条件
  安永会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报表进行了审
计,并于 2021 年 3 月 25 日出具了安永华明(2021)审字第 61278344_B01《审
计报告》。根据《审计报告》及本所律师的核查,发行人仍符合本次发行上市的
实质条件。
  (一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
师的核查,发行人业务完整,具有面向市场独立持续经营能力;发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准,产品符合国家产业政策,不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况,
不存在终止经营或破产清算的事由或情形;发行人具有持续经营能力,符合《证
券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
利润表、现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》,发
行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有
重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况,无误导性陈
述或重大遗漏,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合
《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
门出具的无犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法证明,同时通过中国
证监会、上海证券交易所、深交所网站以及互联网搜索引擎进行了查询。根据本
所律师的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》
第十二条第一款第(四)项的规定。
《证券法》第四十七条第一款的规定。
  (二)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
IC 的自主研发设计业务”,根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,发行
人所属行业为“批发业”(行业代码:F51),且不属于《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业,发行人符合创业板定位,
符合《管理办法》第三条的规定。
下:
  (1)根据本所律师的核查,发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人
员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十条的规定。
  (2)根据本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并已经由安永会计师出具标准无保
留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
  (3)根据本所律师的核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,安永会计师已经出具
无保留结论的《内部控制审核报告》。根据《内部控制审核报告》,发行人“于 2020
年 12 月 31 日在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大
方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部
控制”,符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
  (4)根据本所律师的核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续
经营的能力,资产完整、业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《管理办法》第十二条第(一)
项的规定。
  (5)根据本所律师的核查,发行人主营业务、控制权、管理团队稳定,最
近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰;最近 2 年实际
控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《管理
办法》第十二条第(二)项的规定。
  (6)根据本所律师的核查,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项,符合《管理办法》第十二条第(三)项的规定。
   (7)根据本所律师的核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定,
符合国家产业政策,符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
   (8)根据本所律师的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《管理办法》
第十三条第二款的规定。
   (9)本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈,查阅了
该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无犯罪记录证明,同时通过
中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进行了查询。根据本所
律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证
监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十三条
第三款的规定。
   (三)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
规定的相关条件”所述,发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件,
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
规定的上市标准。根据安永会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》,
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为
于母公司股东的净利润分别为 43,362,973.66 元、44,998,355.08 元、54,076,511.08
元,最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正,且累计净
利润不低于 5,000 万元。根据本所律师的核查,发行人不属于《国务院办公厅转
发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国
办发[2018]21 号)规定的红筹企业,不存在表决权差异安排,发行人符合《上市
规则》2.1.2 条第(一)项的上市标准。
    综上所述,本所认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人本次发行上市
符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的条件和具体要求。
     二、关于发行人股东的股权变动情况
    (一)基本情况
    本所律师查阅了发行人各机构股东的营业执照、工商登记档案以及各机构股
东出具的《承诺函》等资料,对各机构股东的上层各级合伙人/股东情况进行了
追溯核查,通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行了查询,并与股
东代表进行了访谈。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见出具之日,除《律
师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》已经披露的股东情况外,发
行人股东硕卿合伙、同创安元的相关情况发生了变更,具体情况如下:
万元)转让给 JUNG HEA YUNG 等 14 名韩国籍员工,具体财产份额转让情况如
下:
序                                   转让出资额               转让价格
     转让方     受让方        时任职务                  转让比例
号                                   (万元)                (万元)
            JUNG HEA    韩国谭慕
              YUNG      代表理事
                LEE     韩国谭慕
           MYOUNG KI    常务理事
            LEE DONG    韩国谭慕
              CHEOL     常务理事
           SHIN YOUNG   韩国谭慕
                SUK       部长
            LEE HYUN    韩国谭慕
               CHUL       次长
            WOO DONG    韩国谭慕
                SUB       部长
             JU HWAN    韩国谭慕
               KYU       研究员
                        韩国谭慕
                         研究员
              RYOU      韩国谭慕
            YOUNG GI     研究员
           PARK SUNG    韩国谭慕
              WOO        研究员
             LEE JAE    韩国谭慕
              CHUL       研究员
            YU SEONG    韩国谭慕
              MOK        研究员
           JUNG WOO     韩国谭慕
              YANG        部长
                        韩国谭慕
                          代理
     根据本所律师的核查,截至本补充法律意见出具之日,上述财产份额转让事
宜已于 2020 年 12 月 18 日经国家外汇管理局上海市分局办理完毕外汇备案手续,
上述 14 名韩国籍员工已经分别按照《财产份额转让协议》的约定按照人民币价
格的等值美元向谢力书支付财产份额转让款,谢力书已足额缴纳本次财产份额转
让所涉个人所得税。
转让给王梅。本次财产份额转让完成后,同创安元的合伙人、出资额及财产份额
比例情况如下:
序                               出资额          财产份额
              合伙人                                     合伙人类型
号                               (万元)           比例
           合计                  30,000   100%      -
     根据本所律师的核查,同创安元的财产份额结构变更情况不影响同创安元的
企业性质,同创安元持有发行人的股份仍为非国有股。
     根据同创安元出具的《承诺函》,同创安元的上层股东/合伙人持有的发行人
股份/权益系真实持有,不存在委托他人代为持股或者代为管理发行人股份的情
形。
     本所认为,发行人的股东具有《中华人民共和国民法典》、
                              《公司法》、
                                   《中华
人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格
和能力。
     (二)关联关系核查
     本所律师将上述发行人股东向上追溯的合伙人及股东变动所涉及新增持股
自然人与发行人报告期主要客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员以
及发行人及其关联方、本次发行相关中介机构人员名单进行了比对。根据本所律
师的核查,发行人机构股东同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信系经备案的
私募股权投资基金,除投资发行人外,均持有较多其他股权投资,该等机构股东
的直接或间接股东/合伙人不存在法律法规禁止持股的主体,不存在在发行人报
告期内主要客户、供应商中持股或担任董事、监事或高级管理人员或有其他利益
安排的情形,不存在与发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理
人员以及本次发行相关中介机构人员存在亲属关系、关联关系或其他利益安排的
情形。
     三、关于发行人的业务
     (一)发行人的主营业务情况
     本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记档案、营业执照、重大采购合
同、销售合同、订单、相关发票以及安永会计师出具的《审计报告》,并与发行
人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查,截至
本补充法律意见出具之日,发行人实际从事的主营业务仍为“电子元器件的分销
和电源管理 IC 的自主研发设计业务”,发行人的主营业务未发生变更。
   根据《审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业务收
入分别为 1,111,848,554.57 元、1,116,603,378.35 元、1,097,088,231.72 元,占当期
营业收入的比例分别为 99.96%、99.94%、99.94%。
   本所认为,发行人的主营业务突出。
   (二)发行人的主要客户和供应商情况
   本所律师查阅了发行人截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款科目余额表、
                                          《审
计报告》,抽查了发行人与主要客户签订的销售合同、发票等资料,与发行人的
财务总监、销售人员进行了访谈。根据本所律师的核查,发行人 2020 年度按同
一控制口径的前五大客户情况如下:
  序                               销售金额         销售
         客户全称         客户简称                             主要销售内容
  号                               (万元)         占比
       南京德朔实业有
          限公司
       上海宝存信息科
         技有限公司
       浙江金来奥光电
        科技有限公司
       宁波波导易联电
         子有限公司
       江苏北斗星通汽                                         被动元件、
       车电子有限公司                                         LED 颗粒等
            合计                    29,967.00   27.32%       -
   注:宝存信息的销售金额与宝存科技(香港)有限公司等公司合并计算;北斗星通的销
售金额与北斗星通(重庆)汽车电子有限公司、北京远特科技股份有限公司等公司合并计算。
   本所律师与上述前五大客户的相关代表进行了访谈,就发行人与该等客户的
交易内容及金额进行函证确认,查询了该等客户的控股股东、实际控制人的基本
信息,与发行人的员工、关联方、股东等进行了交叉核查,并查阅了发行人出具
的《承诺函》等资料。根据本所律师的核查,发行人上述前五大客户与发行人及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;上述前五大客
户及其控股股东、实际控制人不存在系发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
      本所律师查阅了发行人截至 2020 年 12 月 31 日的应付账款科目余额表、
                                             《审
计报告》,抽查了发行人与主要供应商签订的采购合同、发票等资料,与发行人
的财务总监、采购人员进行了访谈。根据本所律师的核查,发行人 2020 年度按
同一控制口径的前五大供应商情况如下:
 序                     供应商        采购金额         采购
         供应商全称                                         主要采购内容
 号                     简称         (万元)         占比
                                                       NAND Flash
       东芝电子(中国)                                         存储芯片、
         有限公司                                          MCU、光电耦
                                                         合器等
            Seoul
             Ltd.
       Murata Company
          Limited
       文晔科技(香港)                                        DRAM 存储芯
         有限公司                                              片
        松下电器机电
              司
                  合计              70,082.97   79.84%       -
  注:东芝中国的采购金额与东芝电子元件(上海)有限公司(以下简称“东芝元件”)、
                                         、铠侠电子(中国)有限公司等公司合
Toshiba Electronics Asia, Ltd.(以下简称“东芝亚洲”)
并计算;Murata 的采购金额与村田电子贸易(天津)有限公司(以下简称“天津村田”)以及
Murata 指定第三方中国科学器材有限公司等公司合并计算;首尔半导体的采购金额与首尔
半导体指定第三方加贺迪威思(香港)有限公司等公司合并计算;松下中国与松下电器机电
(香港)有限公司、松下能源(无锡)有限公司等公司合并计算。
      本所律师与上述前五大供应商的相关代表进行了访谈,就发行人与该等供应
商的交易内容及金额进行函证确认,查询了该等供应商的控股股东、实际控制人
基本情况,与发行人的员工、关联方、股东等进行了交叉核查,并查阅了发行人
出具的《承诺函》等资料。根据本所律师的核查,发行人上述前五大供应商与发
行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;上述前
五大供应商及其控股股东、实际控制人不存在系发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  (三)发行人的持续经营情况
  根据本所律师的核查,发行人的经营活动经国家有关部门批准,主营业务符
合国家产业政策,不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的
变化可能对发行人造成重大不利影响的情况,不存在终止经营或破产清算的事由
或情形。
  本所认为,发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在
持续经营的法律障碍。
  四、关于关联交易及同业竞争
  (一)发行人的关联方
  本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈,查阅了相关企业的
营业执照、工商登记档案等资料,并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了
查询。根据本所律师的核查,2020 年 12 月 8 日,揭阳凯升的经营范围变更为 “一
般项目:五金产品制造,五金产品批发,五金产品零售,塑料制品销售,塑料制
品制造,非居住房地产租赁”。
的其他企业变动情况
  本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈,查阅了相关企
业的营业执照、工商登记档案等资料,并通过国家企业信用信息公示系统网站进
行了查询。根据本所律师的核查,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人其他关联自
然人控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他企业的变动情况如
下:
  (1)董事张文军于 2020 年 9 月辞去北京世纪国源科技有限公司董事职务。
  (2)董事张文军于 2020 年 11 月辞去南京春辉科技实业有限公司董事职务。
  (3)董事顾建忠自 2020 年 11 月起担任芯颖泽朴电子科技(西安)有限公
司(以下简称“芯颖泽朴”)的执行董事兼总经理,芯颖泽朴的经营范围为:
                                 “一
般项目:集成电路设计;软件开发;计算机软硬件及外围设备制造;仪器仪表制
造;通讯设备销售;集成电路制造;半导体分立器件制造;集成电路芯片及产品
制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;计算机软硬件及辅
助设备批发”。
  (二)发行人的子公司
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了
发行人境内子公司的营业执照、工商登记档案、发行人境外子公司经认证的商业
登记证明文件及境外律师事务所出具的法律意见书等资料。根据本所律师的核查,
截至本补充法律意见出具之日,发行人子公司旭禾电子、旭择电子、韩国恒芯微
的基本情况发生变更,具体如下:
“上海旭禾节能技术有限公司”(以下简称“旭禾节能”);经营范围变更为“一
般项目:从事节能环保、汽车电子科技、信息科技、电力科技、新能源科技、新
材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子产品、冷却
设备、电气设备、机电设备、机械设备、通讯设备、仪器仪表、汽车、汽摩配件、
照明器材、计算机、软硬件的设计、制造、安装、组装及批发兼零售,通用设备
修理,专用设备修理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口”。
表人变更为黄绍莉。
市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层。
万美元,由香港 UPC 认缴增资 500 万美元(尚未实缴出资)。
LS-ro 116beon-gil, Dongan-gu, Anyang-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea。
为 KWAK CHUL WEON。
    (三)发行人的关联交易
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈,查阅了发行人与关联方之间相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易
的相关合同、付款凭证、发票等资料。根据本所律师的核查,截至 2020 年 12
月 31 日,除《律师工作报告》、
                《补充法律意见(一)》已经披露的情况外,发行
人及其子公司新增向关联方销售商品、接受关联方提供担保的情形,具体情况如
下:
占当期发行人营业收入的 0.0001%。本所律师与发行人的财务总监进行了访谈,
查阅了发行人同期向第三方销售上述电子元器件的合同、发票等资料。根据本所
律师的核查,发行人向雅光电子销售上述电子元器件的价格与同期发行人和第三
方发生的同类交易价格相近,价格公允,且占比较小。
    本所认为,发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允,且占比较小,
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
                      担保     担保主债权                       担保
 借款人        担保方                          担保起始日
                      方式       金额                       到期日
 发行人        谢力书       保证      2,000 万元
          谢力书、黄                          2020 年 9 月    债务履行期
 发行人                  保证      5,000 万元
            绍莉                               7日         届满三年
          谢力书、黄                          2020 年 12 月   债务履行期
 发行人                  保证      3,000 万元
            绍莉                               1日         届满两年
上海雅信利       谢力书       保证     400 万美元
上海雅信利       谢力书       保证      1,000 万元
          谢力书、黄                          2020 年 11 月   债务履行期
 旭禾节能                 保证      1,000 万元
            绍莉                              30 日        届满三年
 发行人、     谢力书、谢                          2019 年 7 月    债务履行期
                      保证      6,270 万元
上海雅信利       力瑜                              11 日        届满两年
   注:2020 年 9 月 8 日,谢力书、谢力瑜与星展银行(中国)有限公司上海分行签订《最
高额保证补充合同》
        ,约定将双方于 2019 年 7 月 25 日签订的《最高额保证合同》项下担保
的自 2018 年 6 月 22 日至 2024 年 7 月 10 日期间发生的主债权的最高债权额度从 5,720 万元
提高到 6,270 万元,担保期限、担保范围等其他内容不变。
   本所认为,发行人接受上述关联方担保的关联交易均为银行融资需要,不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
   (四)关联交易的审批程序
   根据发行人 2019 年度股东大会审议通过的《关于上海雅创电子集团股份有
限公司 2020 年度日常关联交易计划的议案》以及发行人 2020 年第一次临时股东
大会审议通过《关于上海雅创电子集团股份有限公司接受关联方提供担保的议
案》,发行人 2020 年度与关联方发生的关联交易均在股东大会预计的范围内;根
据发行人第一届董事会第七次会议审议通过的《关于对上海雅创电子集团股份有
限公司 2020 年度关联交易予以确认的议案》,发行人 2020 年度发生的关联交易
未损害发行人及其他股东利益。同时,发行人独立董事及监事会分别出具了相关
意见,认为公司 2020 年度发生的关联交易遵循市场经济规则,没有损害公司、
公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益。
    本所认为,发行人与关联方进行上述关联交易经发行人董事会、股东大会对
该等事项予以确认,独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见,上述关联交易
已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护,不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
    五、关于发行人的主要财产
    (一)发行人及其子公司持有的专利
    本所律师查阅了发行人及其子公司持有的各项专利证书、缴付专利年费的凭
证、付款凭证以及国家知识产权局专利局出具的证明,并通过国家知识产权局网
站(www.sipo.gov.cn)进行了查询。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见
出具之日,发行人子公司南京谭慕通过自行申请取得 5 项实用新型专利,均处于
维持状态,具体情况如下:
序                    专利                                 权利
       专利号                  专利名称          申请日
号                    类型                                 期限
                     实用   汽车前照灯控制器
                     新型     保护电路
                     实用   一种陀螺传感器模
                     新型       块
                     实用   一种差动输入电平
                     新型      转换器
                     实用   一种陀螺仪系统驱
                     新型      动装置
                     实用
                     新型
    本所认为,发行人子公司对该等专利拥有合法的所有权,可以合法的方式使
用上述专利,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    (二)发行人及其子公司拥有的软件著作权
    本所律师查阅了发行人及其子公司持有的《计算机软件著作权登记证书》,
并通过中国版权在线系统(www.chinacopyright.org.cn)进行了查询。根据本所
律师的核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人通过自行申请方式取得 6
项软件著作权,上海秉昊通过自行申请方式取得 1 项软件著作权,具体情况如下:
序                                                开发完成       首次发表
         登记号                软件名称                                        权利人
号                                                  日期         日期
                       LED GUI program for      2020 年 8 月 2020 年 8 月
                        Module Control V2.0        3日         5日
                      communication for USB     2019 年 11   2019 年 12
                        Audio play Software      月 17 日      月 10 日
                               V1.0
                      TEF665x FM/AM Tuner        2019 年 10 2019 年 11
                       Control Software V3.5      月 25 日     月5日
                         Baidu CarLife for      2018 年 5 月 2019 年 5 月
                       automotive AVN V1.0         15 日       17 日
                       GUI program for Motor    2020 年 4 月 2020 年 4 月
                      Control Software V04.06       8日         9日
                      TDA7786 FM/AM Tuner       2020 年 1 月 2020 年 1 月
                       Control Software V3.8       15 日       15 日
                      秉昊车载音源智能切换                2019 年 9 月              上海
                          系统软件 V1.2                30 日                 秉昊
       本所认为,发行人及其子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权,可以以
    合法的方式使用上述软件著作权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
       (三)发行人及其子公司拥有的主要经营设备
       本所律师赴发行人及其子公司经营地点查看了发行人及其子公司经营所用
    设备,查阅了发行人及其子公司的固定资产明细,抽查了部分设备采购合同、发
    票等资料。根据《审计报告》,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其子公司拥有
    的经营设备账面原值为 2,030,232.89 元、累计折旧为 457,332.19 元、账面净值为
       根据本所律师的核查,发行人及其子公司拥有的主要经营设备系买受取得。
    本所认为,发行人及其子公司合法拥有该等经营设备,对该等经营设备的占有和
    使用合法、有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
       (四)发行人及其子公司租赁房产的变动情况
       本所律师查阅了发行人及其子公司租赁第三方房屋的租赁合同、第三方拥有
    的房屋所有权证书、租金支付凭证、发票等资料。根据本所律师的核查,截至本
    补充法律意见出具之日,发行人及其子公司租赁房屋的变动情况如下:
   (1)根据发行人与天津市金曙置业有限公司(以下简称“金曙置业”)签订
的《天物钢铁大厦租赁协议》,发行人向金曙置业续租位于天物钢铁大厦 1 号楼
   (2)韩国谭慕与五星造纸株式会社签订的租赁合同于 2021 年 1 月 19 日到
期,因韩国谭慕计划未来承租其他办公场所,双方未续签租赁合同。租赁期限届
满后,经双方协商一致,韩国谭慕有权继续使用租赁房屋(地址:京畿道安养市
东安区冠阳洞 1802 坪村商务大厦 2211-2212 室),并按照原协议约定按月支付租
金。
   根据香港台信与 Eternal Dragon Co., Ltd 签订的《租约》,香港台信向 Eternal
Dragon Co., Ltd 承租位于 WORKSHOP F47、F50、F51 ON 21/F WAH LOK
INDUSTRIAL CENTRE(PHASE II)NOS.31-35 SHAN MEI STREET SHATIN 的 3
处物业作为仓库,月租金为 45,550 港币,租赁期限自 2020 年 12 月 1 日至 2022
年 11 月 30 日。
   根据发行人与廖坚签订的《租赁合同》,发行人向廖坚续租位于上海市闵行
区银春路 2200 弄 29 号 701 室作为宿舍,月租金为 4,200 元,租赁期限自 2021
年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日
   本所认为,发行人及其子公司与相关出租方签订的上述租赁合同均合法有效,
发行人及其子公司可以合法使用相关房产,不存在法律纠纷及潜在纠纷。
   (五)发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司签订的房屋出租合同以及相关收款凭证
等资料。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其子公
司存在新增房屋出租的情况,具体如下:
位于上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 1 楼、面积为 710 平方米的房屋出租给孚翼
机械用于生产办公,合同期限自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日,月租金
为 31,962 元。
位于上海市闵行区春光路 99 弄 62 号东 3 楼、面积为 427 平方米的房屋出租给上
海一合用于办公,合同期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,月租金为
   (六)财产产权及潜在纠纷的核查
   根据本所律师的核查,发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有,且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有,不存在产权纠纷或潜
在纠纷。截至本补充法律意见出具之日,除发行人子公司以其拥有的上述房屋所
有权设定租赁情形外,发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行
使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
   六、关于发行人的重大债权债务
   (一)发行人正在履行的重大合同
   本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2021 年 3 月 15 日已经履行及正在履
行的对发行人有重大影响的合同、金额超过 1,000 万元的合同订单以及发行人与
相关银行签署的授信及抵押合同等资料,向相关客户、供应商发送了询证函件,
并与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查,发行人及
其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同;除《律师工作报
告》
 、《补充法律意见(一)》已经披露的情形外,截至 2021 年 3 月 15 日,发行
人已经履行、正在履行的对发行人有重大影响的合同具体情况如下:
签订《销售订单》,约定发行人向迅驰车业销售 LED 颗粒等产品,销售金额为
   (1)2020 年 8 月 24 日,发行人与天津村田签订《谅解备忘录》,天津村田
授权发行人于中国境内销售其全部产品,上述合同有效期为合同生效之日起一年,
如一方决定不再续期,应至少于合同有效期届满前三个月前向另一方发出书面通
知,否则合同自动续期。
   ( 2 ) 2020 年 9 月 24 日 , 上 海 雅 信 利 与 东 芝 元 件 签 订 编 号 为
YXL-PO20200924007 的《采购订单》,约定上海雅信利向东芝元件采购半导体等
产品,采购金额为 198.36 万美元;
   ( 3 ) 2020 年 12 月 11 日 , 香 港 台 信 与 文 晔 科 技 签 订 编 号 为
TX-PO20201211007 的《采购订单》,约定香港台信向文晔科技采购 DRAM 存储
芯片,采购金额为 346.01 万美元;
   ( 4 ) 2020 年 12 月 29 日 , 香 港 台 信 与 文 晔 科 技 签 订 编 号 为
TX-PO20201229002 的《采购订单》,约定香港台信向文晔科技采购 DRAM 存储
芯片,采购金额为 225.85 万美元;
   ( 5 ) 2020 年 12 月 31 日 , 香 港 台 信 与 首 尔 半 导 体 签 订 编 号 为
TX-PO20201231004 的《采购订单》,约定香港台信向首尔半导体采购 LED 颗粒,
采购金额为 220.36 万美元;
   ( 6 ) 2021 年 2 月 3 日 , 上 海 雅 信 利 与 东 芝 元 件 签 订 编 号 为
YXL-PO20210203001 的《采购订单》,约定上海雅信利向东芝元件采购半导体、
功率器件等产品,采购金额为 284.66 万美元;
   (7)2021 年 3 月 3 日,香港台信与松下中国签订《基本交易合同(经销商)》,
约定香港台信向松下中国采购电子元器件产品,合同有效期为 2021 年 4 月 1 日
至 2022 年 3 月 31 日。

  借款人     授信/贷款银行     授信期限           授信金额   担保方式   担保人

                                                         唐铁城、黄
                                                         丹、唐敏、
                                                         唐思嘉、杜
                                                  房地产抵   美华、唐群、
                                                    押    王晓华、程
                                                         翔、王亦清、
           渣打银行(中国)                                      夏峰、张杏
              行                                   应收账款
                                                          发行人
                                                   质押
                                                  存款质押     发行人
                                                         谢力书、谢
                                                         力瑜、谢仰
                                                   保证
                                                         秋、上海雅
                                                            信利
                                                          上海雅信
           宁波银行股份有     2020.12.1-2
           限公司上海分行      021.12.31
                                                           黄绍莉
                                                  应收账款
                                                          发行人
           招商银行上海分     2020.9.21-2                 质押
           行            021.9.20                         谢力书、黄
                                                   保证
                                                           绍莉
                                                         发行人、谢
     旭禾    上海银行闵行支     2020.11.30-
     节能    行           2021.11.30
                                                            莉
                                                         发行人、谢
      上海   上海银行闵行支     2020.12.11-
     雅信利   行           2021.12.11
                                                            莉
                                                  保单质押    香港台信
     香港    星展银行(香港) 2020.10.12         1,400 万港          发行人、香
     台信    有限公司         起                  元       保证    港电子、谢
                                                           力书
      (二)发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
      根据本所律师的核查,上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
    生,均由发行人及其子公司作为合同主体,发行人及其子公司在上述合同下的任
    何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突,合同内容和形式均
    合法有效,合同履行不存在法律障碍。
      (三)发行人的其他应收款及其他应付款情况
      本所律师与发行人的财务人员进行了访谈,查阅了发行人截至 2020 年 12
月 31 日的其他应收款、其他应付款的余额明细以及《审计报告》,对金额较大的
其他应收款和其他应付款进行了函证。
      根据《审计报告》,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人其他应收款余额为
行人其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来,且无持有发行人 5%
                                (含 5%)
以上股份的股东欠款,合法有效。
      七、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
      本所律师查阅了自《补充法律意见(一)》出具之日至本补充法律意见出具
之日期间,发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、
表决票、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查,上述期间内,发行
人召开了一次股东大会、二次董事会、一次监事会。
      本所认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
      八、关于发行人的税务
      (一)发行人及其子公司执行的税种、税率情况
      本所律师查阅了《审计报告》以及发行人及其子公司 2020 年 7-12 月的财务
报表、纳税申报表等资料,并与发行人的财务人员进行了访谈。根据本所律师的
核查,2020 年 7-12 月,发行人及其子公司执行的税种、税率情况如下:
 序                  税种   企业所得税/
                                       增值税
 号     公司                利得税/法人税
    注:旭禾节能属于小规模纳税人,选用简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税,采购
发生的进项税额不可抵扣。
        本所认为,发行人及其境内子公司执行的税种、税率仍符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
        (二)发行人及其子公司享受的税收优惠政策
        本所律师查阅了《审计报告》以及发行人及其子公司 2020 年 7-12 月的财务
报表、纳税申报表以及享受相关税收优惠政策的证书或文件等资料,并与发行人
的财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查,2020 年 7-12 月,发行人、上海
雅信利对于电容器、电阻器等产品的出口订单按 13%的退税率退还增值税。
        本所认为,发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规。
        (三)发行人及其子公司的财政补贴
        本所律师查阅了发行人及其子公司 2020 年 7-12 月的营业外收入明细、记账
凭证以及相关原始单据,查阅了发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文
件。根据《审计报告》以及本所律师的核查,发行人及其子公司 2020 年 7-12 月
收到的财政补助及扶持资金合计 3,151,105.29 元,其中:金额超过 5 万元的财政
补助及扶持资金具体情况如下:
序        公司       金额        发放
                                              补助依据/内容         发放部门
号        名称     (万元)        时间
                                                           上海市闵行
                                        自主创新示范区专项
        发行人                                                区科学技术
                                                            委员会
                                        批重点项目申报的通
                                  知》
                                  《中小企业技术革新
                                  则》
                                  《2020 年度中小企业
      韩国                                         安养创造产
      谭慕                                          业振兴院
                                  助公告》
                                  《韩国政府课题转让
                                                 安养创造产
                                                  业振兴院
                                  发项目)》
     本所认为,发行人及其子公司享受的上述财政补贴符合相关政策的规定,合
法、合规。
     (四)发行人及其子公司的纳税情况
     本所律师查阅了发行人及其子公司 2020 年 7-12 月的纳税申报表、营业外支
出明细、原始单据以及相关税务主管部门出具的证明等文件。根据本所律师的核
查,2020 年 7-12 月,发行人及其子公司均依法纳税,不存在违反有关税务法律、
法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
     九、关于诉讼、仲裁或行政处罚
     本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈,查阅了发行人报告期内重大诉
讼案件的起诉状、受理通知书、法院裁决书等资料,并通过中国裁判文书网进行
了查询。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人尚未了结
案件标的金额 100 万元以上的诉讼情况如下:
民法院(以下简称“丹阳法院”)提起民事诉讼,要求丹阳法院判令被告彤明高
科偿还发行人货款 146.85 万元及利息。2021 年 3 月 15 日,丹阳法院作出(2021)
苏 1181 民初 2956 号《民事调解书》,判令彤明高科以 80 万元现金及价值 66.85
万元的红酒以物抵债。
     本所认为,上述案件系因彤明高科拖欠发行人货款引发的买卖合同纠纷,涉
案金额较低,不会对发行人的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等产生
重大不利影响。截至本补充法律意见出具之日,发行人及其子公司不存在其他尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
     十、发行人律师认为需要说明的其他事项
  (一)发行人的员工情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2020 年 12 月 31 日的员工名册。根
据本所律师的核查,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其子公司合计拥有 290
名员工,除退休返聘人员、劳务用工人员外,发行人与其他员工均签订了劳动合
同。
  (二)发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、工资单、发行人出具的情况
说明以及发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的征缴通知单、费用凭证等资
料。根据本所律师的核查,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其子公司为员工
缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下:
         社会保险/住
                  员工       缴纳      未缴纳
缴纳主体     房公积金/强                            未缴纳员工原因
                  总数       人数      人数
           积金
         社会保险               165     9    新入职员工;6 名为外
                                         籍人士;
 发行人              174
         住房公积金              165     9    新入职员工;3 名为外
                                         籍人士
         社会保险               47      4    已补缴;2 名为退休返
                                         聘,1 名为劳务用工
旭禾节能              51
         住房公积金              47      4    已补缴;2 名为退休返
                                         聘,1 名为劳务用工
香港台信      强积金      7         3      4
                                         工作,无需缴纳强积金
香港恒芯微     强积金      1         0      1
                                         工作,无需缴纳强积金
上海秉昊     社会保险     10         9      1    1 名为外籍人士
         住房公积金                9     1   1 名为外籍人士
         社会保险                 8     0   -
南京谭慕              8
         住房公积金                8     0   -
香港 UPC    强积金     4           0     4
                                        工作,无需缴纳强积金
韩国谭慕     社会保险     28         28     0   -
韩国恒芯微    社会保险     7           7     0   -
  本所认为,除个别员工因更换社保、公积金缴纳地、外籍人士、退休返聘、
劳务用工等原因未缴纳社保、公积金外,发行人及其子公司已按照国家相关法律、
法规的规定为员工缴纳社会保险和住房公积金,不存在因违反社会保险、住房公
积金相关法律法规而被处罚的情况。
  (三)关于舒清个人投资情况的核查
  本所律师与舒清进行了访谈,查阅了发行人的相关财务资料,与发行人的实
际控制人、董事(不含独立董事以及同创系基金委派的董事)、监事、高级管理
人员及其近亲属的银行账户流水进行了交叉复核,并利用网络搜索等手段进行了
核查。根据本所律师的核查,除《补充法律意见(四)》已经披露的情形外,舒
清个人对外投资的企业情况如下:
被投资企     投资额                                     与发行人
                 持股比例           主营业务    投资时间
业名称      (万元)                                    交易情况
                                一站式工
 震坤行      800    0.41%                  2017 年    无
                                 业超市
  除发行人之外,发行人的实际控制人及其近亲属与舒清之间不存在其他共同
投资情形。
  十一、结论意见
  本所认为,发行人本次发行上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、
                                 《证
券法》、
   《管理办法》、
         《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求,
发行人不存在违法违规的行为,发行人《招股说明书》引用的本补充法律意见和
《律师工作报告》
       、《法律意见》、
              《补充法律意见(一)》、
                         《补充法律意见(二)》、
《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》的内容
适当。发行人有关本次发行上市的申请尚需经深交所审核同意,并报经中国证监
会履行发行注册程序。
  本补充法律意见正本肆份。
 (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(六)》之签署页)
  上海市广发律师事务所               经办律师
  单位负责人                    许平文
  孟繁峰                      姚思静
                           姚培琪
                                 年   月   日
            上海市广发律师事务所
     关于上海雅创电子集团股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见(七)
       电话:021-58358013 | 传真:021-58358012
    网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com
办公地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码:200120
               上海市广发律师事务所
          关于上海雅创电子集团股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(七)
致:上海雅创电子集团股份有限公司
  上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海雅创电子集团股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人申请首次公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》
               (以下简称“《律师工作报告》”)及《上海市
广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见》
         (以下简称“《法律意见》”);于 2020 年 10 月 10 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(一)》
                  (以下简称“《补充法律意见(一)》”);
于 2020 年 11 月 17 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》
                              (以下简称
“《补充法律意见(二)》”);于 2020 年 12 月 15 日出具了《上海市广发律师事务
所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见(三)》
        (以下简称“《补充法律意见(三)》”);于 2021 年 1 月 8 日出
具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》
                   (以下简称“《补充法律意见(四)》”);
于 2021 年 1 月 19 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(五)》(以下简称
“《补充法律意见(五)》”);于 2021 年 3 月 30 日出具了《上海市广发律师事务
所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见(六)》(以下简称“《补充法律意见(六)》”)。
  鉴于深圳证券交易所于 2021 年 5 月 7 日转发了审核函〔2021〕010538 号《发
行注册环节反馈意见落实函》(以下简称“《落实函》”),本所现就《落实函》
中发行人律师需要说明的有关法律问题,出具本补充法律意见。
              第一部分      引 言
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
      、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、
                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补
充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》、
《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充
法律意见(五)》
       、《补充法律意见(六)》一并使用,本补充法律意见中相关简称
如无特殊说明,与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补
充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律
意见(五)》
     、《补充法律意见(六)》含义一致。
              第二部分      正 文
  一、关于发行人业务与技术的有关问题
  (一)发行人电子元器件分销业务涉及信息服务技术的具体情况
  本所律师与发行人的实际控制人、核心技术人员、客户、供应商相关代表进
行了访谈,查阅了发行人出具的《情况说明》、发行人与客户、供应商签订的框
架协议、订单以及《招股说明书》等资料,并通过国家知识产权局网站进行了查
询。根据本所律师的核查,发行人电子元器件分销业务涉及信息服务技术的具体
情况如下:
  近年来,随着电子信息行业的快速发展,产业链分工精细化、复杂化、专业
化程度日益提升,电子元器件分销商在产业链中扮演着愈发重要的角色。传统单
纯提供物流、垫资等简单供应链服务的分销模式,已难以适应现代电子信息产业
对分销商的需求,需要电子元器件分销商提供更多的技术支持服务,技术支持已
成为授权分销商的主要增值服务之一。
  发行人是国内知名的电子元器件授权分销商,主要分销东芝、首尔半导体、
村田、松下、LG 等国际著名电子元器件设计制造商的产品。具体产品包括光电
器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等,产品主要应用于汽车电子领域。发
行人分销的电子元器件产品品类众多、性能参数复杂、专业性较强,在开展分销
业务时,不仅需要分销商向客户提供基础性的供应链服务,而且需要提供相应的
技术服务。
  发行人在分销产品时,需要为客户提供电子元器件的选型配型服务、为客户
提供产品应用方案、协助客户处理产品试产、量产及售后过程中出现的产品技术
问题等技术支持服务,其中:产品的选型配型是发行人为客户提供的基础性技术
支持服务,发行人所有产品在销售过程中均需为客户提供选型配型服务;此外,
对于性能参数复杂、专业性较强的电子元器件产品,发行人除需向客户提供选型
配型等基础性技术支持服务外,通常还需要向客户提供更深层次的技术支持服务,
如基于产品具体应用的方案设计,协助客户处理产品试产量产过程中出现的产品
技术问题等。发行人不同产品在分销过程中提供的技术支持服务及所涉及的主要
技术或技术人员相关经验情况如下:
产品类型    代表产品      技术支持服务主要内容       涉及的主要技术/经验
                                   多重曲面设计配合
                                   LED 线光源应用于车
                 LED 颗粒的选型配型;LED   用照明日行灯技术、应
                 照明的光学设计、热学设       用于汽车照明与指示
光电器件    LED 颗粒
                 计;试产量产中出现的技术      灯的蓝光芯片激发荧
                 问题;嵌入式软件系统开发      光粉转换红光黄光白
                                   光线面光源技术、利用
                                   红光黄光白光 CSP 面
产品类型   代表产品    技术支持服务主要内容   涉及的主要技术/经验
                            光源 COB 制备技术
                            等,以及技术人员的开
                            发经验
               液晶屏的选型配型;电路调
                            主要依托发行人技术
       液晶显示屏 试、软件调试、散热分析、
                            人员的相关经验
               可靠性测试、失效分析等
                            主要依托发行人技术
       光电耦合器 产品的选型配型
                            人员的相关经验
               产品的选型配型;电源匹
               配、时序匹配、信号链完整 主要依托发行人技术
        车用存储
               性分析、压力测试分析、不 人员的相关经验
 存储芯片
               良率分析等
                            主要依托发行人技术
       非车用存储 产品的选型配型
                            人员的相关经验
       电阻、电容、               主要依托发行人技术
 被动元件          产品的选型配型
         电感等                人员的相关经验
                            主要依托发行人技术
分立半导体   IGBT 等 产品的选型配型
                            人员的相关经验
               芯片产品的选型配型;实现
                            嵌入式语音 AI 识别技
       MCU、蓝牙 预定功能的产品方案;试产
非存储 IC                      术等,以及技术人员的
         芯片等   量产过程中的性能测试、失
                            开发经验
               效分析等
                            主要依托发行人技术
  其他     电池等   产品的选型配型
                            人员的相关经验
  发行人产品在分销过程中均需向客户提供产品选型配型等基础性的技术支
持服务,该类技术支持服务主要系发行人结合客户需求,并基于对各类电子元器
件的性能参数、应用场景、产品的价格和供应等信息的了解,通过综合比较为客
户提供最优的产品选型方案。该类技术服务主要依托发行人技术人员的相关经验,
一般不涉及发行人的核心技术。
  同时,对于性能参数复杂、专业性较强的电子元器件产品在分销过程中发行
人还需向客户提供产品应用方案、处理试产量产中的技术问题等更深层次的技术
支持服务,这类产品主要包括 LED 颗粒、液晶显示屏、车用存储、MCU、蓝牙
芯片等。如在汽车照明领域,发行人为客户提供包含配光设计、透镜与反射镜设
计等光学设计服务,以满足客户关于照明范围、照明亮度和光型分布等各种光学
设计需求;为客户提供结构设计和仿真设计等服务,以满足客户解决 LED 车灯
发热等热学设计需求。在汽车座舱电子领域,发行人为客户提供从前期验证到量
产阶段的汽车信息娱乐系统解决方案,助推汽车座舱电子系统的技术创新。该类
技术支持服务往往需要依托发行人的技术积累或开发经验,所使用的技术主要包
括 LED 应用于汽车照明日行灯技术、线面光源技术、面光源 COB 制备技术、嵌
入式语音 AI 识别技术等。报告期内,发行人通过为客户提供更深层次技术支持
服务所带来的产品销售收入占发行人分销总收入的比例在 50%-60%左右。
  发行人在电子元器件分销业务开展中涉及的相关技术和开发经验,主要通过
以下方式积累形成:
  (1)发行人自主开发设计。发行人向来重视通过技术驱动开展业务,在技
术服务方面投入了较大的人力、物力。公司通过持续的内部培养、招聘研发工程
师、引进经验丰富的开发团队等方式,建立了由应用工程师(AE)、现场应用工
程师(FAE)等组成的技术团队。截至 2020 年末,发行人开展分销业务的相关
技术人员数量为 35 人,占员工总数的比例约为 12%。报告期内,发行人每年用
于分销业务的技术开发支出约为 1,000 万元,占当年分销业务收入的比例约为 1%,
占当年分销业务毛利额的比例约为 6%-8%。报告期内,发行人自主开发设计的
产品应用方案 100 余项,多项方案被长安、吉利、通用等知名车企的汽车项目所
采用。
  (2)通过参与下游客户产品开发所积累形成。发行人下游客户数量众多,
项目类型多样,通过参与下游客户的产品开发过程,发行人积累了丰富的产品应
用方案开发经验,以及应对产品开发、产品试产和量产过程中可能出现的技术问
题的解决经验,并将相关经验应用于其他客户类似项目。
  (3)上游供应商的技术指导。为了更好地支持分销商推广新产品,发行人
上游供应商在推出新产品时,往往会对分销商进行技术指导,传授新产品的性能
参数及技术指标,发行人在供应商的技术指导下逐渐形成自己的技术服务能力。
  通过以上方式,发行人积累了一定的技术储备和开发经验,并将相关技术和
开发经验应用于对客户的技术服务。技术服务已成为发行人获取销售订单的关键
因素之一,属于发行人的核心竞争力之一。
    (二)发行人相关专利的具体情况
    本所律师查阅了发行人出具的《情况说明》、发行人及其子公司持有的相关
专利的专利证书、国家知识产权局专利局出具的专利证明、专利受理通知书、专
利缴费凭证等资料,并通过国家知识产权局网站进行了查询。根据本所律师的核
查,发行人已获授权及正在申请的专利情况如下:
    (1)发行人已取得专利的基本情况
    截至本补充法律意见出具之日,发行人及其子公司共拥有境内专利 25 项,
其中:发明专利 1 项、实用新型专利 24 项;韩国谭慕拥有境外专利 5 项,均为
发明专利,具体情况如下:
序                                      专利
     专利名称    专利类别       专利号                 申请时间       应用领域
号                                      权人
    调整车头灯
    的照射角度    发明专利                      韩国   2016 年 1   电源管理
    的控制器保    (韩国)                      谭慕    月 26 日    IC 设计
    护电路装置
    具有大范围
    的共同模式
             发明专利                      韩国   2016 年 9   电源管理
             (韩国)                      谭慕    月6日       IC 设计
    入回路的水
    平移位器
    马达驱动方    发明专利                      韩国   2017 年 4   电源管理
    法和装置     (韩国)                      谭慕    月 12 日    IC 设计
    陀螺传感器    发明专利                      韩国   2017 年 1   电源管理
    模组       (韩国)                      谭慕    月 31 日    IC 设计
    陀螺仪系统    发明专利                      韩国   2017 年 5   电源管理
    和驱动方法    (韩国)                      谭慕    月 25 日    IC 设计
    汽车前照灯
                                       南京   2020 年 4   电源管理
                                       谭慕    月 10 日    IC 设计
    电路
    一种差动输入                             南京   2020 年 4   电源管理
    电平转换器                              谭慕    月9日       IC 设计
    一种马达驱                              南京   2020 年 4   电源管理
    动电路                                谭慕    月9日       IC 设计
    一种陀螺传                              南京   2020 年 4   电源管理
    感器模块                               谭慕    月9日       IC 设计
序                                           专利
      专利名称        专利类别       专利号                 申请时间        应用领域
号                                           权人
   一种陀螺仪
                                            南京   2020 年 4    电源管理
                                            谭慕    月9日        IC 设计
   置
   一种集成电                                                     电子元器
                                            旭禾   2017 年 10
                                            电子    月 19 日
   装置                                                          务
   一种集成电                                                     电子元器
                                            旭禾   2017 年 10
                                            电子    月 19 日
   联式 LED 灯                                                    务
   一种汽车专                                                     电子元器
                                            旭禾   2017 年 6
                                            电子    月 29 日
   灯                                                           务
   一种便于安                                                     电子元器
                                            旭禾   2018 年 7
                                            电子    月 24 日
   路板                                                          务
                                                             电子元器
     一种改进型汽                                 旭禾   2019 年 2
     车大灯的厚壁                                 电子    月 22 日
                                                               务
     一种白光、黄
                                                             电子元器
     光、红光集成                               旭禾     2020 年 7
     式 LED 发光装                            电子      月6日
                                                               务
     置
     一种多重曲面                                                  电子元器
                                            旭禾   2020 年 7
                                            电子    月6日
     用照明日行灯                                                    务
     一 种 基 于
                                            旭禾   2014 年 8
                                            电子    月 14 日
     冷却系统
     一种基于热电
                                            旭禾   2018 年 8
                                            电子    月 14 日
     湿器
     一种基于压接
     式 IEGT 的三                              旭禾   2018 年 8
     电平大容量水                                 电子    月 23 日
     冷变流器组件
     一种电动巴士                                 旭禾   2019 年 3
     用水冷装置                                  电子    月4日
     一种电驱动双
     面 散 热 IGBT                             旭禾   2019 年 3
     功率模块散热                                 电子    月4日
     装置
    序                                           专利
          专利名称       专利类别        专利号                 申请时间        应用领域
    号                                           权人
         水冷系统                                   电子    月4日
         一种高压无功
                                                旭禾   2019 年 3
                                                电子    月4日
         冷系统
         一种基于压接
         式 IEGT 的大                              旭禾   2019 年 3
         容量自冷型直                                 电子    月4日
         流断路器组件
         一种矿用变频                                 旭禾   2019 年 3
         器用冷却水箱                                 电子    月4日
         一种恒温水冷                                 旭禾   2019 年 3
         试验机                                    电子    月4日
         一种便携式水                                 旭禾   2019 年 3
         冷散热装置                                  电子    月4日
         一种适用于高
                                                旭禾   2020 年 11
                                                电子    月 19 日
         SVG 水冷系统
         一种适用于
         SVG 测试的移
         动水车(一种                                 旭禾   2020 年 11
         适用于 SVG 测                              电子    月 19 日
         试的移动水循
         环系统)
          发行人目前取得的专利应用于电源管理 IC 设计业务、电子元器件分销业务
     及水冷业务,其中:10 项专利主要应用于电源管理 IC 设计业务,13 项专利主要
     应用于水冷业务,7 项专利主要应用于电子元器件分销业务(“一种白光、黄光、
     红光集成式 LED 发光装置”、
                    “一种多重曲面 LED 线光源车用照明日行灯”两项
     专利系 2021 年 4 月新授权的专利)。
          (2)发行人正在申请的专利情况
          截至本补充法律意见出具之日,发行人及其子公司正在申请的专利共 17 项,
     其中:发明专利 10 项,实用新型专利 7 项,具体情况如下:
序          专利                             申请               具体
         专利名称               申请号                  申请时间              应用领域
号          类型                              人               进度
  一种差动输入电平 发明                             南京    2020 年 4 月 实质     电源管理 IC
  转换器      专利                             谭慕       9日      审查      设计业务
序                专利                      申请                具体
     专利名称                 申请号                  申请时间             应用领域
号                类型                       人                进度
   块及其检测方法       专利                      谭慕       9日       审查    设计业务
   一种陀螺仪系统驱 发明                           南京   2020 年 4 月   实质   电源管理 IC
   动装置           专利                      谭慕       9日       审查    设计业务
                 发明                      南京   2020 年 4 月   实质   电源管理 IC
                 专利                      谭慕       9日       审查    设计业务
   汽车前照灯控制器 发明                           南京   2020 年 4 月   实质   电源管理 IC
   保护电路          专利                      谭慕      10 日      审查    设计业务
   一种 COB 面光源及 发明                        旭禾   2020 年 7 月   实质   电子元器件
   其制备方法         专利                      电子       6日       审查    分销业务
   一种采用双色 CSP
   芯 片 制 备 面 光 源 发明                      旭禾   2020 年 8 月 实质     电子元器件
   COB 的方法及面光 专利                         电子      17 日    审查      分销业务
   源 COB
   一种基于压接式
                 发明                      旭禾   2018 年 8 月 实质
                 专利                      电子      23 日    审查
   量水冷变流器组件
   一种电驱动双面散
                 发明                      旭禾   2019 年 3 月 实质
                 专利                      电子      4日      审查
   热装置
   一种基于压接式
                 发明                      旭禾   2019 年 3 月 实质
                 专利                      电子      4日      审查
   型直流断路器组件
   一种适用于 SVG 水
   冷系统的换热器(一 实用                          旭禾   2020 年 11
   种适用于 SVG 水冷 新型                        电子    月 19 日
   系统的换热装置)
   一种适用于纯水冷
   却系统的自动补水
                 实用                      旭禾   2020 年 11
                 新型                      电子    月 19 日
   系统的自动补水装
   置)
   防止泵抽水产生波
   动对开关式液位传
                 实用                      旭禾   2020 年 11
                 新型                      电子    月 19 日
   箱(一种抽水抗干扰
   储水装置)
   一种适用于纯水冷
   却系统的循环水泵
                 实用                      旭禾   2020 年 11
                 新型                      电子    月 19 日
   种纯水冷却系统的
   自动排气装置)
序                 专利                      申请                具体
        专利名称               申请号                 申请时间               应用领域
号                 类型                       人                进度
   定支架            新型                      电子   月 19 日
   一种用于清洗换热
                  实用                      旭禾   2020 年 11
                  新型                      电子    月 19 日
   换热器的清洗装置)
   一种伺服控制立式
                  实用                      旭禾   2020 年 11
                  新型                      电子    月 19 日
   立式可旋转换热器)
          发行人目前正在申请的专利应用于电源管理 IC 设计业务、电子元器件分销
        业务及水冷业务,其中:5 项专利应用于电源管理 IC 设计业务,2 项专利应用于
        电子元器件分销业务,10 项专利应用于水冷业务。
          发行人正在申请的专利中,10 项发明专利(包含 2 项应用于电子元器件分销
        业务的专利)已通过国家知识产权初步审查并进入实质审查阶段,7 项实用新型
        专利已提交相关申请文件并经国家知识产权受理,待国家知识产权完成全部审查
        工作并经发行人缴纳相应专利费用后,可以依法取得授权。
          本所认为,发行人上述正在申请的专利均系发行人自行申请,截至本补充法
        律意见出具之日,该等专利均处于正常受理或实质审查阶段,不存在任何第三方
        提出的权利主张或无效宣告等可能影响专利审查的障碍。
          本所律师与发行人的实际控制人、核心技术人员进行了访谈,查阅了《招股
        说明书》、发行人出具的《情况说明》等资料。根据本所律师的核查,发行人目
        前已授权及正在申请的专利中部分专利涉及电子元器件分销业务的核心技术,具
        体如下:
    序             专利                 专利主要内容和               对应的核心    专利
         专利名称              专利号
    号             类型                     用途                 技术      状态
                                    可以让光型衰减式
      一种改进型汽车 实用
      大灯的厚壁     新型
                                    灯装备领域                  计配合 LED
                                    采 用 线 性 LED 光          线光源应用
      一种多重曲面
                实用                  源,利用灯罩的发射              于车用照明
                新型                  层,满足汽车日行灯              日行灯技术
      照明日行灯
                                    要求
序            专利                   专利主要内容和   对应的核心 专利
     专利名称            专利号
号            类型                     用途         技术     状态
                                            应用于汽车
                                采用倒装蓝光芯片    照明与指示
  一种白光、黄光、                      激发不同的荧光粉    灯的蓝光芯
            实用
            新型
  发光装置                          光、白光,适用于汽   粉转换红光
                                车照明         黄光白光线
                                            面光源技术
                                采用倒装 CSP 芯片
                                焊接后喷附荧光粉,
  一种 COB 面光 发明                                          实质
  源及其制备方法 专利                                            审查
                                行封装保护,适用于 利 用 红 光 黄
                                汽车照明          光白光 CSP
                                采 用 两 种 颜 色 的 面光源 COB
  一种采用双色
                                CSP LED,间隔排 制备技术
  CSP 芯片制备面 发明                                          实质
  光源 COB 的方 专利                                          审查
                                区两种颜色的发光,
  法及面光源 COB
                                适用于汽车照明
      发行人有两项正在申请的发明专利应用于电子元器件分销业务,该等发明专
    利涉及 COB 面光源的制备方法,主要应用于汽车照明领域,系发行人电子元器
    件分销业务的核心技术之一。
      发行人在分销业务开展中为客户提供的技术支持服务,主要依托于发行人的
    技术积累或开发经验。其中:发行人的大多数技术为应用型技术,包括各类产品
    的应用方案等,或者基于发行人长期积累的开发经验为客户开展技术支持服务,
    这些应用技术和开发经验往往难以形成专利技术。因此,发行人仅就部分核心技
    术申请了专利保护,而其他大部分应用型技术未申请专利不会影响发行人分销业
    务的开展。
      (三)发行人销售过程中提供的技术和供应链服务情况
      本所律师与发行人的实际控制人、核心技术人员、客户、供应商相关代表进
    行了访谈,查阅了《招股说明书》、发行人出具的《情况说明》以及发行人同行
    业上市公司公开披露的信息等资料。根据本所律师的核查,发行人销售过程中提
    供的技术和供应链服务的具体情况如下:
  电子元器件分销商在开展分销过程为客户提供的供应链服务主要包括订单
管理、存货管理、物流管理和支付管理等,如通过市场预测进行适量备货,以更
好地响应客户产品需求;通过协调上下游产品交期、处理产品物流问题、解决上
下游在货币币种、信用期等方面的支付问题,以实现电子元器件产品自上游供应
商到下游客户之间的顺利流通。因此,供应链服务系电子元器件分销商开展分销
业务的基础,同时电子元器件分销商的供应链服务能力(如能否快速响应客户产
品需求,能否稳定、高效地满足客户供货要求等),也是体现电子元器件分销商
市场竞争力、获得客户订单的关键因素之一。
  电子元器件分销商为客户提供的技术服务会因为分销的产品类型不同而存
在一定的差异。具体而言,对于功能单一、通用性强、应用难度较小的电子元器
件,一般只需要分销商为客户提供电子元器件的选型配型等基础性技术服务;而
对于功能复杂、专用性强、应用难度相对较大的电子元器件,不仅需要分销商提
供选型配型等基础性技术服务,还需要分销商提供更深层次的技术服务,如进行
产品应用方案设计、协助客户处理产品试产量产过程中出现的产品技术问题等。
同时,电子元器件分销商的技术服务能力,也是客户选取供应商的重要因素之一。
  根据商络电子招股说明书的披露,商络电子分销的产品以被动元器件为主
(产品占比约为 80%左右),被动元器件属于电子工业基础性电子元器件,产品
通用性强、产品应用相对成熟,因此在分销过程中只需提供选型配型等基础性技
术服务即可,一般不需要提供产品应用方案等更深层次的技术服务。
  力源信息于 2011 年在创业板上市,并于 2017 年完成对帕太集团的收购,本
次收购完成后,力源信息收入主要来自于帕太集团。根据力源信息在收购帕太集
团的《重组报告书》中的披露,帕太集团为市场型电子元器件分销商,主要销售
被动电子元器件,主要依托其代理原厂线资源、代理地位、销售网络资源等将从
供应商处获得的电子元器件产品分销给下游客户,较少提供技术增值服务。
  发行人与润欣科技等同行业公司分销的产品以芯片、LED 颗粒、液晶显示
屏等主动元器件为主,这些主动元器件产品往往功能复杂、专用性强、产品应用
难度较大,分销商除了需要向客户提供选型配型等基础性技术服务外,还需要向
客户提供基于电子元器件具体产品应用方案,以实现相关电子元器件的具体应用。
  因此,发行人在分销过程中为客户提供供应链服务属于电子元器件分销行业
的行业惯例和通行做法。对于分销过程是否提供技术服务则主要与所分销产品的
类型有关,由于发行人代理分销的电子元器件产品品类众多,部分电子元器件产
品性能参数复杂、专业性较强、产品应用难度较大,发行人在分销过程中为客户
提供技术服务属于部分此类电子元器件分销商的通行做法,符合发行人的经营特
征。
     (1)发行人提供的技术服务不属于销售合同的附随义务
  根据《中华人民共和国民法典》的相关规定,当事人应当遵循诚信原则,根
据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。附随义务基于诚
实信用原则产生,系为了履行主合同义务所必须附随的责任,属于一种法定义务。
     发行人为客户提供的产品应用方案等技术支持服务,主要在前期客户开拓、
销售订单取得前提供,主要目的系以此获取客户订单、促进分销产品的销售,是
发行人开展分销业务的核心竞争力之一。根据发行人在分销业务开展过程中的通
行做法,发行人的技术服务主要在以下几个阶段向客户提供:
     ①客户产品立项和设计阶段。发行人销售工程师、现场应用工程师(FAE)、
产品应用工程师(AE)在了解到发行人的新产品研发动向后,主动向客户提供
该产品开发的可行性分析,包括产品的选型配型以及预期效果等,对于功能复杂、
专用性强、应用难度相对较大的电子元器件,发行人往往还需要向客户提供产品
应用方案,并协助客户完成样品的验证和开发。
     ②客户产品调试、试产阶段。在客户产品的调试、小批量试产过程中,可能
会存在不同电子元器件的兼容性问题、电子元器件的失效性分析等技术问题,发
行人通常需要协助客户解决该类技术问题。
     在客户产品通过相关测试并达到批量生产的标准后,客户与发行人正式签署
电子元器件产品采购协议,就采购数量、产品价格、交货方式等商务条款进行约
定。
     发行人在分销过程中为客户提供的技术服务,尤其是产品应用方案等核心技
术服务,主要在客户产品研发阶段即发行人销售订单取得前提供;发行人通过提
供技术服务提前介入客户的产品开发过程,可以增加客户粘性,提升公司的市场
竞争力,并以此获得客户的电子元器件采购订单,并非系因签署采购协议后而衍
生的法定义务,亦非分销业务所必须附随的对客户的责任和义务。因此,发行人
在分销业务开展中为客户提供的技术服务不属于发行人履行销售合同的附随义
务。
     (2)发行人提供的供应链服务不属于销售合同的附随义务
  发行人在分销业务开展中为客户提供的订单管理、存货管理、物流管理和支
付管理等供应链服务,系发行人在分销业务开展过程中所从事的具体工作内容,
并非系发行人与客户销售合同约定的具体服务。发行人开展供应链服务主要目的
系使得公司更好地响应客户产品需求、实现电子元器件产品自上游供应商到下游
客户之间的顺利流通,提升公司的服务质量,进而提升公司的市场竞争力,并非
基于诚实信用原则履行的通知、协助、保密等义务,亦非分销业务所必须附随的
对客户的责任和义务。因此,发行人在分销业务开展中的供应链服务不属于发行
人履行销售合同的附随义务。
  本所认为,发行人在销售产品过程中为客户提供的技术服务和供应链服务属
于行业惯例与通行做法,但不属于销售合同的附随义务。
  本补充法律意见正本肆份。
 (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(七)》之签署页)
  上海市广发律师事务所           经办律师
  单位负责人                许平文
  孟繁锋                  姚思静
                       姚培琪
                             年   月   日
              上海市广发律师事务所
        关于上海雅创电子集团股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见(八)
         电话:021-58358015 | 传真:021-58358012
      网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com
办公地址:上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码:200120
               上海市广发律师事务所
          关于上海雅创电子集团股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(八)
致:上海雅创电子集团股份有限公司
  上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海雅创电子集团股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人申请首次公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》
               (以下简称“《律师工作报告》”)及《上海市
广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见》
         (以下简称“《法律意见》”);于 2020 年 10 月 10 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(一)》
                  (以下简称“《补充法律意见(一)》”);
于 2020 年 11 月 17 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》
                              (以下简称
“《补充法律意见(二)》”);于 2020 年 12 月 15 日出具了《上海市广发律师事务
所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见(三)》
        (以下简称“《补充法律意见(三)》”);于 2021 年 1 月 8 日出
具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》
                   (以下简称“《补充法律意见(四)》”);
于 2021 年 1 月 19 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(五)》(以下简称
“《补充法律意见(五)》”);于 2021 年 3 月 30 日出具了《上海市广发律师事务
所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见(六)》(以下简称“《补充法律意见(六)》”);于 2021 年 6 月 24 日
出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见(七)》
                    (以下简称“《补充法律意见(七)》”)。
  鉴于发行人已对申报财务报表进行会计差错更正,安永会计师于 2021 年 8
月 10 日重新出具了安永华明(2021)审字第 61278344_B02 号《审计报告》(以
下简称“《审计报告》”),且发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发
生了部分修改和变动,本所现就相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法
律问题,出具本补充法律意见。
                  第一部分      引 言
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
      、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、
                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补
充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》、
《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充
法律意见(五)》、《补充法律意见(六)》、《补充法律意见(七)》一并使用,本
补充法律意见中相关简称如无特殊说明,与《律师工作报告》、
                           《法律意见》、
                                 《补
充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律
意见(四)》、
      《补充法律意见(五)》、
                 《补充法律意见(六)》、
                            《补充法律意见(七)》
含义一致。
                  第二部分      正 文
  一、本次会计差错更正的原因及履行的程序
   本所律师查阅了安永会计师出具的安永华明(2021)审字第 61278344_B02
号《审计报告》、发行人出具的关于会计差错更正的专项说明、相关会议决议文
件等资料。根据本所律师的核查,2019 年 1 月 25 日,香港台信与 Tamul Multimedia
Co., Ltd.(以下简称“Tamul”)签订《POWER IC 营业权转让合同》,Tamul 将电
源管理 IC 相关经营领域的“营业权”转让给香港台信,发行人将上述“营业权”
计入无形资产科目,并按预计可收益期 5 年进行摊销。
   根据发行人提供的说明文件,发行人根据《企业会计准则》及监管机构的沟
通意见,对该“营业权”的会计处理进行了重新审视及评估,将上述“营业权”
支出于 2019 年度一次性计入营业费用,并在申报财务报表中对此事项相应作出
追溯调整。
   就上述会计差错更正事项,发行人已于 2021 年 8 月 9 日召开第一届董事会
第九次会议,审议通过《关于上海雅创电子集团股份有限公司会计差错更正及追
溯调整财务报表的议案》,批准上述会计差错更正事项。
   二、关于本次会计差错更正对发行上市条件的影响
   (一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
核查,发行人业务完整,具有面向市场独立持续经营能力;发行人的生产经营活
动经国家有关部门批准,产品符合国家产业政策,不存在违反有关法律、法规、
政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况,不
存在终止经营或破产清算的事由或情形;发行人具有持续经营能力,符合《证券
法》第十二条第一款第(二)项的规定。
利润表、现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》,发
行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有
重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况,无误导性陈
述或重大遗漏,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合
《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
   (二)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
   根据本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量,并已经由安永会计师出具标准无保留意见
的《审计报告》,符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
   (三)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
   根据《招股说明书》,发行人选择适用《上市规则》2.1.2 条第(一)项规定
的上市标准。根据安永会计师出具的《审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年
度、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为 44,252,466.70 元、38,544,012.41
元、59,555,431.84 元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
益后归属于母公司股东的净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元,符
合《上市规则》2.1.2 条第(一)项的上市标准。
   三、结论意见
   本所认为,发行人本次会计差错更正事项不影响发行人本次发行条件,且发
行人已经履行必要的决策程序,发行人本次发行上市的主体资格、实质条件仍符
合《公司法》、
      《证券法》、
           《管理办法》、
                 《上市规则》等法律、法规、规范性文件
规定的条件和要求。
   本补充法律意见正本肆份。
 (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(八)》之签署页)
  上海市广发律师事务所          经办律师
  单位负责人               许平文
  孟繁锋                 姚思静
                      姚培琪
                            年   月   日
              上海市广发律师事务所
        关于上海雅创电子集团股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见(九)
         电话:021-58358015 | 传真:021-58358012
      网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com
办公地址:上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 层 | 邮政编码:200120
               上海市广发律师事务所
          关于上海雅创电子集团股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(九)
致:上海雅创电子集团股份有限公司
  上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海雅创电子集团股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人申请首次公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问,本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》
               (以下简称“《律师工作报告》”)及《上海市
广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见》
         (以下简称“《法律意见》”);于 2020 年 10 月 10 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(一)》
                  (以下简称“《补充法律意见(一)》”);
于 2020 年 11 月 17 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》
                              (以下简称
“《补充法律意见(二)》”);于 2020 年 12 月 15 日出具了《上海市广发律师事务
所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见(三)》
        (以下简称“《补充法律意见(三)》”);于 2021 年 1 月 8 日出
具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》
                   (以下简称“《补充法律意见(四)》”);
于 2021 年 1 月 19 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(五)》(以下简称
“《补充法律意见(五)》”);于 2021 年 3 月 30 日出具了《上海市广发律师事务
所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见(六)》(以下简称“《补充法律意见(六)》”);于 2021 年 6 月 24 日
出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见(七)》
                    (以下简称“《补充法律意见(七)》”);
于 2021 年 8 月 12 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(八)》(以下简称
“《补充法律意见(八)》”)。
   鉴于安永会计师对发行人截至 2021 年 6 月 30 日最近三年及一期的财务状况
进行了审计,并于 2021 年 9 月 23 日出具了安永华明(2021)审字第 61278344_B03
号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),发行人《招股说明书》和其他相
关申报文件也发生了部分修改和变动,本所现就《招股说明书》和其他相关申报
文件的修改和变动部分所涉及有关法律问题,出具本补充法律意见。
                    第一部分       引 言
   本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
      、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、
                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补
充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
   本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》、
《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充
法律意见(五)》、《补充法律意见(六)》、《补充法律意见(七)》、《补充法律意
见(八)》一并使用,本补充法律意见中相关简称如无特殊说明,与《律师工作
报告》、
   《法律意见》、
         《补充法律意见(一)》、
                    《补充法律意见(二)》、
                               《补充法律
意见(三)》、
      《补充法律意见(四)》、
                 《补充法律意见(五)》、
                            《补充法律意见(六)》、
《补充法律意见(七)》、《补充法律意见(八)》含义一致。
                  第二部分        正 文
  一、关于发行人本次发行上市的实质条件
  安永会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的
财务报表进行了审计,并于 2021 年 9 月 23 日出具了安永华明(2021)审字第
符合本次发行上市的实质条件。
  (一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
师的核查,发行人业务完整,具有面向市场独立持续经营能力;发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准,产品符合国家产业政策,不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况,
不存在终止经营或破产清算的事由或情形;发行人具有持续经营能力,符合《证
券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审
计报告》,发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的
规定,在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况,
无误导性陈述或重大遗漏,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法证明,同时通过中国证监会、上
海证券交易所、深交所网站以及互联网搜索引擎进行了查询。根据本所律师的核
查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条
第一款第(四)项的规定。
《证券法》第四十七条第一款的规定。
  (二)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
理 IC 的自主研发设计业务”,根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,
发行人所属行业为“批发业”(行业代码:F51),且不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业,发行人符合创业板定
位,符合《管理办法》第三条的规定。
下:
  (1)根据本所律师的核查,发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人
员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十条的规定。
  (2)根据本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并已经由安永会计师出具标准无保
留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
  (3)根据本所律师的核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,安永会计师已经出具
无保留结论的《内部控制审核报告》。根据《内部控制审核报告》,发行人“于
重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的
内部控制”,符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
  (4)根据本所律师的核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续
经营的能力,资产完整、业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《管理办法》第十二条第(一)
项的规定。
  (5)根据本所律师的核查,发行人主营业务、控制权、管理团队稳定,最
近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰;最近 2 年实际
控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《管理
办法》第十二条第(二)项的规定。
  (6)根据本所律师的核查,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项,符合《管理办法》第十二条第(三)项的规定。
  (7)根据本所律师的核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定,
符合国家产业政策,符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
  (8)根据本所律师的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《管理办法》
第十三条第二款的规定。
  (9)本所律师查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《情况说
明》,查阅了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无犯罪记录证
明,同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进行了查
询。根据本所律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《管理
办法》第十三条第三款的规定。
  (三)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
规定的相关条件”所述,发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件,
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
规定的上市标准。根据安永会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》,
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为
于母公司股东的净利润分别为 39,862,027.08 元、55,310,499.28 元、33,280,157.84
元,最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正,且累计净
利润不低于 5,000 万元。根据本所律师的核查,发行人不属于《国务院办公厅转
发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国
办发[2018]21 号)规定的红筹企业,不存在表决权差异安排,发行人符合《上市
规则》2.1.2 条第(一)项的上市标准。
   综上所述,本所认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人本次发行上市
符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的条件和具体要求。
   二、关于发行人股东的股权变动情况
   (一)基本情况
   本所律师查阅了发行人各机构股东的营业执照、工商登记档案以及各机构股
东出具的《情况说明》等资料,对各机构股东的上层各级合伙人/股东情况进行
了追溯核查,通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行了查询。根据
本所律师的核查,截至本补充法律意见出具之日,除《律师工作报告》、
                               《法律意
见》
 、《补充法律意见(一)》和《补充法律意见(六)》已经披露的股东情况外,
发行人股东同创安元的相关情况发生了变更,具体情况如下:
元的有限合伙人合肥利鑫完成简易注销手续。但合肥利鑫的合伙人决定注销时未
考虑到合肥利鑫尚持有同创安元的财产份额,因而未对该等对外投资进行处置和
清算。
   根据同创安元及合肥利鑫全体合伙人出具的《情况说明》,鉴于合肥利鑫尚
有财产未做处置和分配,拟申请合肥利鑫主体资格恢复手续,如后续合肥利鑫的
主体资格能够恢复,合肥利鑫继续持有同创安元的财产份额,相关权益均不受影
响;如合肥利鑫的主体资格无法恢复,合肥利鑫的全体合伙人将进行补充清算等
手续。
  同创安元与合肥利鑫的全体合伙人均确认对于合肥利鑫持有同创安元相关
财产份额及权益等不存在任何争议或纠纷,合肥利鑫的注销事宜不会对同创安元
持有雅创电子股份产生任何影响,不存在其他任何法律主体受让合肥利鑫持有的
同创安元的财产份额并间接持有雅创电子权益的情形,合肥利鑫全体合伙人间接
持有的同创安元财产份额比例未发生任何变化,同创安元持有雅创电子的股份仍
为非国有股。截至本补充法律意见出具之日,同创安元的上层股东/合伙人持有
的相关股权/权益均系真实持有,不存在委托他人代为持股或者代为管理股权/权
益的情形。
  本所认为,发行人股东同创安元的有限合伙人合肥利鑫已经注销登记,不具
有担任同创安元有限合伙人的民事法律主体资格,但鉴于同创安元及合肥利鑫全
体合伙人已出具《情况说明》,确认对于合肥利鑫持有同创安元相关财产份额及
权益等不存在任何争议或纠纷,且不存在其他任何法律主体受让合肥利鑫持有的
同创安元的财产份额并间接持有雅创电子权益的情形,合肥利鑫的注销事宜不会
对同创安元持有雅创电子股份产生任何影响,发行人的股东具有《中华人民共和
国民法典》、
     《公司法》、
          《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文
件规定担任发行人股东的资格和能力,不会对发行人本次发行上市构成障碍。
  (二)关联关系核查
  本所律师将发行人股东向上追溯的合伙人及股东变动所涉及新增持股自然
人与发行人报告期主要客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员以及发
行人及其关联方、本次发行相关中介机构人员名单进行了比对。根据本所律师的
核查,发行人机构股东同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信系经备案的私募
股权投资基金,除投资发行人外,均持有较多其他股权投资,该等机构股东的直
接或间接股东/合伙人不存在法律法规禁止持股的主体,不存在在发行人报告期
内主要客户、供应商中持股或担任董事、监事或高级管理人员或有其他利益安排
的情形,不存在与发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员
以及本次发行相关中介机构人员存在亲属关系、关联关系或其他利益安排的情形。
   三、关于发行人的业务
   (一)发行人的经营资质情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司持有的《海关报关单位注册登记证书》及
《对外贸易经营者备案登记表》等资料。根据本所律师的核查,截至本补充法律
意见出具之日,发行人及其子公司拥有的进出口资质发生变更,具体情况如下:
进出口货物收发货人备案回执》,海关注册编码为 311196016Y。
者备案登记表》。
关进出口货物收发货人备案回执》,海关注册编码为 31119695MP。
备案登记表》。
   本所认为,发行人及其子公司具备与其经营业务相符的能力与资格。
   (二)发行人的主营业务情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记档案、营业执照、重大采购合
同、销售合同、订单、相关发票以及安永会计师出具的《审计报告》,并与发行
人的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见出具之
日,发行人实际从事的主营业务仍为“电子元器件的分销和电源管理 IC 的自主
研发设计业务”,发行人的主营业务未发生变更。
   根据《审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6
月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,111,848,554.57 元 、 1,116,603,378.35 元 、
      本所认为,发行人的主营业务突出。
      (三)发行人的主要客户和供应商情况
      本所律师查阅了发行人截至 2021 年 6 月 30 日的应收账款科目余额表、《审
计报告》,抽查了发行人与主要客户签订的销售合同、发票等资料,与发行人的
财务总监、销售负责人进行了访谈。根据本所律师的核查,发行人 2021 年 1-6
月按同一控制口径统计的前五大客户销售情况如下:
                                     销售金额        销售
 序号       客户全称          客户简称                             主要销售内容
                                     (万元)        占比
        南京德朔实业有
            限公司
        浙江金来奥光电
         科技有限公司
        常州星宇车灯股
          份有限公司
        华域汽车系统股                                         LED 颗粒、电
          份有限公司                                             容等
        延锋伟世通投资                                         显示屏、LED
           有限公司                                            颗粒等
              合计                     15,392.26   24.49%      -
   注:
公司合并计算;延锋伟世通的销售金额与延锋伟世通汽车电子有限公司、延锋伟世通(重
庆)汽车电子有限公司、江苏天宝汽车电子有限公司、延锋伟世通电子科技(上海)有限
公司、延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司、长春一汽延锋伟世通电子有限公司等公司合并
计算。
户涵盖欧系、日系、美系和中国多家自主品牌整车企业,2011 年 2 月在上海证券交易所上
市(股票代码:601799),总部坐落于常州市,在香港、佛山、长春、德国、日本、塞尔维
亚设有子公司,拥有前照灯、后组合灯、小灯、电子、模具、工装生产制造工厂,年产各
类车灯 8,000 万只。截至本补充法律意见出具之日,星宇股份的实际控制人为自然人周晓
萍。
      本所律师与上述前五大客户的相关代表进行了访谈,就发行人与该等客户的
交易内容及金额进行了函证确认,查询了该等客户的控股股东、实际控制人的基
本信息,与发行人的员工、关联方、股东等进行了交叉核查,并查阅了发行人出
具的《承诺函》等资料。根据本所律师的核查,发行人上述前五大客户与发行人
及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;上述前五大
客户及其控股股东、实际控制人不存在系发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
      本所律师查阅了发行人截至 2021 年 6 月 30 日的应付账款科目余额表、《审
计报告》,抽查了发行人与主要供应商签订的采购合同、发票等资料,与发行人
的财务总监、采购负责人进行了访谈。根据本所律师的核查,发行人 2021 年 1-6
月按同一控制口径统计的前五大供应商采购情况如下:
                          供应商              采购金额         采购
序号       供应商全称                                                  主要采购内容
                          简称               (万元)         占比
            Seoul
             Ltd.
                                                                NAND Flash
       东芝电子(中国)                                                  存储芯片、
         有限公司                                                   MCU、光电耦
                                                                  合器等
       Murata Company
          Limited
       文晔科技(香港)                                                 DRAM 存储芯
         有限公司                                                       片
       世平国际(香港)                                                 DRAM 存储芯
         有限公司                                                       片
               合计                          44,530.14   77.04%       -
  注:
Toshiba Electronics Asia, Ltd.(以下简称“东芝亚洲”)、铠侠电子(中国)有限公司等公司
合并计算;Murata 的采购金额与村田电子贸易(天津)有限公司(以下简称“天津村田”)
以及 Murata 指定第三方中国科学器材有限公司等公司合并计算;首尔半导体的采购金额与
首尔半导体指定第三方加贺迪威思(香港)有限公司等公司合并计算。
存储器,不再向文晔科技采购。根据本所律师的核查,世平国际成立于 1996 年 4 月 15 日,
系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司,WPI Investment Holding (BVT) Company
Limited 持有其 100%的股份。
   本所律师与上述前五大供应商的相关代表进行了访谈,就发行人与该等供应
商的交易内容及金额进行了函证确认,查询了该等供应商的控股股东、实际控制
人基本情况,与发行人的员工、关联方、股东等进行了交叉核查,并查阅了发行
人出具的《承诺函》等资料。根据本所律师的核查,发行人上述前五大供应商与
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;上述
前五大供应商及其控股股东、实际控制人不存在系发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
   (四)发行人的持续经营情况
   根据本所律师的核查,发行人的经营活动经国家有关部门批准,主营业务符
合国家产业政策,不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的
变化可能对发行人造成重大不利影响的情况,不存在终止经营或破产清算的事由
或情形。
   本所认为,发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在
持续经营的法律障碍。
   四、关于关联交易及同业竞争
   (一)发行人的关联方
的其他企业变动情况
  本所律师查阅了发行人的董事、监事、高级管理人员出具的《情况说明》以
及相关关联企业的营业执照、工商登记档案等资料,并通过国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站进行了查询。根据本所律师的核查,截至本补充法律意见
出具之日,发行人其他关联自然人控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理
人员的其他企业的变动情况如下:
  (1)董事张文军担任董事的惠州高视科技有限公司于 2021 年 5 月更名为高
视科技(苏州)有限公司。
  (2)董事张文军自 2021 年 4 月起担任深圳市同创乾顺投资有限公司(以下
简称“同创乾顺”)的执行董事兼总经理,同创乾顺的经营范围为:“一般项目:
创业投资业务”。
  (3)董事张文军自 2021 年 5 月起持有赣州致灏企业管理中心(有限合伙)
(以下简称“赣州致灏”)97.8947%的财产份额,赣州致灏的经营范围为“一般
项目:企业管理,企业管理咨询”。
  (4)董事张文军自 2021 年 5 月起担任中小企业发展基金同创(合肥)合伙
企业(有限合伙)
       (以下简称“中小企业发展基金”)执行事务合伙人并持有中小
企业发展基金 0.0465%的财产份额,中小企业发展基金的经营范围为“一般项目:
以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);创业投
资(限投资未上市企业)”。
  (5)董事张文军担任董事的成都丽维家科技有限公司经营范围变更为“许
可项目:食品经营;出版物零售;货物进出口;住宅室内装饰装修;城市配送运
输服务(不含危险货物);道路货物运输(不含危险货物);第二类增值电信业务
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:软件开发;信息技术咨询服务;
软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;家用电器销售;家具销售;五金产品
零售;建筑材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);建筑装饰材料销
售;通信设备销售;针纺织品销售;服装服饰零售;日用品销售;体育用品及器
材零售;汽车零配件零售;农副产品销售;玩具销售;工艺美术品及礼仪用品销
售(象牙及其制品除外);厨具卫具及日用杂品零售;橡胶制品销售;塑料制品
销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);乐器零售;皮革制品销售;珠宝
首饰零售;第一类医疗器械销售;医护人员防护用品批发;鞋帽零售;箱包销售;
化妆品零售;销售代理;茶具销售;地板销售;门窗销售;钟表销售;个人卫生
用品销售;纸制品销售;日用口罩(非医用)销售;劳动保护用品销售;金属工
具销售;票务代理服务;家具安装和维修服务;卫生用品和一次性使用医疗用品
销售;家具零配件销售;家用电器安装服务;照相机及器材销售;体育用品及器
材制造;摄像及视频制作服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);
平面设计;专业保洁、清洗、消毒服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等
需许可审批的项目)
        ”。
  本所律师查阅了雅光电子的营业执照、工商登记档案等资料,并通过国家企
业信用信息公示系统、企查查等网站进行了查询。根据本所律师的核查,2021
年 5 月,发行人的参股公司雅光电子的法定代表人变更为田茂泽。
  (二)发行人的子公司
  本所律师查阅了旭择电子的营业执照、工商登记档案等资料,并通过国家企
业信用信息公示系统、企查查等网站进行了查询。根据本所律师的核查,截至本
补充法律意见出具之日,发行人子公司旭择电子的执行董事、经营范围等情况发
生变更,具体情况如下:
定代表人变更为黄绍莉。
更为“许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:汽车零部件研发;摩托车零部件研发;半导体照明器件销售;电子元
器件批发;从事电子科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;
以下限分支机构经营:半导体照明器件制造,照明器具制造,电子元器件制造,
汽车零配件及配件制造”。
   (三)发行人的关联交易
   本所律师与发行人的实际控制人、财务总监进行了访谈,查阅了发行人与关
联方之间相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同、付款凭证、
发票等资料。根据本所律师的核查,除《律师工作报告》、
                         《补充法律意见(一)》、
《补充法律意见(六)》已经披露的情况外,2021 年 1-6 月,发行人及其子公司
新增接受关联方提供担保的情形,具体情况如下:
                     担保    担保主债权                      担保
 借款人        担保方                        担保起始日
                     方式      金额                      到期日
 发行人、                                  2021 年 3 月   债务履行期
            谢力瑜      保证     3,500 万元
上海雅信利                                      9日       届满六个月
           谢力书、                        2021 年 3 月   债务履行期
 发行人                 保证     3,000 万元
            黄绍莉                           24 日       届满三年
           谢力书、                        2021 年 5 月   债务履行期
 发行人                 保证     7,000 万元
            黄绍莉                           18 日       届满三年
  注:2021 年 7 月 16 日,发行人、雅信利贸易与星展银行签订补充协议,约定将双方于
函项下谢力书、黄绍莉提供的房产抵押、雅信利贸易提供的房屋租金应收账款质押、谢力
瑜提供的保证担保。
   本所认为,发行人接受上述关联方担保的关联交易均为银行融资需要,不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
   (四)关联交易的审批程序
   根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《关于上海雅创电子集团股份有
限公司 2021 年度日常关联交易计划的议案》,发行人 2021 年 1-6 月与关联方发
生的关联交易均在股东大会预计的范围内;根据发行人第一届董事会第十次会议
审议通过的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司 2021 年 1-6 月关联交易予
以确认的议案》,发行人 2021 年 1-6 月发生的关联交易未损害发行人及其他股
东利益。同时,发行人独立董事及监事会分别出具了相关意见,认为公司 2021 年
中小股东利益及公司债权人利益。
   本所认为,发行人与关联方进行上述关联交易经发行人董事会、股东大会对
该等事项予以确认,独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见,上述关联交易
已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护,不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
    五、关于发行人的主要财产
    (一)发行人及其子公司持有的专利
    本所律师查阅了发行人及其子公司持有的各项专利证书、缴付专利年费的凭
证以及国家知识产权局专利局出具的证明,并通过国家知识产权局网站
(www.sipo.gov.cn)进行了查询。根据本所律师的核查,除《律师工作报告》、
《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(六)》、《补充法律意见(七)》已经披
露的专利情况外,截至本补充法律意见出具之日,发行人子公司旭禾节能通过自
行申请取得 7 项实用新型专利,均处于维持状态,具体情况如下:
序                       专利                              权利
         专利号                   专利名称          申请日
号                       类型                              期限
                        实用                  2020 年 11
                        新型                   月 19 日
                        实用                  2020 年 11
                        新型                   月 19 日
                        实用                  2020 年 11
                        新型                   月 19 日
                        实用 一种纯水冷却系统的自动      2020 年 11
                        新型      排气装置         月 19 日
                        实用 一种纯水冷却系统的自动      2020 年 11
                        新型      补水装置         月 19 日
                        实用 一种适用于 SVG 水冷系统   2020 年 11
                        新型     的换热装置         月 19 日
                        实用                  2020 年 11
                        新型                   月 19 日
    本所认为,发行人子公司对该等专利拥有合法的所有权,可以合法的方式使
用上述专利,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    (二)发行人及其子公司拥有的主要经营设备
    本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产明细,抽查了部分设备采购合
同、发票等资料。根据《审计报告》,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人及其子公
司拥有的经营设备账面原值为 2,147,819.11 元、累计折旧为 616,017.43 元、账面
净值为 1,531,801.68 元。
   根据本所律师的核查,发行人及其子公司拥有的主要经营设备系买受取得。
本所认为,发行人及其子公司合法拥有该等经营设备,对该等经营设备的占有和
使用合法、有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
   (三)发行人及其子公司租赁房产的变动情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司租赁第三方房屋的租赁合同、第三方拥有
的房屋所有权证书、租金支付凭证、发票等资料。根据本所律师的核查,截至本
补充法律意见出具之日,发行人及其子公司租赁房屋的变动情况如下:
   (1)2021 年 3 月 25 日,韩国谭慕与安养创造产业振兴院(以下简称“振
兴院”)签订《租赁合同书》,韩国谭慕向振兴院承租位于京畿道安养市东安区鹤
仪路 250 号 506、507 室用于韩国谭慕办公室办公,租赁面积为 497.16 平方米,
年租金为 27,792,870 韩元,租赁期限自 2021 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。
   (2)2021 年 4 月 17 日,南京谭慕与南京浦口科创投资集团有限公司(以
下简称“浦口创投”)签订《房屋租赁合同》,南京谭慕向浦口创投续租位于南京
市浦口区科创总部大厦 B 座 506-508 室用于南京谭慕办公室办公,租赁面积为
   (3)2021 年 6 月 1 日,发行人与通联速达(深圳)供应链有限公司(以下
简称“通联速达”)签订《房屋租赁合同》,发行人向通联速达承租位于深圳市宝
安区中粮紫云大厦四层 401 单元的房屋用于发行人深圳办公室办公,租赁面积为
资”)签订《房屋租赁合同书》,发行人向汇纳投资承租位于深圳市龙岗区吉华街
道巨银科技工业区 1 号厂房 201 室的房屋作为仓库,月租金为 83,902.50 元,租
赁期限自 2021 年 8 月 16 日至 2023 年 8 月 15 日。
   (1)2021 年 1 月,发行人与上海莘庄工业区实业有限公司(以下简称“莘
庄实业”)签订《租赁合同》,发行人向莘庄实业承租位于上海市闵行区瓶北路
元,租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
   (2)2021 年 4 月 21 日,发行人与宋艳婷签订《房屋租赁合同》,发行人向
宋艳婷承租位于上海市闵行区丰顺路 645 弄 63 号 201 室的房屋作为员工宿舍,
租赁面积为 72.07 平方米,月租金为 4,790 元,租赁期限自 2021 年 4 月 21 日至
   (3)2021 年 5 月 25 日,发行人与刘建华签订《租赁合同》,发行人向刘建
华续租位于上海市闵行区银林路 100 弄 7 幢西单元 53 号 902 室的房屋作为员工
宿舍,租赁面积为 83 平方米,月租金为 4,100 元,租赁期限自 2021 年 5 月 26
日至 2022 年 5 月 25 日。
   (4)2021 年 6 月 5 日,发行人与张洪祥签订《租赁合同》,发行人向张洪
祥续租位于上海市闵行区银春路 2200 弄 50 号 2302 室的房屋作为员工宿舍,租
赁面积为 91 平方米,月租金为 4,000 元,租赁期限自 2021 年 6 月 30 日至 2022
年 6 月 29 日。
   (5)2021 年 7 月 1 日,发行人与刘建华签订《租赁合同》,发行人向刘建
华续租位于上海市闵行区银林路 100 弄 7 幢西单元 53 号 901 室的房屋作为员工
宿舍,租赁面积为 83 平方米,月租金为 4,100 元,租赁期限自 2021 年 7 月 1 日
至 2022 年 6 月 30 日。
   (6)2021 年 7 月 17 日,发行人与刘建华签订《租赁合同》,发行人向刘建
华承租位于上海市闵行区银林路 100 弄 7 幢西单元 53 号 102 室的房屋作为员工
宿舍,租赁面积为 83 平方米,月租金为 4,100 元,租赁期限自 2021 年 7 月 17
日至 2022 年 7 月 16 日。
   本所认为,发行人与相关出租方签订的上述租赁合同均合法有效,发行人可
以合法使用相关房产,不存在法律纠纷及潜在纠纷。
  (四)财产产权及潜在纠纷的核查
  根据本所律师的核查,发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有,且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有,不存在产权纠纷或潜
在纠纷。截至本补充法律意见出具之日,除发行人以存款、应收账款设定质押、
发行人子公司以其拥有的部分房屋对外出租、设定抵押外,发行人及其子公司对
各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利
受到限制的情况。
   六、关于发行人的重大债权债务
  (一)发行人正在履行的重大合同
   本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2021 年 8 月 15 日已经履行及正在履
行的对发行人有重大影响的合同、金额超过 1,000 万元的合同订单以及发行人与
相关银行签署的授信及抵押合同等资料,向相关客户、供应商和银行发送了询证
函件。根据本所律师的核查,发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在
潜在纠纷的重大合同;除《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律
意见(六)》已经披露的情形外,截至 2021 年 8 月 15 日,发行人已经履行、正
在履行的对发行人有重大影响的合同具体情况如下:
   (1)2021 年 3 月 3 日,发行人与星宇股份签订编号为 XY210303001 的《订
单》,约定星宇股份向发行人采购 LED 产品,采购金额(含税)为 1,064.63 万元。
   (2)2021 年 3 月 12 日,发行人与曼德电子电器有限公司保定徐水光电分
公司(以下简称“曼德电子”)签订编号为 MDGDDZ-PT-DD-2021-0303 的《采
购订单》,约定曼德电子向发行人采购陶瓷电容、电感、磁珠等产品,采购金额
(含税)为 1,109.87 万元。
   (3)2021 年 4 月 8 日,发行人与金来奥签订编号为 KPO20210408007 的《采
购订单》,约定金来奥向发行人采购发光二极管等产品,采购金额(含税)为
   ( 4 ) 2021 年 4 月 20 日 , 发 行 人 与 曼 德 电 子 签 订 编 号 为
MDGDDZ-PT-DD-2021-0411 的《采购订单》,约定曼德电子向发行人采购陶瓷电
容、电感、磁珠等产品,采购金额(含税)为 1,220.62 万元。
   (5)2021 年 4 月 25 日,发行人与江苏北斗星通汽车电子有限公司(以下
简称“北斗星通”)签订编号为 2051568 的《采购订单》,约定北斗星通向发行人
采购 NANYA 存储器等产品,采购金额(含税)为 1,746.90 万元。
   (6)2021 年 5 月 6 日,发行人与南京德朔签订编号为 172054-560 的《采购
订单》,约定南京德朔向发行人采购 MOS 管等产品,采购金额(含税)为 1,866.11
万元。
   (7)2021 年 5 月 8 日,发行人与南京德朔签订编号为 172054-561 的《采购
订单》,约定南京德朔向发行人采购 MOS 管等产品,采购金额(含税)为 1,469.29
万元。
   (8)2021 年 5 月 19 日,发行人与南京德朔签订编号为 172054-564 的《采
购订单》,约定南京德朔向发行人采购 MOS 管等产品,采购金额(含税)为 2,206.04
万元。
   (9)2021 年 6 月 10 日,发行人与诺博汽车科技有限公司(以下简称“诺
博汽车”)签订编号为 202106101244-59 的《采购订单》,约定诺博汽车向发行人
采购集成电路等产品,采购金额(不含税)为 2,037 万元。
   ( 10 ) 2021 年 6 月 16 日 , 发 行 人 与 曼 德 电 子 签 订 编 号 为
MDGDDZ-PT-DD-2021-0615 的《采购订单》,约定曼德电子向发行人采购陶瓷电
容、电感、磁珠等产品,采购金额(含税)为 1,162.96 万元。
   (11)2021 年 7 月 23 日,发行人与上海丸旭电子科技有限公司(以下简称
“丸旭电子”)签订编号为 MA-PO-20210723-036 的《采购订单》,约定丸旭电子
向发行人采购光敏半导体器件、电容等产品,采购金额(含税)为 1,666.86 万元。
   (12)2021 年 7 月 27 日,发行人与上海晶合光电科技有限公司(以下简称
“晶合光电”)签订编号为 POORD020362 的《采购订单》,约定晶合光电向发行
人采购 LED 产品,采购金额(含税)为 1,223.14 万元。
  (13)2021 年 7 月 27 日,发行人与信耀电子签订编号为 4500017976 的《采
购订单》,约定信耀电子向发行人 LED 颗粒等产品,采购金额(不含税)为 1,275.47
万元。
  (14)2021 年 8 月 3 日,发行人与星宇股份签订编号为 XY210803001 的《采
购订单》,约定星宇股份向发行人采购 LED 产品,采购金额(含税)为 1,596.32
万元。
  (1)2021 年 3 月 4 日,香港台信与世平国际签订编号为 TX-PO20210304006
的《采购订单》,约定香港台信向世平国际采购存储芯片,采购金额为 281.65 万
美元。
  (2)2021 年 3 月 12 日,发行人与天津村田签订编号为 LJ-PO20210312004
的《采购订单》,约定发行人向天津村田采购电容等产品,采购金额为 19,316.60
万日元。
  (3)2021 年 5 月 20 日,发行人与北京网讯科技有限公司(以下简称“网
讯科技”)签订编号为 PO-202106-STORE-006 的《产品订货单》,约定发行人向
网讯科技采购万兆以太网网络适配器,采购金额(含税)为 2,828 万元。
  ( 4 ) 2021 年 5 月 31 日 , 韩 国 谭 慕 与 AINTECHNO 签 订 编 号 为
TPS-PO20210531001 的《采购订单》,约定韩国谭慕向 AINTECHNO 采购电容
等产品,采购金额为 23,859.33 万日元。
  (5)2021 年 6 月 16 日,香港台信与世平国际签订编号为 TX-PO20210616002
的《采购订单》,约定香港台信向世平国际采购存储芯片,采购金额为 232.93 万
美元。
  (6)2021 年 7 月 28 日,香港台信与首尔半导体签订编号为 PN 210727001
的《采购订单》,约定香港台信向首尔半导体采购发光二极管等产品,采购金额
为 168.09 万美元。
序           授信/贷款                 授信金额
     借款人             授信期限                 担保方式    担保人
号            银行                   (万元)
            招商银行    2021.8.11-                   谢力书、黄
            上海分行    2022.6.30                      绍莉
                                           房地产
                                                 上海雅信利
                                            抵押
                                          应收账款   发行人、上
     发行人、   星展银行                            质押    海雅信利
    上海雅信利   上海分行                          存款质押     发行人
                                                 谢力书、发
                                           保证    行人、上海
                                                   雅信利
                                          应收账款
                                                  发行人
            上海银行    2021.3.24-             质押
            闵行支行    2022.3.12                    谢力书、黄
                                           保证
                                                   绍莉
            中信银行    2021.5.20-                   谢力书、黄
            上海分行    2022.3.20                      绍莉
    (二)发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
    根据本所律师的核查,上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生,均由发行人及其子公司作为合同主体,发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突,合同内容和形式均
合法有效,合同履行不存在法律障碍。
    (三)发行人的其他应收款及其他应付款情况
    本所律师与发行人的财务总监进行了访谈,查阅了发行人截至 2021 年 6 月
他应收款和其他应付款进行了函证。
    根据《审计报告》,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人其他应收款余额为
行人其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来,且无持有发行人 5%
                                (含 5%)
以上股份的股东欠款,合法有效。
     七、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
     本所律师查阅了自《补充法律意见(六)》出具之日至本补充法律意见出具
之日期间,发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、
表决票、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查,上述期间内,发行
人召开了一次股东大会、二次董事会、一次监事会。
     本所认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
     八、关于发行人的税务
     (一)发行人及其子公司执行的税种、税率情况
     本所律师查阅了《审计报告》以及发行人及其子公司 2021 年 1-6 月的财务
报表、纳税申报表等资料,并与发行人的财务人员进行了访谈。根据本所律师的
核查,2021 年 1-6 月,发行人及其子公司执行的税种、税率情况如下:
 序                  税种   企业所得税/
                                     增值税
 号    公司                 利得税/法人税
    本所认为,发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
    (二)发行人及其子公司享受的税收优惠政策
    本所律师查阅了《审计报告》以及发行人及其子公司 2021 年 1-6 月的财务
报表、纳税申报表以及享受相关税收优惠政策的证书或文件等资料,并与发行人
的财务总监进行了访谈。根据本所律师的核查,2021 年 1-6 月,上海雅信利对于
电容器、电阻器等产品的出口订单按 13%的退税率退还增值税。
    本所认为,发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规。
    (三)发行人及其子公司的财政补贴
    本所律师查阅了发行人及其子公司 2021 年 1-6 月的营业外收入明细、记账
凭证以及相关原始单据,查阅了发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文
件。根据《审计报告》以及本所律师的核查,发行人及其子公司 2021 年 1-6 月
收到的财政补助及扶持资金合计 538,687.26 元,其中:金额超过 5 万元的财政补
助及扶持资金具体情况如下:
序    公司     金额          发放
                                    补助依据/内容   发放部门
号    名称    (万元)         时间
                                    《关于印发<贯
                                    彻落实区委区政
                                    府关于应对疫情
                         日                    新区管委会
                                    稳定发展的若干
                                    措施实施细则>
                                      的通知》
    本所认为,发行人及其子公司享受的上述财政补贴符合相关政策的规定,合
法、合规。
    (四)发行人及其子公司的纳税情况
    本所律师查阅了发行人及其子公司 2021 年 1-6 月的纳税申报表、营业外支
出明细、原始单据以及相关税务主管部门出具的证明等文件。根据本所律师的核
查,2021 年 1-6 月,发行人及其子公司均依法纳税,不存在违反有关税务法律、
法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
  九、发行人律师认为需要说明的其他事项
  (一)发行人的员工情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2021 年 6 月 30 日的员工名册。根据
本所律师的核查,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人及其子公司合计拥有 289 名员
工,除退休返聘人员外,发行人与其他员工均签订了劳动合同。
  (二)发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、工资单、发行人出具的情况
说明以及发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的征缴通知单、费用凭证等资
料。根据本所律师的核查,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人及其子公司为