天顺风能: 2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：002531              证券简称：天顺风能
     天顺风能（苏州）股份有限公司
          方案论证分析报告
              二〇二五年十二月
                                             目        录
  天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）是深
圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本
实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发
行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下
简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，天顺风能编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告。
  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《天顺风能（苏州）股份有限公司
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  受地缘经济波动和金融环境收紧影响，全球风电产业呈现“增长与调整并存”
的局面。全球风能理事会（GWEC）在《全球海上风电报告》中指出，尽管 2024
年新增海上风电仅 8GW，但全球仍有 45GW 在建项目和 56GW 招标项目，随着
各国政策改革和风险分担机制完善，海上风电在 2029 年前有望以年均 28%的复
合增速扩张，并在 2030 年前后跨越 30GW 的年新增里程碑。
  欧洲海上风电在 2024 年受到高利率、成本上升和招标规则失衡等影响，行
业预期受到打击，促使各国开始修订拍卖制度和差价合约，补贴力度大幅加码，
转向更合理的风险分担和收益保障。随着差价合约升级和融资环境改善，欧洲海
上风电有望逐步企稳回升。Wind Europe 预测欧洲海风装机在 2025-2030 年间将
以 37%的年复合增长率递增，增速领先全球。
风电当前已是我国能源结构的重要组成部分，且占比仍在不断提升。根据国家能
源局数据，2025 年 1-9 月，全国风电新增并网容量 61.09GW，同比增长 56.2%，
其中陆上风电 57.59GW，海上风电 3.50GW。截至 2025 年 9 月底，全国风电累
计并网容量达到 582GW，同比增长 21.3%，其中陆上风电 537GW，海上风电
上风电重点项目计划，以推动“十四五”规划装机容量目标的达成。
  我国海上风电迈入“近海规模化开发”和“深海示范性开发”的关键转型期，
随着海上风电技术飞速发展，海上风电逐渐从近海、浅海向远海、深海拓展。近
海海域资源日趋紧张，广东、江苏等沿海省份近海风电规划容量已接近饱和，而
据国家气候中心统计，我国深远海风能资源可开发量超过 12 亿千瓦。随着风机、
海工基础、海缆等深远海风电开发的硬核瓶颈问题逐渐解决，国内部分省份如浙
江、上海、山东首批深远海示范项目已陆续开始推进，有望逐步贡献需求增量。
欧洲海风“深远海”进程领先，海风项目的加权平均离岸距离、水深均领先于全
球水平，随着技术进步和近海资源减少，欧洲海上风电“深远海”趋势不断增强。
与此同时，欧洲导管架以及大型单管桩的产能明显不足，难以满足风机大型化、
风电开发资源向深远海发展的需求。
知》，明确要求新增海上风电项目应在离岸 30 千米以外或水深大于 30 米的海域
布局，推进中国海上风电产业深远海战略布局。2025 年政府工作报告首次将“深
海科技”纳入战略性新兴产业重点领域，标志其从科研探索迈向产业化应用，明
确提出“发展海上风电”，这也是海上风电第一次被写入年度政府工作报告。中
央财经委员会第六次会议进一步明确推动海洋经济高质量发展的方向，同时将
“深海科技”升至国家战略层面。会议明确提出要做强做优做大海洋产业，推动
海上风电规范有序建设，为海上风电产业提供了清晰的战略指引与政策支撑。沿
海各省也在积极制定深海风电产业相关支持政策，例如：2025 年 11 月颁布的《上
海市海洋产业发展规划（2026—2035 年）》指出，推动海上风机整机及配套设
备研制，加速大兆瓦级海上风电机组批量应用，推动抗台风、耐腐蚀、高效能的
海上风电机组和基础设施发展，根据主要指标，海上风电装机容量 2035 年目标
值≥800 万千瓦。
  同时，世界上多个国家在大力提升装机目标的同时，也在提供多种政策扶持
风电产业发展。2025 年 8 月启动的英国第七轮海上风电招标（AR7），政策进
一步加码，差价合同（Contract for Difference，以下简称“CfD”）补贴期限、预
算总额、投标电价上限均进一步提高。丹麦在恢复海风拍卖后，本轮拍卖将以“双
边 CfD”的模式开展，且丹麦政府已经准备了 37 亿欧元的国家支持，以及 74 亿
欧元的 CfD 准备金。2025 年 8 月，欧盟委员会批准了法国一项 110 亿欧元的计
划，以支持海上风电发展。欧洲海上风电政策大力支持将推动行业快速发展，拉
动风电行业资本投入，海上风电发展前景可期。
  （二）本次发行的目的
  公司装备制造板块将逐步实现“陆向海”的战略转型，战略收缩陆上塔筒和
叶片制造业务，不再以规模为导向；战略重心将转移至发展前景更加广阔的海上
风电装备制造环节。在战略布局中，公司专注于海上固定式及漂浮式基础产品的
制造，构建深厚的产品护城河，未来将面向“国内+海外”多元市场，依托现有
基地优势，聚焦重点区域客户，深度参与中国沿海项目，积极开拓欧洲、日韩、
东南亚等海外市场，形成国内外协同、产销联动的业务体系。公司将继续加快海
上风电产能扩张，推动生产基地完成建设实现产能投放，通过全方位的产业链布
局增强公司在市场中的竞争力，也形成了独特的风电产业链资源协同优势，构建
了坚固的产业“护城河”。
  公司在二十年发展历程中，不断建设并巩固产业护城河，公司在风电产业链
的每个关键环节都建立了坚实的业务基础，形成了独特的风电产业链资源协同优
势。海上风电行业已进入规模化、全球化发展的新阶段，客户对于“端到端”交
付能力和全流程覆盖要求更高，与此同时，全球范围内符合大型风电海工装备运
输要求的专业特种运输船舶资源极为有限，运力供给的增长速度远滞后于装机需
求，使得运力成为制约行业供应链效率的关键瓶颈。而打造“制造-运输”全流
程覆盖能力迫在眉睫，深化风电海工装备领域的产业链拓展已成为公司构建核心
优势的关键。未来公司将借助资本市场进一步拓展大型风电海工装备运输能力，
集中资源开展海上风电的制造及运输工作，在完善发展已有业务的基础上，积极
探索新兴领域，在时代发展的大背景下，实现企业的持续成长。
     目前全球风电市场需求旺盛，中国企业迎来出海机遇期。公司面向“国内+
海外”多元市场，将在现有产能的基础上，积极推进国际化产能供应能力。国际
业务依赖于远洋特种运输船舶，而能够停靠此类船舶的深水港口资源在全球范围
内较为稀缺，公司充分发挥通州湾基地优势，主要面向国际市场供应产品，逐步
提升国际业务在公司营收中的占比，从而优化收入来源结构，增强企业抵御区域
性市场波动和行业政策变化的能力。这不仅能够有效满足公司全球业务拓展的迫
切需求，把握市场发展机遇，更将使公司成为全球海上风电供应链中具有影响力
和竞争力的参与者，满足未来公司发展需求。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
     （一）发行股票种类及面值
     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
     （二）本次发行证券品种选择的必要性
     本次发行的募集资金总额不超过 195,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                             单位：万元
序号            项目名称          项目总投资          拟投入募集资金
序号             项目名称          项目总投资         拟投入募集资金
      天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造
      项目（一期）
            合计                251,990.33     195,000.00
     股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式，银行贷款的融资额度相对有限，
且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，
一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的
利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司
实现稳健经营。
     股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，减少公
司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。未来随着募集
资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的
摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。此外，公司通过股权融资也将优化
股东结构，引入优质投资者，为公司发展添加动力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
     本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章
及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
     最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按
照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，
由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规
范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
  所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股
份。本次向特定对象发行股票发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的
规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则及依据
  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式如
下：
  派息/现金分红：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
  本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董
事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承
销商）协商确定。
  （二）本次发行定价方法及程序
  本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并提交股东会审议，报深交所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法
和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
  本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，在注册批准的有效期内择机向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者发行。
  （一）本次发行方式合法合规
  《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变
相公开方式。”
  《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定。”
  公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
定的不得向特定对象发行股票的情形：
  《发行注册管理办法》第十一条规定：
  “上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
  公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形。
  《发行注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用
应当符合下列规定：
  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；”
  公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定。
  根据《发行注册管理办法》第四十条规定：“上市公司应当理性融资，合理
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
  公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模、募集资金投向均经过合
理论证，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证
券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
  发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，
发行对象的确定及其数量符合《发行注册管理办法》第五十五条相关规定。
八条、五十九条、六十六条的规定
  本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前
五十七条的规定。
  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《发行注册管理办法》第
五十八条的规定。
  本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册
管理办法》第五十九条的规定。
  本次向特定对象发行股票，公司及控股股东、实际控制人、主要股东均未对
发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或其他补偿，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
  综上所述，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五
十八条、五十九条、六十六条的规定。
  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
  （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
  （3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%；
  （4）公司前次募集资金已使用完毕，公司本次向特定对象发行股票董事会
决议日与前次募集资金到位日间隔已超过 18 个月；
  （5）公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于长风新
能源装备制造基地扩建项目、天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）、天顺（阳
江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）、阳江港吉树作业区#J8 泊位码头
工程、特种运输船舶购置项目和补充流动资金，募集资金投资项目与公司的主营
业务相关，且用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十。
  综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
  综上所述，公司符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存
在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行
方式合法合规，具有可行性。
    （二）本次发行程序合法合规
    本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会 2025 年第五次会议审
议通过，会议决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
    根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行相关议案，本次发行尚需
获得深交所的审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
    综上所述，本次发行股票的程序合法、合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
    本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业
务发展的资金需求，加快公司战略布局的步伐，增强公司的综合竞争优势，符合
全体股东利益。公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发
行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。
    本次发行方案的相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披
露，保证了全体股东的知情权。
    综上所述，本次发行已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体
股东利益，并将提交股东会进行审议。同时，本次发行方案的相关文件已履行了
相关披露程序，保障了股东的知情权。因此，本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措
施
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公
司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
    （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （1）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大变化。
    （2）假设公司于 2026 年 6 月末完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行
对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。
    （3）本次向特定对象发行募集资金总额为 195,000 万元，不考虑发行费用
的影响；发行股份数量为 35,000 万股（该发行数量仅为假设，最终以经深交所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）。
    上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监
管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定；
    在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
划、分红等其他因素导致股本变动的情形；本次发行完成后，公司总股本将增至
    （4）公司 2025 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润 6,970.78 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,798.80 万元，2025 年度扣
除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按 2025 年 1-9 月业绩数据年
化后测算分别为 9,294.37 万元、7,731.73 万元。假设公司 2026 年度扣除非经常
性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）
与上一年度持平；2）较上一年度增长 10%；3）较上一年度增长 20%。
    此假设仅用于计算本次 A 股股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
    （5）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
  （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
  基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
          项目
                            /2025.12.31   本次发行前         本次发行后
总股本（万股）                      179,687.87    179,687.87   214,687.87
假设情形一：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2025 年
度持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元）             9,294.37      9,294.37     9,294.37
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.052        0.052         0.047
稀释每股收益（元/股）                       0.052        0.052         0.047
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）              0.043        0.043         0.039
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）              0.043        0.043         0.039
假设情形二：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年
度增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）             9,294.37     10,223.81    10,223.81
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.052        0.057         0.052
稀释每股收益（元/股）                       0.052        0.057         0.052
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）              0.043        0.047         0.043
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）              0.043        0.047         0.043
假设情形三：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年
度增长 20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）             9,294.37     11,153.24    11,153.24
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.052        0.062         0.057
稀释每股收益（元/股）                       0.052        0.062         0.057
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）              0.043        0.052         0.047
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）              0.043        0.052         0.047
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《企业会计准则第 34 号——每股收益》及其
应用指南的规定测算
  （二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
  本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净
利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，因此公司的每股收益等指标
可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
  公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄
公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因
公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
  （三）本次发行的必要性和合理性
  本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性详见《2025 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  本次发行的募集资金净额拟用于升级公司风电海工装备产品线及生产能力，
均围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来战略
发展布局，将进一步提升公司风电海工装备业务的经营规模及运营能力，增强核
心竞争力，完善全球产能布局。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构不
会产生较大变化。
  本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
  （五）公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
  为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
  公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。同时，公司已根据相
关法律法规，结合公司具体情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，募集资金到位后将存放于董事
会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划
合理合法使用。
  本次募集资金投资项目已经公司董事会充分论证，符合国家产业政策、行业
发展趋势及公司未来战略规划，将有效推动公司产能升级、提升核心竞争力及市
场占有率，进而带动公司盈利能力的提升。募集资金到位后，公司将合理安排募
投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有或自筹资金先行投入，加快对募
集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率，从而降低本次发行导致的股东即
期回报摊薄的风险。
  公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，公司也将继续健全各项规
章制度、加强日常经营管理，提高公司的日常经营效率，从而降低公司运营成本、
提升经营业绩。
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关
规定，公司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，本次发行
完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司
经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及
现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实
施、经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，保障公司股东利益。
  （六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
关承诺
  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
  “1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本企
业/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本企业/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。”
承诺
  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
                  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会