天顺风能: 2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002531              证券简称：天顺风能
    天顺风能（苏州）股份有限公司
              二〇二五年十二月
              发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
者其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监
会同意注册后方可实施。
制。
                 特别提示
  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
日召开的第六届董事会 2025 年第五次会议审议通过。本次向特定对象发行股票
方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方
可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监
会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
  最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按
照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，
由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规
范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
  所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股
份。
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
  最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按
照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会
授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确
定。
本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东
会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
  若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生
变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。
  若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数
量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
起 6 个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金
转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发
行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关
规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届
满后转让股份另有规定的，从其规定。
东按照发行后的股份比例共享。
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                             单位：万元
序号             项目名称          项目总投资         拟投入募集资金
      天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造
      项目（一期）
            合计                251,990.33     195,000.00
     在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
以自有或自筹资金解决。
公司股权分布不具备上市条件。
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四
节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策
的制定及执行情况、公司最近三年现金分红情况以及公司未来三年股东分红回报
规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预
案之“第五节 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺”。
     公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益等指标的假设分析不构
成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
本次发行完成后的新老股东共同享有。
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险说明”，敬请投资者注意投资风
险。
                                                          目          录
       一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程，股东结构、高管人员
       三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
       四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
       五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
       有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 27
第五节 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在
       五、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施 .... 44
                     释   义
  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、天顺风能、上市
                 指   天顺风能（苏州）股份有限公司
公司
                     《天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向
预案、本预案           指
                     特定对象发行 A 股股票预案》
                     天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向特
本次发行、本次向特定对象发行   指
                     定对象发行 A 股股票
控股股东、上海天神        指   上海天神投资管理有限公司
证监会、中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所              指   深圳证券交易所
股东会              指   天顺风能（苏州）股份有限公司股东会
董事会              指   天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》         指   《上市公司证券发行注册管理办法》
章程、公司章程          指   《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》
最近三年及一期、报告期      指   2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月
元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本预案出现的总数和各加数之和的尾数不符的情形均为四舍五入所致。
        第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称    天顺风能（苏州）股份有限公司
英文名称    Titan Wind Energy (Suzhou) Co., Ltd.
注册资本    179,687.8658 万元人民币
股票上市地   深圳证券交易所
股票简称    天顺风能
股票代码    002531.SZ
法定代表人   严俊旭
成立日期    2005 年 1 月 18 日
注册地址    江苏省苏州市太仓经济开发区宁波东路 28 号
办公地址    上海市长宁区长宁路 1193 号来福士广场 T3 座 1203
邮政编码    200051
联系电话    021-52310067
传真号码    021-52310070
互联网网址   www.titanwind.com.cn
        从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起重设备（新
经营范围    型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技术咨询、技
        术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  受地缘经济波动和金融环境收紧影响，全球风电产业呈现“增长与调整并存”
的局面。全球风能理事会（GWEC）在《全球海上风电报告》中指出，尽管 2024
年新增海上风电仅 8GW，但全球仍有 45GW 在建项目和 56GW 招标项目，随着
各国政策改革和风险分担机制完善，海上风电在 2029 年前有望以年均 28%的复
合增速扩张，并在 2030 年前后跨越 30GW 的年新增里程碑。
  欧洲海上风电在 2024 年受到高利率、成本上升和招标规则失衡等影响，行
业预期受到打击，促使各国开始修订拍卖制度和差价合约，补贴力度大幅加码，
转向更合理的风险分担和收益保障。随着差价合约升级和融资环境改善，欧洲海
上风电有望逐步企稳回升。Wind Europe 预测欧洲海风装机在 2025-2030 年间将
以 37%的年复合增长率递增，增速领先全球。
风电当前已是我国能源结构的重要组成部分，且占比仍在不断提升。根据国家能
源局数据，2025 年 1-9 月，全国风电新增并网容量 61.09GW，同比增长 56.2%，
其中陆上风电 57.59GW，海上风电 3.50GW。截至 2025 年 9 月底，全国风电累
计并网容量达到 582GW，同比增长 21.3%，其中陆上风电 537GW，海上风电
上风电重点项目计划，以推动“十四五”规划装机容量目标的达成。
  我国海上风电迈入“近海规模化开发”和“深海示范性开发”的关键转型期，
随着海上风电技术飞速发展，海上风电逐渐从近海、浅海向远海、深海拓展。近
海海域资源日趋紧张，广东、江苏等沿海省份近海风电规划容量已接近饱和，而
据国家气候中心统计，我国深远海风能资源可开发量超过 12 亿千瓦。随着风机、
海工基础、海缆等深远海风电开发的硬核瓶颈问题逐渐解决，国内部分省份如浙
江、上海、山东首批深远海示范项目已陆续开始推进，有望逐步贡献需求增量。
欧洲海风“深远海”进程领先，海风项目的加权平均离岸距离、水深均领先于全
球水平，随着技术进步和近海资源减少，欧洲海上风电“深远海”趋势不断增强。
与此同时，欧洲导管架以及大型单管桩的产能明显不足，难以满足风机大型化、
风电开发资源向深远海发展的需求。
知》，明确要求新增海上风电项目应在离岸 30 千米以外或水深大于 30 米的海域
布局，推进中国海上风电产业深远海战略布局。2025 年政府工作报告首次将“深
海科技”纳入战略性新兴产业重点领域，标志其从科研探索迈向产业化应用，明
确提出“发展海上风电”，这也是海上风电第一次被写入年度政府工作报告。中
央财经委员会第六次会议进一步明确推动海洋经济高质量发展的方向，同时将
“深海科技”升至国家战略层面。会议明确提出要做强做优做大海洋产业，推动
海上风电规范有序建设，为海上风电产业提供了清晰的战略指引与政策支撑。沿
海各省也在积极制定深海风电产业相关支持政策，例如：2025 年 11 月颁布的《上
海市海洋产业发展规划（2026—2035 年）》指出，推动海上风机整机及配套设备
研制，加速大兆瓦级海上风电机组批量应用，推动抗台风、耐腐蚀、高效能的海
上风电机组和基础设施发展，根据主要指标，海上风电装机容量 2035 年目标值
≥800 万千瓦。
  同时，世界上多个国家在大力提升装机目标的同时，也在提供多种政策扶持
风电产业发展。2025 年 8 月启动的英国第七轮海上风电招标（AR7），政策进一
步加码，差价合同（Contract for Difference，以下简称“CfD”）补贴期限、预算
总额、投标电价上限均进一步提高。丹麦在恢复海风拍卖后，本轮拍卖将以“双
边 CfD”的模式开展，且丹麦政府已经准备了 37 亿欧元的国家支持，以及 74 亿
欧元的 CfD 准备金。2025 年 8 月，欧盟委员会批准了法国一项 110 亿欧元的计
划，以支持海上风电发展。欧洲海上风电政策大力支持将推动行业快速发展，拉
动风电行业资本投入，海上风电发展前景可期。
  （二）本次发行的目的
  公司装备制造板块将逐步实现“陆向海”的战略转型，战略收缩陆上塔筒和
叶片制造业务，不再以规模为导向；战略重心将转移至发展前景更加广阔的海上
风电装备制造环节。在战略布局中，公司专注于海上固定式及漂浮式基础产品的
制造，构建深厚的产品护城河，未来将面向“国内+海外”多元市场，依托现有
基地优势，聚焦重点区域客户，深度参与中国沿海项目，积极开拓欧洲、日韩、
东南亚等海外市场，形成国内外协同、产销联动的业务体系。公司将继续加快海
上风电产能扩张，推动生产基地完成建设实现产能投放，通过全方位的产业链布
局增强公司在市场中的竞争力，也形成了独特的风电产业链资源协同优势，构建
了坚固的产业“护城河”。
  公司在二十年发展历程中，不断建设并巩固产业护城河，公司在风电产业链
的每个关键环节都建立了坚实的业务基础，形成了独特的风电产业链资源协同优
势。海上风电行业已进入规模化、全球化发展的新阶段，客户对于“端到端”交
付能力和全流程覆盖要求更高，与此同时，全球范围内符合大型风电海工装备运
输要求的专业特种运输船舶资源极为有限，运力供给的增长速度远滞后于装机需
求，使得运力成为制约行业供应链效率的关键瓶颈。而打造“制造-运输”全流
程覆盖能力迫在眉睫，深化风电海工装备领域的产业链拓展已成为公司构建核心
优势的关键。未来公司将借助资本市场进一步拓展大型风电海工装备运输能力，
集中资源开展海上风电的制造及运输工作，在完善发展已有业务的基础上，积极
探索新兴领域，在时代发展的大背景下，实现企业的持续成长。
  目前全球风电市场需求旺盛，中国企业迎来出海机遇期。公司面向“国内+
海外”多元市场，将在现有产能的基础上，积极推进国际化产能供应能力。国际
业务依赖于远洋特种运输船舶，而能够停靠此类船舶的深水港口资源在全球范围
内较为稀缺，公司充分发挥通州湾基地优势，主要面向国际市场供应产品，逐步
提升国际业务在公司营收中的占比，从而优化收入来源结构，增强企业抵御区域
性市场波动和行业政策变化的能力。这不仅能够有效满足公司全球业务拓展的迫
切需求，把握市场发展机遇，更将使公司成为全球海上风电供应链中具有影响力
和竞争力的参与者，满足未来公司发展需求。
三、发行对象及其与公司的关系
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以
及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、
深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
   最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按
照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，
由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规
范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
   截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件
中予以披露。
四、本次发行方案概要
   （一）本次发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   （二）本次发行方式及发行时间
   本次发行采用向特定对象发行股票方式。公司将在通过深交所审核并经中国
证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
   （三）发行对象及认购方式
   本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章
及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
  最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按
照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，
由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规
范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
  所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股
份。
  （四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式如
下：
  派息/现金分红：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
  本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董
事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承
销商）协商确定。
     （五）发行数量
     本次向特定对象发行股票数量不超过 539,063,597 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量将在本次发行通过深交所审核并
经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股
东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
     若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生
变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。
     若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数
量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
     （六）限售期安排
     本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规
定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满
后转让股份另有规定的，从其规定。
     （七）募集资金金额及用途
     本次发行的募集资金总额不超过 195,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                             单位：万元
序号              项目名称         项目总投资         拟投入募集资金
      天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目
      （一期）
序号          项目名称          项目总投资         拟投入募集资金
            合计             251,990.33     195,000.00
  在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
以自有或自筹资金解决。
  （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
  本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共同享有。
  （九）上市地点
  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
  （十）本次发行决议的有效期
  本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
  截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关联关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币
普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  截至本预案公告日，上海天神持有天顺风能 29.52%股权，为公司的控股股
东；严俊旭先生通过持有上海天神 100%股权，间接持有天顺风能 29.52%股权，
同时严俊旭先生直接持有上市公司 0.74%股权，因此严俊旭合计控制天顺风能
  本次发行股票数量不超过 539,063,597 股（含本数），发行完成后，严俊旭
先生仍合计控制公司不低于 23.28%股权，公司实际控制人仍为严俊旭先生，本
次发行预计不会导致公司控制权变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
  本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
  （一）本次发行已履行的审批程序
了本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜。
  （二）本次发行尚需履行的批准程序
  本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完
成本次发行所需的全部程序。
  上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
     第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
     本次发行的募集资金总额不超过 195,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                             单位：万元
序号             项目名称          项目总投资         拟投入募集资金
      天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造
      项目（一期）
             合计               251,990.33     195,000.00
     在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
以自有或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
     （一）国家产业政策的有力支持，为项目实施提供保障
     近年来，在“海洋强国”与“制造强国”战略深入实施、“双碳”目标全面
推进的背景下，海工装备作为支撑能源结构转型与海洋经济发展的战略性新兴产
业，国家高度重视相关产业链的健全与升级，持续加大政策引导与支持力度，为
项目实施创造了有利的政策环境。
     当下，中国海上风电正在经历从“规模化扩张”向“高质量跃迁”的关键节
点。2025 年，政府工作报告首次将“深海科技”列为战略性新兴产业重点领域，
并明确提出“发展海上风电”，标志着海上风电首次被写入年度政府工作报告并
进入产业化应用新阶段。中央财经委员会第六次会议进一步强调推动海洋经济高
质量发展，将“深海科技”提升至国家战略层面，提出做强做优做大海洋产业，
推动海上风电规范有序建设。上述部署不仅升级了海洋资源开发战略，更为海上
风电产业提供了清晰的战略指引与政策支撑。国内风电中标装机容量和建设进程
开始加速，沿海多省发布的 2025 年海上风电重点项目计划正全力推动“十四五”
规划装机容量目标的达成。在政策红利持续释放下，海上风电加速向深远海布局、
推进智能化运营及综合化开发，“风电+储能+制氢”等融合模式持续创新，正成
为支撑深海经济发展的核心引擎，推动其从概念加速向产业化转型。
  海外部分，欧洲各国政府正以前所未有的力度积极推动海上风电发展，《奥
斯坦德宣言》提出北海地区 2030 年、2050 年海上风电装机目标分别提升至
确的长期装机目标、提供专项财政补贴、优化海域审批流程及加强跨国电网互联，
欧盟及其成员国正构建全方位的政策支持体系。
  本次募集资金投资项目属于产业政策鼓励领域，募集资金所投资项目考虑行
业发展现状，顺应国家和政府的产业政策导向，上述利好政策在制度层面为本项
目的建设提供了有力的保障。
  （二）行业的新一轮增长周期，为项目实施提供市场空间
  在全球能源结构向清洁化、低碳化加速转型的时代背景下，海上风电凭借其
资源稳定性、发电效率高及毗邻负荷中心等突出优势，已成为全球实现碳中和目
标不可或缺的关键增长点。
  根据全球风能理事会（GWEC）的预测，全球海上风电新增装机将从 2025
年的 16GW 增加到 2030 年的 34GW。根据 Wind Europe 的预测，欧洲海风装机
在 2025-2030 年间将以 37%的年复合增长率递增，增速领先全球。同时，欧洲风
电海工市场需求中导管架以及大型单管桩的产能不足，难以满足风机大型化、风
电开发资源向中远海发展的需求。根据 SIF 测算，到 2027 年，欧洲的大型单桩
将出现显著缺口，这一需求高峰将为供应商进入欧洲市场提供窗口机会。
  中国海上风电产业也预计将进入新一轮增长周期。根据国家能源局数据，
风电 48.9GW，同比增长 98.5%，海上风电 2.49GW。截至 2025 年 6 月底，全国
风电累计并网容量达到 573GW，同比增长 22.7%，其中陆上风电 528GW，海上
风电 44.2GW。“风光”装机合计约 16.7 亿千瓦，煤电 14.7 亿千瓦的装机规模，
“风光”装机规模已稳步超过煤电。根据全球风能理事会（GWEC）的预测，到
  本次募集资金投资项目所对应的市场空间增量显著，所属行业处于增长周期，
项目充分考虑了海工装备领域对应行业的市场需求，上述行业因素为本次募集资
金投资项目的实施建立了良好的市场空间。
  （三）公司积累的竞争优势，为项目实施提供坚实基础
  公司已积淀的品牌声誉、客户资源、竞争优势等为本次募集资金项目的实施
奠定了坚实可靠的基础。
  客户资源方面，公司经过多年的行业积累和市场开拓，凭借自身的技术实力、
可靠的质量管控体系以及标准化的生产管理，在风电基础结构领域积聚了良好的
市场声誉，积累了丰富且优质的客户资源。公司产品已广泛应用于国内多个大型
海上风电场，与主要的风电场开发商等建立了长期稳定的合作关系。公司拥有优
质且稳定的客户资源，同时具备不断开发新客户的能力，为项目产能的有效消化
提供了订单需求保障。
  技术积累方面，公司在单桩基础、导管架基础等产品已具备深厚的技术积累，
上述产品所涉核心技术工艺环节包括钢板切割、焊接、组装及涂装等，均已在公
司长期的生产、经营环节中进行反复论证与优化。对于船舶分段产品，其与单桩
同属重型钢结构制造范畴，与公司现已掌握的单桩制造工艺，在基础工艺、技术
规范及质量管理体系方面具有高度通用性。
  团队优势方面，公司已在海工装备制造领域建立扎实的团队基础，实现了从
生产到销售的全链条运营能力。公司拥有一支兼具风电、船舶装备的海工背景复
合型团队，经过长期以来的经验积累，形成了成熟高效的运营体系。团队成员熟
知大型海工装备的生产标准和国际客户的品质要求，具备从原材料采购、生产过
程控制到最终产品交付的全流程管理能力。
  海外布局方面，公司始终坚持国际化发展战略，长期以来，国际化产品认证、
国际化产能布局、国际化战略客户、国际化营销网络是公司所坚持的发展方向，
公司在海外市场已有的长期积累，使得公司能够更加有效地推动本次项目服务海
外关键市场，深化与国际客户的合作关系，增强公司全球竞争力。
  公司积累的竞争优势为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的基础。公
司稳定且优质的客户资源、以及在海工领域积累的技术经验、团队优势、海外布
局保障本次募集资金投资项目得以顺利实施。
三、本次募集资金投资项目基本情况
  （一）长风新能源装备制造基地扩建项目
  本项目拟由公司全资子公司南通长风新能源装备科技有限公司实施，项目建
设期限为 24 个月。
  本项目实施地点位于江苏省通州湾江海联动开发示范区。项目投资总额为
于欧洲及全球高端海上风电市场的单桩生产基地及相应配套的码头。
  经论证，本项目具备较好的经济效益。项目建成达产后，将提升公司大直径、
高性能的出口单管桩基础产品的生产能力，为公司带来更多经济效益。
  （二）天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）
  本项目拟由公司全资子公司江苏长风海洋装备制造有限公司实施，项目建设
期限为24个月。
  本项目实施地点位于江苏省盐城市射阳县江苏射阳港经济开发区，项目投资
总额为21,144.84万元，拟使用本次募集资金金额为18,700.00万元，本项目将建造
公司位于射阳的单桩生产基地和船舶分段生产基地，
  经论证，本项目具备较好的经济效益。项目建成达产后，将提升公司国内单
管桩基础产品的生产能力、丰富公司产品结构新增船舶分段产品的生产能力，为
公司带来更多经济效益。
  （三）天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）
  本项目拟由公司全资子公司天顺（阳江）海工装备有限公司实施，项目建设
期限为24个月。
  本项目实施地点位于广东省阳江市高新区阳江市高新区港口工业园海港北
路与疏港大道（盐洲路）交汇处南边（广东阳江高新技术产业开发区）。项目投
资总额为49,953.17万元，拟使用本次募集资金金额为17,100.00万元。本项目将建
造海上风电导管架基础生产线，建成海洋工程装备制造基地。
  经论证，本项目具备较好的经济效益。项目建成达产后，将提升公司海上导
管架基础产品的生产能力，为公司带来更多经济效益。
  （四）阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目
  本项目拟由公司全资子公司天顺（阳江）海工装备有限公司实施，项目建设
期限为15个月。
   本项目实施地点位于广东省阳江市阳江港。本项目为阳江港吉树作业区#J8
泊位码头工程，项目投资总额为31,464.42万元，拟使用本次募集资金金额为
   经论证，本项目建成后，将为公司新增专用重型泊位，以适应超大型、超重
产品的运输需求及大型特种甲板运输船的安全作业空间要求，提升阳江生产基地
产品装备出运的时效性、安全性与经济性。
   （五）特种运输船舶购置项目
   本项目拟由公司全资子公司南通长风新能源装备科技有限公司实施，项目建
设期限为18个月。
   本项目实施地点位于江苏省通州湾江海联动开发示范区。本项目为新增2艘
用于导管架等风电设备运输的特种运输船舶，项目投资总额为44,600.00万元，拟
使用本次募集资金金额为44,600.00万元。
   经论证，本项目建成后，将提升公司的产品运输能力，提高运营效率，实现
公司产品从供应到交付的自主可控，持续提升公司的市场竞争力。
   （六）补充流动资金
   公司拟将本次发行募集资金中不超过56,000.00万元用于补充流动资金。
   近年来，随着业务规模的扩大，公司仅依靠内部经营积累和间接融资较难满
足业务扩张对营运资金的需求。本次公司拟将募集资金中的56,000.00万元用于补
充流动资金，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求。募集资金到位后，
公司营运资金需求将得到有效满足，资产结构更加稳健，可进一步提升公司的整
体抗风险能力，保障公司持续稳定发展，具备必要性和合理性。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
  （一）对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和
公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公
司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
  本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司综合实力，对公司
战略的实现具有积极意义。项目完成后，将显著增强公司在海工装备制造领域的
综合竞争实力，提高公司持续盈利能力，巩固提升行业地位。本次发行募集资金
的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
  （二）对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，
营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，
公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风
险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
五、本次发行的可行性结论
  综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以
及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，对于整体提升公司竞争
实力，增强公司可持续发展能力具有重要的战略意义。本次募集资金投资项目具
有必要性和可行性，符合公司及公司全体股东的利益。
 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程，股东结构、高
管人员结构和业务结构的变化情况
  （一）本次发行后公司业务及资产整合计划
  本次发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，不会对公司主营
业务结构产生重大影响，不存在因本次向特定对象发行导致公司主营业务和资产
的整合。
  （二）本次发行对公司章程的影响
  本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，导致公司股本结构和注册资
本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进
行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调
整公司章程的计划。
  （三）本次发行对公司股东结构的影响
  本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数
量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次向特定对象发行的原有股东持股比
例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
  （四）本次发行对公司高管人员结构的影响
  截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级
管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次发行对公司业务结构的影响
  本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，本次发行不会导致公司
的业务收入结构发生重大变化。本次募集资金到位后将为公司未来发展奠定良好
的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  （一）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将
进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务费用，增强公司
抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。同时，部分募集
资金将用于补充公司流动资金，缓解公司经营性现金流的压力。
  （二）本次发行对公司盈利能力的影响
  本次募投项目的实施有利于公司进一步拓展海工业务，提高公司整体市场竞
争力和持续盈利能力。但由于募投项目实施存在一定建设周期，本次发行完成后
公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能会对公司净资产收益率、每股收益
等财务指标有一定程度的摊薄影响。但随着募投项目的建成投产，公司的整体盈
利能力和竞争能力将得到进一步提高。
  （三）本次发行对公司现金流量的影响
  本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金
投资项目的逐步投入，投资活动现金流出将大幅增加。在募投项目完成并实现效
益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将
有所增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
  本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在因本次发行而发
生重大变化的情形，也不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方非经营性
占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
    本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，公司的资产负债率
将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司
的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险说明
    （一）本次发行相关风险
    本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会 2025 年第五
次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中
国证监会同意注册后方可实施。上述审批事项的结果以及所需的时间均存在不确
定性。
    由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能
否成功发行存在不确定性。
  股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格不仅取决于公司的经营状
况和发展前景，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局
势、股票市场的供求关系、投资者心理预期等诸多因素的影响。由于上述多种不
确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投
资风险。
  本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度增加，而募投
项目建成投产并产生效益需要一定时间周期，且可能不能如期产生效益或实际效
益未达预期，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致
公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
  （二）募集资金投资项目风险
  本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务产品产能将有所增加。虽然公
司已经综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战
略等因素，对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证。但若未来
国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发
生不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项
目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的
经营业绩产生不利影响。
  公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、
市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至
产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目
可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资
金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影
响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风
险。
   本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到
预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将
影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不
善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费
用增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
   （三）行业与市场风险
   当前，全球经济运行面临较大下行压力，如全球及国内经济形势持续走低，
风电产业链上下游行业发展速度将放缓，社会总体电力需求将下降，从而对公司
未来经营情况产生一定影响，导致公司经营业绩存在波动的风险。
   近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在
上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。
但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策支持力度降低，或
相关优惠政策未及时落地、扶持效果不及预期等。以欧洲为代表的海外风电市场
同样享受了新能源扶持政策红利，但相关支持政策也存在不确定性。国内外风电
政策的不确定性可能导致公司经营业绩出现波动。
   （四）经营风险
   报告期内，公司营业收入分别为 673,805.84 万元、772,662.48 万元、486,037.46
万元和 372,258.64 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 62,850.75 万元、
公司所有者的净利润分别为 63,499.37 万元、76,444.34 万元、19,734.33 万元和
润同比下降了 76.10%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比
下降了 80.35%，主要系公司实行“陆转海”战略，策略性收缩陆风塔筒、叶片
业务,且海工装备领域目前尚未完全起量使得毛利率下降以及信用减值损失增加。
  此外，公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局、
下游客户需求、客户验收进度、人力成本等诸多因素影响，未来产业政策、市场
竞争、下游客户需求、客户验收延期、人力成本提高等外部因素以及公司自身的
战略方向、技术创新、项目管理等因素如出现不利情况，导致公司市场开拓、经
营管理不及预期，公司可能存在业绩下滑的风险。
  公司主营业务所使用的主要原材料包括钢板、法兰、树脂、玻纤等。受国内
外宏观经济形势和市场波动的影响，公司主要原材料的价格变动存在较大不确定
性。由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，原材料价格的波动将直接
影响公司的营业成本，进而对公司的毛利率和经营业绩产生影响。
  公司主营业务包含风电陆上装备、风电海工装配的生产与销售，风电场开发、
建设和运营。相关产品的销售价格主要受下游细分市场供需情况的影响。如未来
下游行业需求下降或市场竞争加剧，将可能对公司产品价格和毛利率水平造成负
面影响。
  报告期各期末，公司的应收账款分别为 408,962.01 万元、507,668.68 万元、
险，但仍可能存在个别客户因财务状况出现恶化或者经营情况或商业信用发生重
大不利变化的情形，从而导致公司面临对应的应收账款坏账损失的风险。
         第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
  公司已经按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相
关法律、法规和规范性文件的要求，在公司章程中明确了公司利润分配政策，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。公司章程中的利润分配政策如下：
  （一）利润分配的原则
收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
董事和中小股东的意见。
  （二）利润分配的具体政策
  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配
股利。在具备公司章程规定的现金分红条件时，应当优先采用现金分红的形式进
行利润分配。
  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的
利润的百分之十。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
  特殊情况是指：公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项
（募集资金投资项目除外）发生。本条约定的重大投资计划或者重大现金支出指
以下情形之一：
      （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十；
                          （2）公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的百分之十。
  在符合分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在满足公司
正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需
求等情况，提议进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）项
规定处理。
  本条约定的重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的百分之三十，且超过五千万元人民币。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
  （三）公司利润分配的决策程序和机制
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司的利
润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
体原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益等事项以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的措施等进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
公司充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，将
通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
  （四）公司利润分配政策的执行
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
  存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金及相应的资金占用费用。
  （五）公司利润分配政策的调整周期及决策机制
分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事的意见，必要时，对公司
正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的
利润分配政策影响公司的可持续经营，确有必要对公司利润分配政策进行调整的，
公司可以根据公司章程规定的利润分配政策的基本原则对利润分配政策进行调
整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，必
须由董事会作出专项讨论，详细论证、说明调整理由并形成书面报告，书面报告
需经全体董事过半数通过。通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
  （一）最近三年利润分配方案
利润分配预案的议案》，鉴于公司目前处于战略发展阶段，2023 年，公司将持续
加快推进海工基地建设、零碳实业业务发展，加快新能源开发及建设工作，对资
金需求较多，为保证公司稳定的现金流及可持续发展，增强公司抵御风险的能力，
谋求公司及股东利益最大化，公司 2022 年度不派发现金红利、不送红股、不以
公积金转增股份。
利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 1,796,878,658 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.75 元 （ 含 税 ）。 共 计 派 发 现 金 红 利
结转以后年度分配。
利润分配预案的议案》，以公司总股本 1,796,878,658 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.20 元（含税）。共计派发现金股利 35,937,573.16 元。本次分配
不送红股、不进行资本公积金转增股本。
   （二）最近三年现金分红情况
   公司最近三年现金分红情况如下：
                                                            单位：万元
           项目                2024 年度          2023 年度       2022 年度
现金分红金额（含税）                         3,593.76     13,476.59             -
归属于上市公司股东的净利润                  20,443.51        79,523.38     62,850.75
现金分红占归属于上市公司股东净利润
的比例
最近三年累计现金分红合计                                                  17,070.35
最近三年实现的年均可分配利润                                                54,272.55
最近三年累计现金分红占年均可分配利
润的比例
   （三）最近三年未分配利润使用情况
   最近三年公司未分配利润主要用于生产经营所需的流动资金、业务发展所需
的资本性支出，以支持公司长期可持续发展。公司注重股东回报和自身发展的平
衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未
来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。
三、公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划
  为增加天顺风能（苏州）股份有限公司未来股利分配决策的透明度和可操作
性，便于股东对公司利润分配进行监督，特制订本规划。
  （一）本规划的制定原则
  公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会应遵守有关法律、法规
及《公司章程》的规定，在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各
方的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见。在保证公司正常经
营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则。
  （二）制定本规划考虑的因素
  公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分听取独立董事和中小股东的要求
和意愿，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科
学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
  （三）分红回报规划的决策和监督程序
  公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制订合理的利润
分配方案并经董事会审议通过后提请股东会审议，独立董事应对提请股东会审议
的利润分配方案进行审核并发表意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上（不含本数）独立董事表决同意并
发表明确的独立意见。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所
持表决权的二分之一以上（不含本数）通过。
  股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司将通过电话、传真、邮件或者
投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配
方案提交股东会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独
立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东会召开前向公司
社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上（不含本数）同意。
  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、进行调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
  公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分红
政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经
或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化，或
者公司投资规划和长期发展发生变化时，公司经详细论证后可以对既定利润分配
政策作出调整。
  公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证
调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关
法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
  公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无法
按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在
年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年的利润分配方案应
当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  （四）未来三年（2026-2028 年）的具体股东回报规划
  公司未来三年（2026-2028 年）具体股东回报规划如下：
  公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利，应优先采用现金分红的利润分配方式。具备《公司章程》规定的现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
  在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在满足公
司正常生产经营的资金需求情况下，经董事会和股东会审议决定，公司可以进行
中期利润分配。
  公司进行现金分红应同时具备以下条件：
  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的税后利润）为正值且累计未分配利润为正值；
  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资
项目除外）等特殊情况发生。其中，重大投资计划或重大现金支出指：1）公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的百分之二十；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
  未来三年（2026-2028 年），综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、重大资金支出安排等因素，公司将优先采用现金分红的利润
分配方式，可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式或法律法
规允许的其他方式分配股利。
  （五）股东分红回报中长期规划
  公司根据经营发展情况，每三年可对利润分配政策进行重新审阅，并充分听
取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事的意见，必要时，对公司正在
实施的利润分配政策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的
利润分配政策影响公司的可持续经营，确有必要对公司利润分配政策进行调整的，
公司可以根据《公司章程》规定的利润分配政策的基本原则对利润分配政策进行
调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。
  （六）生效及其他
  本规划经董事会、股东会审议通过后生效。
  如本规划与有关法律法规规定或者中国证监会、深圳证券交易所等监管机构
的相关要求不一致的，公司应及时按照有关法律法规的规定或监管机构的要求对
本规划予以修订，并提交董事会、股东会审议。
第五节 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
                   措施和相关主体承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
   （国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次
发行对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
    （一）财务测算主要假设和说明
即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。
影响；发行股份数量为 35,000 万股（该发行数量仅为假设，最终以经深交所审
核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）。
    上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监
管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定；
    在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
划、分红等其他因素导致股本变动的情形；本次发行完成后，公司总股本将增至
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,798.80 万元，2025 年度扣除
非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按 2025 年 1-9 月业绩数据年化
后测算分别为 9,294.37 万元、7,731.73 万元。假设公司 2026 年度扣除非经常性
损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
                               （1）与
上一年度持平；（2）较上一年度增长 10%；（3）较上一年度增长 20%。
  此假设仅用于计算本次 A 股股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
影响的行为；
费用、投资收益）等的影响。
  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
           项目
                          /2025.12.31      本次发行前         本次发行后
总股本（万股）                       179,687.87    179,687.87   214,687.87
假设情形一：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2025 年
度持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元）              9,294.37      9,294.37     9,294.37
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.052         0.052         0.047
稀释每股收益（元/股）                       0.052         0.052         0.047
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）              0.043         0.043         0.039
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）              0.043         0.043         0.039
假设情形二：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年
度增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）              9,294.37     10,223.81    10,223.81
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的
净利润（万元）
          项目
                        /2025.12.31    本次发行前        本次发行后
基本每股收益（元/股）                   0.052         0.057        0.052
稀释每股收益（元/股）                   0.052         0.057        0.052
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）          0.043         0.047        0.043
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）          0.043         0.047        0.043
假设情形三：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年
度增长 20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）          9,294.37    11,153.24    11,153.24
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.052         0.062        0.057
稀释每股收益（元/股）                   0.052         0.062        0.057
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）          0.043         0.052        0.047
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）          0.043         0.052        0.047
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《企业会计准则第 34 号——每股收益》及其
应用指南的规定测算
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
  本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净
利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，因此公司的每股收益等指标
可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
  公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄
公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因
公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
  本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性详见《2025 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次发行的募集资金净额拟用于升级公司风电海工装备产品线及生产能力，
均围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来战略
发展布局，将进一步提升公司风电海工装备业务的经营规模及运营能力，增强核
心竞争力，完善全球产能布局。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构不
会产生较大变化。
    （二）公司从事募投项目在市场、技术、人员等方面的储备情况
    本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措
施
    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
    （一）加强募集资金监管，保证本次募集资金合理规范有效使用
    公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。同时，公司已根据相
关法律法规，结合公司具体情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，募集资金到位后将存放于董事
会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划
合理合法使用。
    （二）加快募投项目进度，推动预期收益实现
    本次募集资金投资项目已经公司董事会充分论证，符合国家产业政策、行业
发展趋势及公司未来战略规划，将有效推动公司产能升级、提升核心竞争力及市
场占有率，进而带动公司盈利能力的提升。募集资金到位后，公司将合理安排募
投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有或自筹资金先行投入，加快对募
集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率，从而降低本次发行导致的股东即
期回报摊薄的风险。
  （三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发
展提供制度保障。同时，公司也将继续健全各项规章制度、加强日常经营管理，
提高公司的日常经营效率，从而降低公司运营成本、提升经营业绩。
  （四）进一步优化利润分配政策，提升股东回报
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关
规定，公司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，本次发行完
成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经
营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现
金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施、
经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，保障公司股东利益。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
  （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本企
业/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本企业/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
  （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
                 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会