警报拉响！基金挪用曝光，管理人该如何自保？

2025年11月7日，中国证券投资基金业协会连发两则纪律处分决定，对武汉地区两家私募机构作出最严厉的自律措施——撤销管理人登记。两起案件虽主体不同，但违规指向高度一致：均涉及挪用基金财产。

挪用基金财产并不是新问题，却依然是私募行业近年来出现频率最高、危害性最突出的违规行为之一。此类行为不仅直接触碰监管红线，更可能侵蚀投资者的财产安全，情节严重的甚至会演变为刑事案件。

结合此次最新处分及监管层近年的执法趋势，本文将从行为特征、法律后果、典型案例、合规管理以及投资者保护等五个方面，系统解析这一行业“高发风险”的具体表现与应对之道。

一、挪用基金财产的五大模式

挪用基金财产的核心，是管理人违背合同与信义义务，将基金资产用于并非基金本身的目的。在监管实践中，这类行为往往经过层层包装，隐蔽性强。结合最新处分及过往案例，常见模式可归纳为五类：

1、虚构项目，制造“假投资、真转账”

管理人以并不存在的项目为名，与关联方或自控主体签署虚假投资协议，再将资金分批转入个人或关联账户，用于偿债或支出。

此类做法不仅违背监管规定，还可能触及职务侵占罪。

2、关联交易套壳，以“服务费”名义输送资金

典型表现为签署虚假顾问或咨询协议，再以“服务费”“差旅费”等名义将资金导向关联方。例如，某机构负责人以“理财顾问协议”为通道，长期将基金财产划入其个人及关联账户。

3、资金池运作，引发跨产品挪用

部分机构将不同基金资金混用，以新产品兑付老产品本息，构成典型的资金池模式。例如，管理人控制底层项目公司的银行账户，在未获全体投资者同意的情况下，将资金划回自有账户或他产品使用，极易演变为庞氏结构。

4、违规提供担保或质押，变相挪用资产

最新案例显示，有机构将基金持有的底层股权为关联方债务提供担保或质押，使基金资产承担无关风险。此举破坏了基金财产独立性，风险极高。

5、伪造文件挪用资金，甚至冒用投资者签字

如某机构为恢复A产品交易权限，擅自动用B、C两只基金的资金，并伪造投资人签字掩盖事实。该类行为本质恶劣，极易触发刑事责任。

总体来看，挪用行为具有以下共性特征：

·伪装手段多样：虚假合同、关联交易、估值操纵等交叉使用

·资金链条复杂：跨账户、跨产品、跨主体流转

·投资者难以识别：信息不对称导致违规有时间差

·往往伴随其他严重问题：如虚假披露、净值造假、未按合同投资等

由于其隐蔽性强，许多挪用行为往往要等到资金链紧张或投资者提出质疑后才浮出水面。

二、挪用基金财产的法律后果

监管对于挪用基金财产始终坚持“零容忍”，其后果大致呈现三个层级。

首先，在自律管理层面，中基协最严厉的措施是撤销管理人登记。被撤销后，机构不得再开展私募业务、不得新增产品及投资者，也不得新增投资，但仍需继续履行既有基金的受托管理义务，不能以被撤销为理由逃避责任。简言之，资格被取消，管理责任仍在。

其次，在行政处罚层面，证监会对挪用基金财产形成了多维制裁体系，包括警告、监管措施、罚款、没收违法所得等，对责任人员也会追加罚款乃至市场禁入。其中，对于挪用、混同使用基金财产等行为，罚款幅度最高可达违法所得的五倍。

最后，严重情节下还将触及刑事责任。司法实践中，此类行为可能被认定为职务侵占罪、挪用资金罪、非法吸收公众存款罪，甚至集资诈骗罪。尤其是常见的“挪用—隐匿—再挪用”链条，往往最终演化为诈骗型犯罪，直接引发刑事追究。

三、典型案例：从“基X资本”到“阜X集团”

近年来的监管处罚显示，挪用基金财产的规模动辄数亿元，且呈现集团化运作、结构化掩饰等特点，风险链条更长、隐蔽性更强。

1、“基X资本”案：以“资产管理”名义包装的系统性挪用

该机构通过关联方代持、虚构投资结构等方式，累计挪用基金资产超过 5.6 亿元人民币及 2700 万港币，构成完整而复杂的挪用链。最终，三家关联私募被撤销登记，多名责任人员被行政处罚。

核心问题集中在：

·大量资金未按基金合同投资，偏离投资方向；

·虚构底层资产，用伪造交易掩盖资金流向；

·资金在关联账户间频繁循环，形成“自转式”流动；

·通过人为调节估值隐匿真实净值。

这些特征共同构成了一个“伪资产管理”体系，本质是以结构设计掩盖挪用。

2、“阜X集团”案：资金池模式下的连锁式风险爆发

这家曾经的百亿规模机构的违规方式更具典型性，它暴露了资金池结构的高度危险：

·多只基金共用资金池、混同使用；

·以新募资金兑付旧项目，逐渐演化为庞氏结构；

·非法占用资金规模巨大；

·投资者数量庞大，风险外溢性极强。

案件最终以主管人员被终身市场禁入并承担刑事责任收束，显示其违规性质已超越一般行政违法。

·案例启示：

挪用行为一旦出现，往往意味着基金已偏离受托管理的基本轨道，进入高风险甚至失控阶段。其背后通常不是“单点挪用”，而是结构性问题：治理缺陷、关联交易失控、估值不透明、资金池化运作等。如果这些风险未被及时识别和刹车，最终往往演变为系统性风险乃至刑事案件。

四、源头防控挪用风险

有效防止基金财产挪用，关键不在事后补救，而在于制度建设覆盖管理人的全流程。

1、强化内控体系：结构决定风险水平

管理人应确保内控覆盖募集、投资、运营、信息披露等各环节，实现权责分离，投资决策、执行与监督相互独立，业务线与资产端明确隔离，建立“防火墙”机制。风控负责人应独立履职，高风险事项如关联交易、资金划拨等需设置额外审批流程，确保风险可控。

2、强化资金管理：财产分离是核心原则

每只基金应独立账户、独立核算，严禁不同基金资金互用。资金支付必须严格对应底层合同和投资决策，并建立完整的资金流向留痕机制，确保每笔资金可追溯。这是防止跨基金挪用和资金混同的核心手段。

3、强化信息披露与估值管理：透明度是最有效的防火墙

管理人应严格执行独立、客观的估值政策，及时披露重大事项、关联交易及投后变化。通过定期审计和第三方核查，确保数据可验证、可追踪，降低违规行为隐匿的可能性。

4、强化从业人员管理：制度落实关键在“人”

建立关键岗位分级授权、定期合规培训、操作行为监控和管理层问责机制，优化激励方式，防止短期利益驱动违规决策，从而确保制度落地、执行有效。

五、结语

挪用基金财产的风险，从来不是偶发事件，而是管理流程、制度设计和执行环节的综合体现。唯有从源头建立完善的内控体系、严格资金管理、提升透明度、强化从业人员约束，才能将风险扼杀在萌芽状态。对管理人而言，制度化防控比事后补救更关键；对投资者而言，关注管理人治理能力和合规机制，是守护财产安全的第一道防线。

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇