证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2026-089
通威股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预计参与对象范围：公司（含控股子公司）部分
预计参与员工持股计划对 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
象范围及人数 员工_
预计参与人数：不超过 410 人
是否有董事、高管参与认购 是 □否
董事、高管参与认购情况
董高参与认购人数： 5人 ，认购份额占比：
员工薪酬：_公司过往年度已为参加对象计提而
尚未发放给参与对象的合法薪酬以及通过法律、行
员工持股计划资金来源及
政法规允许的其他方式取得的资金，筹集资金总额
规模
不超过 260,000 万元。
□自筹资金：_____________
□其他：_____________
公司回购股票：以持股计划实际受让公司回购标
的股票的数量为准。
员工持股计划股份来源及
□二级市场购买：_____________
预计规模
□认购向特定对象发行股票：__________
□股东自愿赠与：_____________
□其他方式：_____________
员工持股计划受让价格 确定方式：受让价格为本草案公告前一交易日公司
股票收盘价，不存在折价受让安排。
员工持股计划存续期 存续期： 60 个月
员工持股计划是否设置业
□是 否
绩考核指标
预留份额占比 不适用
一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划系通威股份有限公司（以下简称“通威股份”“公
司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《通威股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定
制定了本次员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本
次员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机
制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充
分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
本持股计划的参加对象系根据《公司法》
《证券法》
《指导意见》和中国证监
会、证券交易所等有权机关制定的相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，并结合公司实际情况确定。
本持股计划的参加对象均在通威股份或其控股子公司、分公司任职，已与通
威股份或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬，为对公司整体业绩和中长期发
展具有重要作用和影响的公司（含合并报表分、子公司）高层、中层管理人员及
核心骨干员工，参加对象拟不超过 410 人，占公司全部职工人数的比例不超过
本持股计划拟参与对象及拟分配份额及对应比例情况如下：
拟认购股份数量 拟认购份额上 占本持股计划拟授
职务
上限（万股） 限（万份） 予份额总数的比例
公司董事、高级管理人员：
董事长兼 CEO 刘舒琪
副董事长 严虎
职工董事 邓三
财务总监 周斌
董事会秘书 严轲
其他核心员工不超过 405 人 20,881.06 237,000 91.15%
合计 22,907.49 260,000 100%
注 1：参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准，拟认购份额对应
股份数量以本持股计划最终实际购买股份数量结果为准。
注 2：持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他
符合条件的参与对象申报参与，本员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，
对参加对象名单及其份额进行调整。
参加对象中，刘舒琪女士为公司实际控制人直系近亲属，其作为公司董事
长兼CEO，对于公司经营管理及发展具有重要作用，其在本次员工持股计划中
拟认购份额上限为2,150万份，占本持股计划拟授予份额总数的比例为0.83%，
所获授权益与其所任职务相匹配。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划筹集资金总额不超过260,000万元，参加对象认购员工持
股计划份额的资金来源于公司过往年度已为参加对象计提而尚未发放给参与对
象的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助、收益保证
或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补
贴、收益保证等安排的情形。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为受让上市回购专用证券账户回购的公司A
股普通股股票。
（三）员工持股计划认购价格及确定方法
本员工持股计划获得公司股东会批准后，将受让公司回购专用证券账户所
持有的公司股票，受让价格为本草案公告前一交易日公司股票收盘价11.35元/
股，不存在折价受让安排。
该价格为本草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的98.43%，为本草案
公布前20个交易日的公司股票交易均价的96.96%。
若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调
整。
（四）员工持股计划规模
以本次员工持股计划设立时拟计划筹集资金总额不超过260,000万元、本次
员工持股计划受让公司回购专用证券账户股票价格11.35/股测算，本次员工持股
计划拟持有股票数量不超过22,907.49万股，约占通威股份总股份不超过5.09%。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）员工持股计划的存续期
股东会审议之日起算，除另有规定外，本次员工持股计划在存续期届满后自行终
止。
据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。
资产时，本次员工持股计划可提前终止。
所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可
以延长。
的资管/信托产品所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出
席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本次员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
票登记过户至员工持股计划账户或其委托的资管/信托产品名下之日起算。
和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量。
券交易所关于股票交易相关的限制规定。
（三）员工持股计划的考核要求
为了更好地实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针
对本次员工持股计划，公司设定了针对持有人层面的绩效考核指标，对持有人个
人在本次员工持股计划存续期内的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只
有在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。
个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及
公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和
工作态度等。公司内部考核等级及相应等级所占比例如下所示：
考核等级 A（特优） B（优） C（良） D（合格） E（不合格）
所占比例 前 15% 16-40% 40-75% 75-92% 后 8%
如果持有人业绩考核为 D 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的
如果持有人业绩考核为 E 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的
全部权益转让给管理委员会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资
时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟
定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
七、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划可根据具体情况决定管理模式，可自行管理或委托资管/
信托机构进行管理。
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理
机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的
合法权益。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询
等服务，公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。公司董
事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计
划的其他相关事宜。
《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取适
当的风险防范和隔离措施。
（一）持有人
实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份
额持有人。除预留份额外，每份员工持股计划份额具有同等权益。
（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行
使表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；
（3）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，
并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融
资及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构/信托机构的对接工作；
（7）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其
他职权。
（1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开 2 日前向管理委员会提交。
（3）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知。会议通知通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。
（5）如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通
知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额具有 1
票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份
额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意
的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股
计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议。
（三）管理委员会
股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议
负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构/信托机构行使股东权利。
均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。
的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密及法律、行政法规、部
门规章规定的其他义务。
偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构/信托机构行使股东权利，并在依法或依约需行使相关股东权利时征
询持有人意见并遵照其意见执行；
（4）负责与资产管理机构/信托机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分
配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员。
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理
委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（1）发出通知征集候选人
①持有人会议召集人应在会议召开 2 日前向全体持有人发出会议通知。首次
持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明
在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
②单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益 10%及以上的持有人有权
提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。
管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签
署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（2）召开会议选举管理委员会委员
①持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选
人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 份计划份额对单个
管理委员会委员候选人有 1 票表决权。
②持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等
额依次确认当选管理委员会委员。
③管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，管
理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（四）资管计划的选任、协议以及管理费用
（1）经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构/信
托机构；
（2）公司代表本员工持股计划签订相关协议文件。
（1）类型：资管/信托产品
（2）目标规模：资管/信托产品规模上限合计为 260,000 万份（以最终签署
的相关协议为准）
（3）委托人：通威股份有限公司（代通威股份有限公司 2026 年员工持股计
划）
（4）受托人：经公司董事会或授权管理层协商确定；
（5）存续期限：本次资管/信托产品存续期为 60 个月，经协商一致可延期
或者提前终止。
资管/信托产品之管理费用、托管费等的计提及支付方式届时将在本公司与
资产管理机构/信托机构签订的协议中确定。
（五）股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持
有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上
限变更事宜，及本员工持股计划终止后的清算事宜。涉及对本员工持股计划的变
更或终止，遵照第十节“员工持股计划的变更与终止”的规定执行。
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整。
必要事宜。
锁定和解锁的全部事宜。
出决定。
规定需由股东会行使的权利除外。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
托产品而享有持有公司股票所对应的权益。
公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持
股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益分配
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与
相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
押、担保、偿还债务。
员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权
益的比例取得收益。标的股票限售期届满后以及员工持股计划期满后或者员工持
股计划终止后，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回
现金并进行分配，管理委员会亦可通过将本次持股计划持有的部分或者全部股份
以过户给持有人方式进行分配。
九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本持股计划应缴纳的相关税费；
（4）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相
应的支持；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使
表决权；
（2）按持有本持股计划的份额享有本持股计划的权益；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守本持股计划和《员工持股计划管理办法》的规定；
（2）在约定期限内，按所认购的本持股计划份额缴纳认购资金；
（3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（6）本持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有
本持股计划的份额；
（7）持有人应按国家税收法规的规定缴纳个人所得税及其他税费；
（8）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的变更与终止
（一）员工持股计划的变更
本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 50%
以上份额同意通过后，由董事会提交股东会审议通过，并按照分阶段披露原则及
时披露相关决议。
（二）员工持股计划的终止
币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；
所持 50%以上份额同意通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止。
（三）离职处置
员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本
次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益无偿强制转让给管理委
员会指定的受让人：
员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职
的当日。
合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同，且未能与公司就持
股计划保留事项协商一致达成书面协议的；该情形下，持有人不再符合员工持股
计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期或者解除的当日。
职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员
工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。
该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发
出的当日。
不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。
持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚
通知的当日。
（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
及权益不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内，或在通威股份
下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
承。
除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持
股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公
司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）本次员工持股计划无需取得其他有关部门的批准。
（六）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。本员工持股计划经公司股东会审
议通过后方可实施。
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项。
十二、其他重要事项
（一）除本次员工持股计划另有披露外，本持股计划持有人之间不存在关联
关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本持股计划不存在通过协议、
其他安排与实际控制人、董事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份
表决权数量的行为或事实。因此，除本次员工持股计划另有披露外，本持股计划
与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在关联关系及一致行动
关系。
（二）本持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权。本持股计
划不与公司控股股东、实际控制人以及公司存续的其他员工持股计划构成一致行
动安排。
（三）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行，员工如存在因本持股计划的实施而需缴纳
相关个人所得税的，由员工个人自行承担。
（四）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
特此公告。
通威股份有限公司董事会
