证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2026-063
常州亚玛顿股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司”）控股股东亚玛顿科技（盐城）有限公司（以下简称“亚玛顿科技”或“转
让方”）于 2026 年 11 月 9 日与上海骑形网络科技有限公司（以下简称“骑形网
络”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，亚玛顿科技拟通过协议转让方式向
骑形网络转让其持有的公司 38,612,502 股股份（占上市公司总股本 20%），协议
转让价格为人民币 17.610876 元/股，股份转让价款总额为人民币 6.8 亿元（含
税）。
为骑形网络，公司实际控制人将由林金锡先生、林金汉先生变更为赵云鹏先生。
记完成之日起 60 个月内，不转让本次受让的上市公司股份；因上市公司送股、
资本公积转增股本等取得的派生股份，同样受本锁定期约束。同时，骑形网络承
诺：本次收购完成后 36 个月内，本企业不质押本次受让的上市公司股份。
资金，其中自有资金部分占比不低于 50%，自筹资金不排除通过向金融机构申请
并购贷款取得。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及
其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形，不存在代持、结构化安排等形式获取的情形。
过户登记完成之日起 36 个月内，不向上市公司注入本人及本人关联方持有的资
产，没有向上市公司注入资产的计划；骑形网络已出具承诺：自本次受让股份过
户登记完成之日起 36 个月内，本企业不向上市公司注入本企业持有的资产，没
有向上市公司注入资产的计划。
林金锡先生、林金汉先生的自愿性股份限售承诺事项，且尚需取得深圳证券交易
所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
过户登记手续。转让方拟转让的部分股份存在质押情形，质押能否顺利解除存在
不确定性。受让方本次收购部分资金正在履行筹措程序，存在筹措不到位的风险。
相关审批程序能否通过及通过时间、质押解除、资金筹措落实情况均存在不确定
性，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
（一）本次协议转让的基本情况
协 议 》， 亚 玛 顿 科 技 拟 通 过 协 议 转 让 方 式 向 骑 形 网 络 转 让 其 持 有 的 公 司
本次权益变动完成后，公司控股股东将由亚玛顿科技变更为骑形网络，公司
实际控制人将由林金锡先生、林金汉先生变更为赵云鹏先生。
本次权益变动前后，相关方持有的公司股份变化情况如下：
本次权益变动完成前 本次权益变动完成后
股东姓名/名称
持股数量(股) 持股比例（%） 持股数量(股) 持股比例（%）
亚玛顿科技 67,380,200 34.90% 28,767,698 14.90%
林金锡 568,500 0.29% 568,500 0.29%
合计 67,948,700 35.19% 29,336,198 15.19%
骑形网络 - - 38,612,502 20.00%
（二）本次权益变动的背景和目的
骑形网络基于对上市公司长期投资价值的判断，看好上市公司所处行业及未
来发展前景，拟通过本次协议转让取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，
有利于进一步增强上市公司主营业务竞争力，同时将对上市公司未来发展提供赋
能与支持，有利于上市公司长远发展。
（三）本次权益变动尚需履行的审批或者其他程序
本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：
自愿性股份限售承诺的相关议案；
相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次交易事项能否最终
实施完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义
务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
二、本次协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
企业名称 亚玛顿科技（盐城）有限公司
注册地址 东台市富安镇富源大道 58 号 C-205 室
法定代表人 林金锡
注册资本 人民币 50,000 万元
统一社会信用代码 91320402137513771T
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；电子
专用设备制造；电气机械设备销售；以自有资金从事投资活动；建
筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
主要股东 林金锡持股 80%、林金汉持股 20%
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第三条、第五条、第六条规定的情形。
（二）受让方基本情况
企业名称 上海骑形网络科技有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 188 号 3 幢 605 室
法定代表人 赵云鹏
注册资本 人民币 18.1093 万元（注）
统一社会信用代码 91310115MA1K3D682Q
企业类型 有限责任公司(港澳台投资、非独资)
许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；组织文化艺术交流
活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；
计算机系统服务；数据处理服务；广告设计、代理；文艺创作；票
经营范围 务代理服务；包装服务；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰
零售；颜料销售；油墨销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；
模具销售；塑料加工专用设备销售；包装材料及制品销售；日用百
货销售；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
音响设备销售；广告制作；广告发布；技术进出口；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
赵云鹏持股 36.7215%、冯涛持股 10.9656%、北京泡泡玛特文化创
主要股东
意有限公司持股 10.8375%、阅文文学有限公司持股 9.3002%等
注：骑形网络说明，其正在办理注册资本从 18.1093 万元增至 10,000 万元的工商变更
手续。
（三）受让方的资金来源
本次交易的资金来源为骑形网络自有资金或自筹资金，且自有资金占比不低
于 50%；不存在以受托资金、违规杠杆或理财资金等违规资金收购上市公司股份
的情形
（四）关联关系或其他利益关系说明
受让方骑形网络与转让亚玛顿科技不存在关联关系或其他利益关系，不属于
《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；受让方骑形网络亦不属于失信
被执行人。
三、《股份转让协议》的主要内容
简称“本协议”），主要内容如下：
转让方：亚玛顿科技（盐城）有限公司
受让方：上海骑形网络科技有限公司
（一）本次股份转让及标的股份
转让方同意将其截至本协议签署日持有的上市公司 38,612,502 股股份（占
上市公司总股本 20%）
（如定义所述，即“标的股份”
）转让给受让方，受让方同
意按照本协议的条款和条件受让标的股份。截至本协议签署之日，转让方拟转让
标的股份中 11,232,303 股存在质押。
转让方确认，除上述部分标的股份存在质押外，截至本协议签署之日，标的
股份均为无限售条件流通股，不存在其他查封、冻结等权利受限制的情况。
本次交易以下列先决条件（
“先决条件”）全部得到满足为前提：
（1）本协议已签署并生效；
（2）本次交易已通过了转受让双方各自内部批准；
（3）上市公司股东会审议已批准豁免转让方及其实际控制人对标的股份履
行自愿性股份限售的承诺；
（4）转受让双方就本次交易取得深圳证券交易所出具的股份转让合规确认
意见；
（5）本次交易如依法需要进行经营者集中申报的，已取得国家市场监督管
理总局作出的不实施进一步审查的决定或者批准；
（6）受让方对上市公司法律、财务、业务等尽职调查，其聘请的中介机构
出具书面意见，未在尽职调查中发现实质性障碍或双方已就所发现的问题达成了
一致的解决方案、不存在影响本次交易的重大问题；本协议所称“实质性障碍”
是指上市公司存在财务造假、违规担保、关联方资金占用或内部控制存在重大缺
陷，或根据法律法规、监管规则的明确规定上市公司及/或其控股股东、实际控
制人出现将导致限制本次股份转让的重大违法违规行为或其他情形；
（7）截至本协议签署之日，转让方拟转让标的股份中部分存在质押。除此
之外，标的股份权属明确、清晰、完整，不存在权利限制或任何司法保全措施，
不存在法律纠纷或潜在争议，就已披露的质押，转让方应已制定经受让方认可的
质押解除方案；
（8）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、
准确、无重大遗漏且不具误导性，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多
项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据，
且上市公司、转让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项
重大协议、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。
受让方有权以书面方式单方全部或者部分豁免上述先决条件中的任一项，该
等豁免不影响受让方就相关事项主张赔偿的权利。
（二）股份转让方式、价款及支付安排
人民币 6.8 亿元，该转让价款为含税价格。股份转让款按照本协议第 3.2 条的约
定支付至转受让双方共同设立的共管账户。
（1）保证金：受让方此前向共管账户支付本次交易的保证金，即人民币
需要转为股份转让款的一部分。双方确认，转让方按双方确认的质押解除方案申
请支取相应资金专项用于解除质押/提请质权人出具质权人同意函的，受让方应
在收到申请后 3 个工作日内予以配合，不得无合理理由拒绝或拖延。
（2）第一笔股份转让款：双方同意受让方于本协议生效之日起 7 个工作日
内向共管账户支付人民币 12,750 万元（共管账户中的人民币 5,000 万元保证金
用于支付第一笔股份转让款，即除保证金外，受让方另行支付人民币 7,750 万元），
双方应当于该笔股份转让款支付至共管账户之日起 3 个自然日内配合解除该笔
资金共管并释放至转让方指定账户。
（3）第二笔股份转让款：双方同意受让方于本协议第 2.2 条第（4）项所述
取得深交所出具的股份转让合规确认意见之日起 5 个工作日内或最迟不晚于
份转让款支付至共管账户之日起 5 个工作日内配合解除该笔资金共管并释放至
转让方指定账户。转让方应在该笔股份转让款支付至共管账户且经释放解除共管
之日起 15 个工作日内完成质押解除登记，并提供中登深圳分公司出具的质押注
销证明，因质权人办理流程（如办理解质押/出具质权人同意函需要以支付相应
款项为前提）、中登公司审核、受让方未及时配合等非可归责于转让方的原因导
致迟延的，办理期限相应顺延。
（4）第三笔股份转让款：双方同意受让方于转受让双方共同向中登深圳分
公司提交标的股份过户登记申请材料之前向共管账户支付人民币 17,000 万元，
双方应当于该笔股份转让款支付至共管账户之日起 5 个工作日内配合解除该笔
资金共管并释放至转让方指定账户。
（5）第四笔股份转让款：双方同意受让方于标的股份完成过户至受让方名
下并取得《证券过户登记确认书》之日起 7 个工作日内或最迟不晚于 2027 年 6
月 30 日之前向共管账户支付股份转让价款人民币 15,300 万元。双方应当于该笔
股份转让款支付至共管账户之日起 5 个工作日内配合解除该笔资金共管并释放
至转让方指定账户。
（6）第五笔股份转让款：双方同意受让方最迟不晚于 2027 年 11 月 20 日向
共管账户支付股份转让价款人民币 11,750 万元。双方应当于该笔股份转让款支
付至共管账户之日起 5 个工作日内配合解除该笔资金共管并释放至转让方指定
账户。
（7）受让方按照本协议第 3.2 条约定完成全部共管资金释放后，即视为受
让方已完成全部标的股份转让价款的支付。
（8）为免疑义，共管账户中资金所产生的利息等收益归属转让方所有；但
本协议最终因转让方违约而解除或终止的，转让方无权主张前述利息等收益。
（三）公司治理安排及后续安排
公司董事会、审计委员会进行改组。改组后的上市公司董事会由 11 名董事组成，
其中转让方有权提名 2 名非独立董事候选人，受让方有权提名 4 名非独立董事候
选人、4 名独立董事候选人（含会计专业的独立董事）。转让方承诺在相应的董
事会、股东会上对受让方提名的董事（含非独立董事）候选人投赞成票。上市公
司董事长应由受让方提名的董事担任，转让方应就受让方提名的董事当选董事长
兼法定代表人投赞成票。
董事会改组完成后，双方共同配合对上市公司管理层进行调整，其中，上市
公司总经理、财务负责人由受让方推荐候选人并经上市公司董事会提名委员会提
名及上市公司董事会聘任。上市公司的管理层调整应于董事会改组完成之日起 5
个工作日内完成。
放至转让方指定账户之后，互相配合实现上市公司控制权的交接，包括但不限于：
（1）转让方应将上市公司及其子公司、分支机构全部印章（包括但不限于
公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章等）全部移交给受让方，并由届时
受让方指定的管理人员保管；
（2）转让方保证上市公司及其子公司、分支机构将全部印鉴、证照（包括
但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、网银 U 盾及相
关密码等交由受让方指定人员接管。
（3）转让方保证上市公司及其子公司、分支机构将全部的财务资料（包括
会计账簿、会计凭证等财务资料）交由受让方指定人员接管。
日起至标的股份转让完成过户登记至受让方名下并取得过户登记确认文件之日
止的期间，双方各指派 3 名代表组成过渡小组，代表应当常驻上市公司。该期间
内，上市公司的重大经营决策（包括但不限于单笔金额超过 1000 万元的资产处
置、对外担保、贷款等）应经过渡小组过半数同意；但应对突发事件、避免损失
扩大而需立即采取的紧急措施除外（转让方应于事后 3 个工作日内告知受让方）。
导或协助上市公司核心人员离职。
（四）股份转让过渡期
理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任
何新增的权利限制或被采取司法强制措施。
稳定进行，不会因转让方或上市公司的故意或重大过失发生重大不利变化，并维
持公司章程及现有的董事、高级管理人员结构，妥善维护上市公司及其子公司资
产、业务的良好状态，促使上市公司避免发生对上市公司及其子公司利益造成重
大损害的事项。
其子公司不得实施下列事项：
（1）改选、增补或解聘董事、高级管理人员，或调
整核心管理人员及关键技术人员；
（2）修改公司章程；
（3）分配利润、以资本公
积转增股本、回购股份，或实施任何形式的股份发行、可转债发行、股权激励或
员工持股计划；（4）单笔超过人民币 1000 万元的资产购置、处置、转让或对外
投资；（5）提供任何形式的对外担保，或新增单笔或累计超过人民币 1000 万元
的借款、债务；
（6）新增或变更关联交易，或与转让方及其关联方发生非必要资
金往来；（7）放弃债权、豁免债务、和解重大诉讼或仲裁；（8）变更会计政策、
会计估计或审计机构（依法要求变更的除外）；（9）终止、变更或提前解除重大
合同；
（10）变更主营业务或开展与现有主业无关的新业务；
（11）其他可能对上
市公司资产、负债、权益、经营成果或本次交易产生重大不利影响的事项。
方应在 15 个工作日内返还其已收取的全部款项及实际产生的利息，并配合将共
管账户资金原路划回受让方；该等重大不利变化系由交割前已存在的事实、事件
且可归责于转让方的原因导致的，转让方还应按照本协议第十一条赔偿受让方因
此遭受的实际损失。
重新作出，视同于交割日再次作出且在所有重大方面真实、准确、完整；如存在
不实或遗漏，且该等事项构成本协议定义的重大不利变化的，受让方有权拒绝交
割、解除本协议或要求赔偿。
约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能对受让方或上市公司造成重大不利影
响的事件，转让方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知受让方，如因此造成
上市公司及/或受让方损失的，转让方应根据情况向上市公司及/或受让方按照本
协议第十一条的约定赔偿损失，受让方有权终止本次交易而无需承担任何责任。
本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股份总数
的比例和转让总价不作调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的
股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。假设调整前股
份转让价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整
后股份转让价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：
P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）双方的陈述、保证和承诺
事先向受让方及其聘请的中介机构披露/公开披露或本协议另有约定，转让方向
受让方承诺并保证：
（1）转让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协
议的合法主体资格。
（2）转让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履
行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合
法和有约束力的义务。
（3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）
或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公
告等程序。
（4）除本协议披露的质押事项外，转让方承诺不存在为第三方代为持有标
的股份的情况，标的股份之上未设置其他任何第三人权益及其他任何质押、查封、
冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。
标的股份过户后，受让方依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
（5）在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让
方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。
（6）转让方将积极配合并促使上市公司及时合规办理标的股份转让的相关
手续及信息披露工作。
（7）转让方不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情
形。
（1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协
议的合法主体资格。
（2）受让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履
行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合
法和有约束力的义务。
（3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）
或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公
告等程序。
（4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，
并确保其资金来源合法，具备按本协议约定足额、及时支付全部股份转让价款的
能力，不存在可能导致其无法按期支付的情形。
（5）在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让
方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。
（6）受让方将积极协助办理标的股份转让的相关手续及上市公司信息披露
工作。
（7）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。
（1）上市公司已披露的最近三年的财务报表在所有重大方面公允地反映了
其财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司不存在因违反相关法律法规而影响上市公司后续并购重组、再融资等资
本运作的违规、违反承诺事项的情形。
（2）上市公司及其子公司对其拥有或使用的主要资产（包括但不限于土地
使用权、房屋、知识产权、主要经营设备）拥有合法、完整的所有权或使用权，
不存在未向受让方披露的权利限制。
（3）上市公司及其子公司的经营活动符合法律法规，不存在可能导致其被
吊销资质、执照或遭受重大行政处罚的违法违规行为。
（4）除已披露的负债外，上市公司及其子公司不存在任何未披露的重大债
务、或有负债、担保责任。
（5）截至交割日，不存在针对上市公司及其子公司的、可能对其资产、业
务或财务状况产生重大不利影响的未披露的诉讼、仲裁或行政处罚程序。
（6）上市公司及其子公司过去三年与转让方及其关联方的交易均已合规披
露并履行决策程序，定价公允，不存在利益输送。
（7）上市公司及其子公司已依法为全体员工缴纳社会保险和住房公积金，
不存在重大劳资纠纷或潜在受到行政处罚风险；上市公司及其子公司已经进行税
务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税
务行政处罚的情况。
（8）除已向受让方披露或已公开披露的事项外，如因上市公司及其子公司
于董事会改组完成前的违法违规行为导致上市公司及其子公司受到政府相关部
门处罚造成上市公司及其子公司或受让方损失的，由转让方按照本协议第十一条
就其责任范围内的实际损失承担责任。
（六）违约责任
于本协议中做出的承诺，或者履行义务、责任、承诺不符合本协议约定的，或者
其在本协议中作出的陈述或保证被证明是不真实、不准确、不完整或者存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
且无需承担任何违约责任：
（1）转让方未按照本协议第 3.2.3 条的约定完成质押解除登记，且逾期超
过 15 个工作日的；
（2）转让方或上市公司在过渡期内违反本协议第七条约定的禁止性事项，
对上市公司或受让方造成或可能造成重大不利影响的；
（3）转让方在本协议项下的陈述与保证存在重大虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的；
（4）发生本协议第 1.17 条定义的重大不利变化的。
受让方依据本条解除本协议的，转让方应在解除通知送达之日起 15 个工作
日内返还全部已收款项及实际产生的利息，并赔偿受让方因此产生的全部损失。
方合同目的无法实现，均视为转让方实质性违约：
（1）未按第 3.2.3 条约定完成质押解除登记，且逾期超过 15 个工作日；
（2）未按第 4.3 条、第 4.4 条约定配合递交深圳证券交易所合规性确认申
请或过户申请，或未按第 4.5 条约定完成标的股份过户登记，且逾期超过 15 个
工作日；
（3）未按第 6.1 条约定配合完成董事会改选、审计委员会调整及高管改聘，
或未按第 6.2 条约定配合完成控制权交接（包括印章、证照、财务资料等），且
逾期超过 15 个工作日；
（4）违反第 7.3 条过渡期禁止事项，或发生第 7.4 条重大不利变化且可归
责于转让方；
（5）在本协议项下的陈述与保证存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（6）未按本协议约定履行其他主要义务，经受让方书面催告后 30 个工作日
内仍未履行或采取有效补救措施。
发生上述任一情形，受让方有权选择采取以下一种或多种救济措施：
（1）要求转让方继续履行；
（2）中止履行受让方在本协议项下的义务；
（3）解除本协议，并要求转让方返还全部已收款项及实际产生的利息；
（4）要求转让方支付相当于股份转让款总价 10%的违约金，并赔偿受让方
因此遭受的损失（包括直接损失及可合理预见的间接损失、中介费用、资金成本
等）；违约金与损失赔偿不重复计算，违约金不足以弥补损失的，转让方就不足
部分予以赔偿。
何方式（包括但不限于增持上市公司股份、通过一致行动安排或表决权委托扩大
表决权、提名或改选上市公司董事、联合第三方发起收购、协助第三方取得上市
公司控制权等）谋求或协助他人谋求常州亚玛顿股份有限公司的控制权。
触发违约行为之日，指转让方及其关联方实施上述所列任何行为，且该行为
使其合计可实际支配的常州亚玛顿股份有限公司的控制权表决权比例较标的股
份过户完成之日增加 5 个百分点或以上之日。
若转让方违反前述承诺，则受让方应向转让方退还标的股份，转让方应按照
以下方式所计算加总金额向受让方退还对价款：
（1）本次交易的溢价款：以本协
议约定的标的股份转让总价，减去标的股份按本协议签署日前 20 个交易日上市
公司股票平均收盘价计算的总价款（总价款=前述平均收盘价*标的股份总数）；
差额为负数的，按零计算；（2）届时标的股份的市价：以触发违约行为之日前
除息事项，则相应调整）计算；触发日前上市公司股票停牌的，取停牌前 20 个
交易日交易均价。
（1）未按第 3.2 条约定支付股份转让款或释放共管资金，且逾期超过 15
个工作日；
（2）无正当理由拒绝或拖延配合递交深交所合规确认申请、过户申请，或
拒绝、拖延办理标的股份受让登记，且逾期超过 15 个工作日；
（3）未按第 6.1 条、第 6.2 条配合完成控制权交接、董事会改组及高管改
聘，且逾期超过 15 个工作日；
（4）违反第 8.2 条陈述与保证，包括资金来源不合法、不具备《上市公司
收购管理办法》第六条规定的收购资格，或其陈述与保证存在重大虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
（5）无正当理由单方放弃本次交易、拒绝受让标的股份，或以其行为明确
表明不再继续履行本协议；
（6）未按本协议约定履行其他主要义务，经转让方书面催告后 30 个工作日
内仍未履行或采取有效补救措施。
发生上述任一情形，转让方有权选择采取以下一种或多种救济措施：
（1）要求受让方继续履行；
（2）中止履行转让方在本协议项下的义务；
（3）解除本协议；
（4）应向转让方支付相当于股份转让款总价 10%的违约金；违约金不足以
弥补转让方实际损失的，应就不足部分予以赔偿（含已实际支出的中介费、合理
资金成本及律师费等）。
延迟或其他不可归责于受让方的原因导致受让方迟延付款或暂缓付款的，不构成
受让方违约，受让方无需承担违约责任。
金：
（1）转让方未按本协议约定期限履行配合办理标的股份过户申请义务，从
而影响标的股份交割的，每逾期一日，转让方应以标的股份转让款为基数，按每
日万分之一向受让方支付迟延履行违约金；
（2）转让方未按本协议约定期限完成质押解除（因质权人原因除外）、控制
权交接、董事会改选、审计委员会调整、高管改聘等义务的，每逾期一日，转让
方应以已收取的股份转让款为基数，按每日万分之一向受让方支付迟延履行违约
金；
（3）转让方未按本协议约定在解除或终止通知送达之日起 15 个工作日内返
还已收取的全部款项及利息的，每逾期一日按应返未返还金额的万分之一向受让
方支付迟延履行违约金；
（4）受让方未按照本协议约定的期限、金额和方式支付股份转让价款的，
每逾期一日，受让方应按逾期支付金额的万分之一的标准向转让方支付迟延履行
违约金；
（5）在转让方已按照本协议约定履行对应前置义务、配合办理股份过户登
记且不存在违约行为的前提下，受让方未按照本协议约定及时解除共管资金安排
的，每逾期一日，受让方应按共管资金金额的万分之一向转让方支付迟延履行违
约金。
上述情形系因监管机构或中登深圳分公司办理流程原因等非可归责于双方
的事由导致的，双方均不承担迟延履行违约责任，相应期限顺延。
告书）的方式要求违约方在书面通知送达之日起 30 个工作日内予以纠正；违约
方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护
其自身的合法权益：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复
履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失，包括但不限于：为
本次交易已支付的中介服务费（律师费、财务顾问费、审计费、评估费）、资金
成本（按本协议签署之日所适用的一年期 LPR 的 1.5 倍计算）、差旅费，以及为
实现债权而支出的诉讼费、保全费、律师费、执行费等；
（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通
知送达之日终止或解除；
（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应继续赔偿差额
部分。同一违约行为触发多项违约金条款的，守约方有权选择适用其中一项或多
项，但同一性质的违约金不重复计算。
（七）适用法律及争议解决
相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进
行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则各方均一致同意不可撤销且排
他性地应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心进行仲裁。败诉
方应承担胜诉方为实现债权而支出的全部合理费用（包括但不限于律师费、保全
费、诉讼费、差旅费等）。
（八）协议生效、变更和终止
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
见，则本协议于该日自动终止，无需任何一方另行发出通知。该终止系交易先决
条件未能成就，不视为任何一方违约，任何一方不得依据本协议第十一条主张违
约责任。协议终止后，转让方应将已收取款项及利息返还受让方，双方配合办理
共管资金原路返还、资料返还、清理本次交易相关手续；双方各自承担已发生的
中介及相关费用。
所窗口指导意见等客观原因导致未能在 2027 年 6 月 30 日完成交割的，双方有权
协商解除本协议，并就股份转让事宜另行签署协议约定；如果双方在 3 个月内（自
满之日本协议自动终止。本协议解除或终止的，转让方应于解除或终止之日起
配合将共管账户内全部资金原路划回受让方指定账户及办理共管账户注销手续。
因转让方原因导致未能完成交割的，转让方还应赔偿受让方因本次交易已实际支
出的中介服务费用（包括律师费、财务顾问费、审计费、评估费等）；因受让方
原因导致未能完成交割的，受让方应赔偿转让方因此遭受的实际损失及已发生的
合理费用；非因任何一方原因导致本协议解除或终止的，转让方仅返还已收取款
项本金及实际产生的利息等收益。
本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
法律与争议解决的条款继续有效。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动完成后，公司的控股股东将变更为骑形网络，公司的实际控制
人将变更为赵云鹏先生。
收购方将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，拟
推动上市公司的长远健康发展，增强公司盈利能力和抗风险能力，为上市公司全
体股东带来良好回报，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、其他相关事项说明
林金汉先生的自愿性股份限售承诺事项，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确
认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
转让方拟转让的部分股份存在质押情形，质押能否顺利解除存在不确定性。受让
方本次收购部分资金正在履行筹措程序，存在筹措不到位的风险。相关审批程序
能否通过及通过时间、质押解除、资金筹措落实情况均存在不确定性，本次交易
能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
生的自愿性股份限售承诺事项后，本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和《公司章程》的规定。
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、
法规以及规范性文件的要求，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编
制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体披露。
规定和要求履行信息披露义务。具体信息以公司在指定信息披露媒体披露的信
息为准。本次控制权变更事项尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二〇二六年十一月十日
