国泰海通证券股份有限公司
关于
浙江禾川科技股份有限公司
股股票
之
发行保荐书
保荐人
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年九月
声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”
“国泰海通证券”或“保
荐人”）接受浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”“公司”“发行
人”）的委托，担任禾川科技本次以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上
市（以下简称“本项目”）的保荐人，刘裕俊、羊晟林作为具体负责推荐的保荐
代表人，特此向上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具本项目发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《注册管理办法》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上交所的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范
出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江禾川科技股份有限公
司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义
目 录
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰海通证券股份有限公司
二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
国泰海通指定刘裕俊、羊晟林担任本次禾川科技以简易程序向特定对象发行
A 股股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
刘裕俊，已取得证券从业资格、保荐代表人资格、法律职业资格，2016 年
起从事投资银行业务，曾参与华汇智能北交所 IPO 项目、汉嘉设计创业板 IPO
项目、汇隆新材创业板 IPO 项目、毕得医药科创板 IPO 项目、德创环保非公开
发行项目、向日葵重大资产重组、鹏辉能源发行股份购买资产及医联网新三板挂
牌等项目。
羊晟林，已取得证券从业资格、保荐代表人资格，2023 年起从事投资银行
业务，曾参与禾川科技公开发行可转债项目、赢双电机科创板 IPO 项目、陶术生
物新三板挂牌项目、越秀服务港股 IPO 项目、子不语集团港股 IPO 项目、乐舱
物流港股 IPO 项目等项目。
三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为严国辉，其保荐业务执行情况如下：
严国辉，2014 年起从事投资银行业务，主要负责或参与了神宇股份、罗博
特科、拓山重工等 IPO 项目，溢多利、金财互联、亚普股份等并购重组项目，及
溢多利、安井食品等可转债项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括郝晓鹏、张徐潇潇、胡盼盼、王湘棚、雷
浩、张伯尧、汪沛、王杰、方浩然、刘航宇。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行股票
五、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称 浙江禾川科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang He Chuan Technology Corporation Limited
股本总额 151,013,668 元
股票代码 688320.SH
股票简称 禾川科技
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 王项彬
控股股东、实际控制人 王项彬
有限公司成立日期 -
股份公司成立日期 2011 年 11 月 22 日
住所 浙江龙游经济开发区亲善路 5 号
邮政编码 324400
电话 0570-7117288
传真 0570-7882868
公司网址 https://www.hcfa.cn/
电子信箱 hcfaxp@hcfa.cn
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动
控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制
计算机及系统销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；
工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；
电机制造；电机及其控制系统研发；软件开发；机械设备研
发；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
其他通用仪器制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件
经营范围 销售；物联网技术研发；物联网设备制造；智能基础制造装
备制造；智能基础制造装备销售；配电开关控制设备研发；
配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机床功能
部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；智能控制系统
集成；汽车零部件及配件制造；电动机制造；光伏设备及元
器件制造；光伏设备及元器件销售；以自有资金从事投资活
动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人股权结构
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件股份 151,013,668.00 100
有限售条件股份 - -
合计 151,013,668.00 100
（三）发行人前十名股东情况
截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 持有股份数量 持有股份占公 股东性 股份
股东名称
号 （万股） 司总股本比例 质 性质
境内自 流通
然人 股份
境内自 流通
然人 股份
流通
股份
衢州晴川创业投资合伙企业（有限 流通
合伙） 股份
境内自 流通
然人 股份
境内自 流通
然人 股份
境内自 流通
然人 股份
浙江禾川科技股份有限公司回购 流通
专用证券账户 股份
招商银行股份有限公司－东方红
流通
股份
投资基金
流通
股份
合计 5,947.49 39.38% - -
（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元
A 股首发前期末归属于母公司所
有者净资产（2021 年 12 月 31 日）
历次筹资情况 上市时间 发行类别 筹资净额
年度 方案 分红金额
A 股首发后派现情况 2022 年度 每股派息 0.1800 元 2,718.25
本次发行前最近一年末净资产
（2025 年 12 月 31 日）
（五）发行人控股股东及实际控制人情况
报告期内，发行人控股股东、实际控制人均为王项彬先生，未发生变更。
本次发行前，王项彬直接持有发行人 22,380,658 股股份、占发行人股份总数
的 14.82%；晴川投资持有发行人 6,922,401 股股份、占发行人股份总数的 4.58%。
王项彬持有晴川投资 47.26%的财产份额并担任普通合伙人暨执行事务合伙人，
其直接持有及通过晴川投资间接控制发行人合计 19.40%的股份，为发行人的控
股股东及实际控制人。
根据本次发行竞价情况，本次发行的股票数量为 6,840,796 股，不超过本次
发行前公司股份总数的 30%。本次发行完成后，公司实际控制人王项彬可实际控
制的公司股份为 29,303,059 股，占公司发行后总股本 18.56%，仍为公司的实际
控制人。
王项彬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 7 月出生，本科学历。
在电子行业从事供应链管理、研发管理工作；2005 年 12 月至 2009 年 7 月，担
任中山市安科迅科技有限公司执行董事、经理；2009 年 8 月至 2011 年 10 月，
筹备组建禾川科技。2011 年 11 月至 2013 年 12 月，担任禾川科技董事长、总经
理；2013 年 12 月至今担任禾川科技董事长。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目
流动资产 158,928.59 120,695.77 123,707.65 145,022.52
非流动资产 75,393.81 75,901.88 73,338.06 70,621.32
资产总计 234,322.39 196,597.65 197,045.71 215,643.84
流动负债 101,439.37 65,902.41 57,413.34 54,076.48
非流动负债 9,008.89 9,030.92 8,620.32 5,110.08
负债合计 110,448.26 74,933.33 66,033.66 59,186.57
归属于母公司股东权益合计 124,100.75 121,375.30 131,710.82 156,872.91
少数股东权益 -226.62 289.02 -698.77 -415.64
股东权益合计 123,874.13 121,664.32 131,012.05 156,457.27
负债和股东权益合计 234,322.39 196,597.65 197,045.71 215,643.84
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业总收入 69,883.04 101,729.31 81,066.87 111,647.93
营业利润 1,508.10 -14,853.38 -18,744.28 4,931.27
利润总额 1,473.37 -14,835.78 -18,725.53 4,832.28
净利润 1,549.07 -14,305.01 -17,630.70 5,189.38
归属于母公司股东的净利润 2,269.85 -13,004.40 -16,509.44 5,355.53
少数股东损益 -720.77 -1,300.61 -1,121.26 -166.16
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,598.19 699.45 -7,187.38 -4,728.10
投资活动产生的现金流量净额 -3,560.76 -292.35 -9,883.71 -23,268.37
筹资活动产生的现金流量净额 5,540.14 -5,276.84 7,152.04 6,150.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -47.64 40.86 -4.38 0.02
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金及现金等价物净增加额 5,529.93 -4,828.88 -9,923.44 -21,845.50
报告期内，公司主要财务指标如下表：
项目
日/2026 年 1-6 月 日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
流动比率（倍） 1.57 1.83 2.15 2.68
速动比率（倍） 1.10 1.36 1.47 1.84
资产负债率 47.14% 38.12% 33.51% 27.45%
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 2.34 1.98 1.32 1.65
归属于母公司所有
者的每股净资产 8.22 8.04 8.72 10.39
（元）
每股经营活动产生
的现金流量（元）
每股净现金流量
（元）
上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/期初期末存货平均余额
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本
每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
注：上述应收账款周转率、存货周转率指标系年化后数据。
六、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2026 年 7 月 31 日，国泰海通旗下各主体持有发行人股票数量
合计为 974,780 股，保荐人持有发行人股份占比很小，比例未超过 7%。保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制
度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职
责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高
级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在发行人
或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系的说明
保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管
理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》
《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部
核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定
的流程进行项目审核。
国泰海通投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评
审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干
组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评
审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于
三分之一。
立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之
二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目
根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次
立项。
立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：
（1）由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及
解决方案；
（2）由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；
（3）由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会
后提交书面答复意见。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务内核委员
会管理办法》规定，公司股权融资业务内核组包含内部内核委员和外聘内核委员。
内部内核委员包括来自公司内核、质控、合规、风险管理等部门的人员，并根据
各自职责独立发表意见。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员
独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少
经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通内核程序如下：
投行质控部审核的相关申报材料；
相关问核记录和文件；
安排内核会议和内核委员；
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
回复和补充尽调情况；
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为浙江禾川科技股份有限公司 2026
年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市符合《公司法》
《证券
法》
《注册管理办法》
《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股
票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将浙江禾川科技股份有限公
司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票申请文件上报上海证券交易所
审核。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请
文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰海通作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券
交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所等的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐
证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
国泰海通接受禾川科技的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、
发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严
格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。
保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行
股票并在科创板上市的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展
前景，具备以简易程序向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，保荐人同意向上海证券交易所推荐发行人本次发行股票并在科创板上
市，并承担相关的保荐责任。
一、本次发行的决策程序合法
经国泰海通核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及
中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下：
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2026
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2026 年度以简易程
序向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象
发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况的专项报告的议案》
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未
来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》
《关于公司本次募集资金投向
属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案
提交股东会审议。
年年度股东会，对股东会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决
议，本次发行相关议案均按法律法规及公司章程等相关规定审议通过。
于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》
《关于
公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案修订稿。
过了《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
的议案》。
保荐人认为：发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性
本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《审核规则》
《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规、规
范性文件的规定，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
行期的首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之
八十。本次发行的价格为 32.16 元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
发行人股东会已授权董事会决定发行人本次以简易程序向特定对象发行股票涉
及的股票种类及数额、发行价格、发行有效期、发行对象等，符合《公司法》第
一百五十一条的规定。
综上所述，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
（三）发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
（1）截至本发行保荐书签署日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定及最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一
条第（二）项规定的情形。
（3）发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，
最近一年未受证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（三）项规定的情形。
（4）发行人及发行人现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不
存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（五）项规定的情形。
（6）发行人不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
报告期内，发行人的子公司衢州禾立存在 3 起行政处罚，发行人的子公司铭
匠智能、杭州禾意、禾川人形机器人及发行人报告期内子公司闽驱智达各存在 1
起行政处罚，具体情况如下：
（1）衢州禾立
理系统运行电子转移联单转运危险废物，违反了《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》八十二条第一款：
“转移危险废物的，应当按照国家有关规定填写、
运行危险废物电子或者纸质转移联单”的规定。
罚决定书》，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条
第一款第五项、第二款的规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境
主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，可以责令停业或者关闭：...（五）未按照国家有关规定填写、运行
危险废物转移联单或者未经批准擅自转移危险废物的；...有前款第一项、第二项、
第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处
十万元以上一百万元以下的罚款”，对衢州禾立处以罚款 33.4 万元，衢州禾立已
足额缴纳了罚款。
衢州市生态环境局未责令衢州禾立停业或关闭，根据《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》的规定，衢州禾立的违法行为不属于情节严重的违法行为；
根据《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》
（沪环规[2024]6 号）附件之
“表 19、通用裁量表”，衢州禾立的违法行为环境影响程度小、违法行为发生地
在生态保护红线区外、两年内仅存在 1 次环境违法行为（本次），且未对周边生
产经营、生活造成不良影响，除违法行为持续时间外，其余裁量均系按照最低标
准进行。
禾立的违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响；上述行政
处罚出具后，衢州禾立已足额缴纳了罚款，已完成对上述违法行为的整改，自
废物治理系统运行电子转移联单，其危险废物的处置符合《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》的规定。
综上所述，衢州禾立的上述违法行为不属于重大违法行为。
登记；未配备具有相应资格的特种设备安全管理人员、检测人员和作业人员、使
用未取得相应资格的人员从事特种设备安全管理、检测和作业的违法行为，同时
考虑到衢州禾立积极配合主管部门调查并已停止使用未经检验的设备，具有从轻
处罚情节，2023 年 11 月 27 日，衢州市市场监督管理局向衢州禾立出具了衢市
监处罚[2023]83 号《处罚决定书》，对衢州禾立处以 4 万元的罚款。衢州禾立已
足额缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》的规定：“使用特种设备未按照规
定办理使用登记的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，
处一万元以上十万元以下罚款”；
“使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合
格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关
特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款”；
“未配备具有相应资格的特种设备
安全管理人员、检测人员和作业人员、使用未取得相应资格的人员从事特种设备
安全管理、检测和作业的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特
种设备或者停产停业整顿，处一万元以上五万元以下罚款”。
衢州禾立的上述违法行为罚款金额较小，且上述违法行为未造成严重环境污
染、重大人员伤亡或者恶劣的社会影响；根据《行政处罚决定》，案发后衢州禾
立积极配合调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，及时停止使用未经检
验的特种设备，具有从轻处罚情节。衢州禾立的上述违法行为不属于重大违法行
为。
务局于 2025 年 12 月对衢州禾立处以 50 元罚款，衢州禾立已足额缴纳了上述罚
款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定：“纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机
关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
衢州禾立的上述违法行为罚款金额较小，
《中华人民共和国税收征收管理法》
未将其认定为情节严重的情形，衢州禾立的上述违法行为不属于重大违法行为。
（2）铭匠智能
因铭匠智能未按期申报印花税，国家税务总局龙游县税务局于 2023 年 8 月
匠智能处以 50 元的罚款，铭匠智能已足额缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定：“纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机
关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
铭匠智能的上述违法行为罚款金额较小，
《中华人民共和国税收征收管理法》
未将其认定为情节严重的情形；同时，铭匠智能的主营业务收入及净利润占发行
人主营业务收入、净利润的比例均未达到 5%，对发行人不具有重要影响，根据
《证券期货法律适用意见第 18 号》，其违法行为可以不视为发行人的重大违法行
为。
（3）杭州禾意
因杭州禾意未按期申报个人所得税，国家税务总局杭州市临安区税务局于
易）》，对杭州禾意处以 50 元的罚款，杭州禾意已足额缴纳了上述罚款。
杭州禾意的上述违法行为罚款金额较小，如上所述，《中华人民共和国税收
征收管理法》未将其认定为情节严重的情形；同时，杭州禾意的主营业务收入及
净利润占发行人主营业务收入、净利润的比例均未达到 5%，对发行人不具有重
要影响，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，其违法行为可以不视为发行人
的重大违法行为。
（4）闽驱智达
因闽驱智达未按期申报个人所得税，国家税务总局泉州市丰泽区税务局于
易）》，对闽驱智达处以 50 元的罚款，闽驱智达已足额缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定：“纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机
关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
闽驱智达的上述违法行为罚款金额较小，《中华人民共和国税收征收管理法》未
将其认定为情节严重的情形；同时，闽驱智达的主营业务收入及净利润占发行人
主营业务收入、净利润的比例均未达到 5%，对发行人不具有重要影响，根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》，其违法行为可以不视为发行人的违法行为。
（5）禾川人形机器人
因禾川人形机器人未按期申报个人所得税，国家税务总局龙游县税务局于
易）》，对禾川人形机器人处以 50 元的罚款，禾川人形机器人已足额缴纳了上述
罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定：“纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机
关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
禾川人形机器人的上述违法行为罚款金额较小，《中华人民共和国税收征收管理
法》未将其认定为情节严重的情形，禾川人形机器人的上述违法行为不属于重大
违法行为。
（6）其他相关情况
禾川科技原在龙游县阜财路 9 号和亲善路 5 号均有生产项目运营。2025 年 1
月，禾川科技对外出售位于阜财路 9 号的厂房，将主要生产经营场地搬迁至亲善
路 5 号。根据《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》规定，禾川科技应当
就阜财路 9 号厂区的产能搬迁至亲善路 5 号事宜，重新履行申请环境影响评价备
案程序。
禾川科技实际于 2026 年 6 月 15 日完成原阜财路 9 号厂区产能搬迁的环评备
案手续，并取得《建设项目环境影响登记表》
（衢环龙建备[2026]40 号）。禾川科
技因未及时办理搬迁产能的环评备案手续，导致 2025 年度伺服电机及伺服驱动
的实际产量已超过亲善路 5 号厂区的环评审批总产能。
禾川科技的产品生产工艺排污环节少，污染物排放量很小。根据浙江兴诺检
测技术有限公司于 2026 年 1 月出具的《检验检测报告》，报告显示发行人亲善路
行人 2025 年度相关产品产量超过环评审批产能的行为未造成严重环境污染、生
态破坏、重大生产安全事故、严重侵害公众健康安全等不利后果或不利社会影响，
不属于重大违法行为。同时，禾川科技已主动完成整改，及时纠正了违法行为。
综上，发行人上述因未及时办理搬迁产能的环评备案手续导致相关产品产量
超过环评审批总产能的情况，未导致污染物超标排放，未造成严重环境污染等不
利后果或不利社会影响，不属于重大违法行为。发行人已主动完成整改，应属于
违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的情况。因此，上述违法行为不属
于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的重大违法行为。
综上，发行人、衢州禾立、铭匠智能、杭州禾意、禾川人形机器人、闽驱智
达的上述违法行为不属于《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第 18
号》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为”，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
本次发行募集资金总额不超过 22,000.00 万元（含本数），不超过人民币 3 亿
元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。
本次募集资金扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
工业智能化核心零部件的产能升级
项目
合计 25,705.80 22,000.00
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
于适用简易程序的情形
根据发行人于 2026 年 5 月 19 日召开的 2025 年年度股东会作出的决议，发
行人股东会授权发行人董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，授权期限自发行人
五届董事会第十八次会议以及第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次发
行有关的议案。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十
一条及第二十八条的规定。
八条的规定
本次发行的发行对象共 12 名，具体为衢州市国资信安资本管理有限公司-
衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州天琛投资管理有限公司-
天琛达豪稳健 1 号私募证券投资基金、上海宽投资产管理有限公司-宽投和光中
证 1000 量化对冲私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司、关朝余、诺德基金管理有限公司、薛小华、深圳市蓝海创赢投资有限公
司、张光伟、中铖润智资产管理（上海）有限公司-中铖润智价值成长安瑞 1 号
私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司。本次发行对象未超过 35 名，
发行对象及数量符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为 32.16 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）。本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
本次发行完成后，发行对象认购的发行股票自本次发行的股票上市之日起 6
个月内不得转让，本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，锁定期届满后按照《公司
法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关
规定以及《公司章程》的相关规定执行。本次发行的锁定期安排符合《注册管理
办法》第五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺等情形，不存在上市公司及其他主要股
东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等情形，本次
发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（四）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
（以
下简称“上市审核规则”）的相关规定
公司本次发行不存在下列《上市审核规则》第三十四条规定的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券
交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐机构或者保荐代表人、证券服务机构或者相
关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所
纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政
许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东会授权的董事会通
过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经
股东会授权的董事会决议等申请文件；
（2）上市保荐书；
（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。
综上所述，发行人本次发行符合《审核规则》规定的发行条件及适用简易程
序的条件。
（五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）的相关规定
至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情
形。
司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为。
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 6,840,796 股，不
超过本次发行前发行人总股本的 30%。
本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。
公司未实施重大资产重组，公司实际控制人未发生变化。本次发行符合“理
性融资，合理确定融资规模”的要求。
综上，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第四项的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模
确定合理。
本次发行拟募集资金 22,000.00 万元，主要投向工业智能化核心零部件的产
能升级项目 15,800.00 万元和补充流动资金 6,200.00 万元，其中补充流动资金占
比 28.18%，不超过本次募集资金总额的 30%，因此本次发行符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金等非资本性支出的要求。
（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的相关条
件
本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包
括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后
可推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总
额中扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人
应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来
源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否
有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师
应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募
集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营
业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情
形。
（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定
本次发行适用简易程序，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行根
据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.16 元/股，确定本次发行的对象
为衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健 1 号私募证券投资基金、上
海宽投资产管理有限公司-宽投和光中证 1000 量化对冲私募证券投资基金、华夏
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、关朝余、诺德基金管理有限公司、
薛小华、深圳市蓝海创赢投资有限公司、张光伟、中铖润智资产管理（上海）有
限公司-中铖润智价值成长安瑞 1 号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限
公司。发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合
同中约定，本次发行经股东会授权的董事会批准、上海证券交易所审核通过并经
中国证监会注册，该合同即生效。因此，本次发行符合《承销细则》第五十条的
相关规定。
“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第
四十三条的规定确定发行价格和发行对象。上市公司与发行对象应当及时签订附
生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度
股东会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订
后 3 个工作日内，经年度股东会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决
议。”
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象已签订附生效条件的股份认购合
同，发行人年度股东会授权的董事会于 2026 年 7 月 2 日召开了第五届董事会第
二十一次会议，审议了本次发行的竞价结果等相关发行事项。因此，本次发行符
合《承销细则》第五十三条的相关规定。
（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件
本次发行前，王项彬直接持有发行人 22,380,658 股股份、占发行人股份总数
的 14.82%；晴川投资持有发行人 6,922,401 股股份、占发行人股份总数的 4.58%。
王项彬持有晴川投资 47.26%的财产份额并担任普通合伙人暨执行事务合伙人，
其直接持有及通过晴川投资间接控制发行人合计 19.40%的股份，为发行人的控
股股东及实际控制人。
根据本次发行竞价情况，本次发行的股票数量为 6,840,796 股，不超过本次
发行前公司股份总数的 30%。本次发行完成后，公司实际控制人王项彬可实际控
制的公司股份为 29,303,059 股，占公司发行后总股本 18.56%，仍为公司的实际
控制人。本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核
规则》
《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象
发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，
符合适用简易程序的相关要求。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
公司所处的工业自动化行业受宏观经济波动影响较大，产业与宏观经济波动
的相关性明显，尤其是和工业制造的需求、基础设施投资等宏观经济重要影响因
素强相关。国家宏观政策调整、宏观经济运行呈现的周期性波动、下游行业存在
景气度不达预期等情况，将会影响公司产品销售，可能导致公司订单减少、销售
困难、回款缓慢。目前，国内基础设施建设和制造业结构升级仍然保持良好的发
展趋势，若未来国家宏观经济增速维持在较低水平甚至下行，或基础设施建设和
制造业资本支出大幅放缓，将会影响公司产品的市场需求，而公司又未能通过开
发新产品及新客户拓展业务空间，将对公司生产经营产生不利影响。
伺服系统、PLC 等工业自动化控制产品由于集成度高，产品设计和工艺复杂，
需要长时间的经验积累才能生产出可靠性和稳定性高的产品，进而对产品的生产
工艺、部件性能和制造水平进行持续提升。国外龙头厂商凭借在行业内长期积累
获得的技术应用经验，在控制性能、产品可靠性、软件核心算法和整体方案方面
仍然具有较高的竞争优势。未来公司的产品将会更多地与国内外知名企业发生竞
争。如果公司不能够持续提高技术水平、强化服务体系、推出符合行业发展趋势
的产品，提升公司综合竞争力，则会在未来竞争中处于不利地位，而出现销售不
及预期或打价格战的被动局面，影响公司盈利水平的稳定性。
工业自动化控制行业属于技术密集型、知识密集型行业，产品技术涉及控制
工程学、人机工程学、计算机软件、嵌入式软件、电子、电力电子、机电一体化、
网络通讯等多学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、
研发风险高等特点。公司目前已开发出伺服系统、PLC 等产品，并不断对细分应
用行业加大研发力度，以进一步增强公司的核心竞争力。报告期内公司的研发投
入合计 51,019.20 万元，占营业收入合计的比例为 14.00%。若公司未能在技术难
点上研发成功，将导致无法将技术成果成功转化为成熟的产品投入市场，或新产
品投入后在综合性能、可靠性、稳定性等技术指标方面不及预期，将会对公司的
核心竞争力和长远发展产生负面影响，进而影响公司的市场地位和可持续发展能
力。另外若国外龙头公司在技术研发方面有新的突破，而公司无法进行持续研发
缩短差距，亦将对公司的新产品开发和竞争力带来不利影响。
公司长期注重核心技术和产品的持续研发，以保持公司核心竞争力。研发活
动具有一定程度上的不确定性，如果公司较高金额的研发投入不能转化为技术成
果或者公司的技术成果转化效果未达预期，将会限制公司收回相关研发成本的能
力。此外，相关技术成果从研发完成到量产的过程中存在不被市场认可的风险，
可能会对公司的盈利状况造成不利影响。
随着公司产能扩建项目的投产，公司主要产品的产能和应用领域将进一步扩
大。若因宏观环境及国家产业政策、行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化、
下游客户及市场认可度低于预期、需求不足，将可能导致产能无法及时消化的风
险。
公司核心产品的原材料主要包括电子元器件、IC 芯片、五金件、PCB 等，
其中电子元器件、IC 芯片的采购部分通过境外公司的境内代理商取得。报告期
内，发行人向境外最终厂商采购的原材料金额分别为 7,995.86 万元、3,236.08 万
元、4,569.60 万元和 4,754.03 万元，占报告期各期原材料采购总额的比例分别为
代仍需一定时间的情况下，如果短期内进口受限，可能会给公司核心产品的研发
和生产带来不利影响。
公司自动化产品生产所需的主要原材料为电子元器件、IC 芯片、五金件、
PCB 等。受到近年来国际贸易政策的影响，铜、铝、硅钢片等大宗商品关键物
料的价格波动明显。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比重较大，是营
业成本的主要构成部分。若原材料价格出现较大幅度上涨，且公司不能通过合理
安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对公司的业
绩造成不利影响。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 29.75%、26.74%、22.99%和 25.14%，
的阶段性压力，叠加行业市场竞争加剧，公司为稳固并拓展市场份额，适度优化
定价策略及业务开拓期低毛利率产品收入有所增加，从而毛利率呈现下降趋势。
如未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、原材料价
格大幅波动以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，公司可能面临毛利率
进一步下降的风险。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,355.53 万元、
-16,509.44 万元、-13,004.40 万元和 2,269.85 万元，主要系行业市场竞争加剧，
公司毛利率有所下降，同时计提信用减值损失和资产减值损失所致，经营业绩出
现阶段性亏损，公司主营业务、核心竞争力均未发生重大不利变化。2025 年度，
公司营业收入较上年同期均实现增长并且亏损收窄；2026 年 1-6 月，公司经营业
绩扭亏为盈，公司具备持续经营的能力。但若未来行业竞争加剧、市场开拓不利
或下游市场需求出现大幅下降，可能导致公司业绩存在持续下滑或亏损的风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 54,188.87 万元、45,756.49 万
元、50,943.50 万元和 71,339.37 万元，应收票据账面价值分别为 15,554.34 万元、
资产总额的比例分别为 33.19%、34.07%、40.82%和 40.50%，占各期营业收入的
比例分别为 64.10%、82.80%、78.88%和 67.91%（已年化处理），占比较高。未
来随着公司业务规模的扩大，应收款项余额预计会进一步增加，如果公司的客户
信用管理制度未能有效执行，或下游客户经营情况发生不利变化，将会导致公司
应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量
造成不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 45,732.79 万元、39,465.00 万元、
品。发行人可能面临因市场需求环境变化、产品迭代更新、客户订单延迟甚至违
约等情形，导致存货减值增加的风险。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,728.10 万元、
-7,187.38 万元、699.45 万元和 3,598.19 万元，如公司未来因经营性投入增加、下
游行业客户经营情况恶化、客户回款速度放缓等因素导致经营活动现金流量恶
化，公司可能在营运资金周转上面临一定的风险。
本次发行前，公司控股股东、实际控制人王项彬合计控制公司 19.40%的股
份。本次发行后，王项彬控制公司的股份变为 18.56%，实际控制人持股比例总
体较低。本次发行后，如果因实际控制人减持所持股票，或者其他投资者增持股
票，均可能进一步削弱实际控制人对公司的实际控制能力，公司可能面临实际控
制权发生变化的风险，从而对公司未来发展产生一定影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在
不确定性。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧费用，募集资金投资项
目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后一段时间内，其新增折旧将在一
定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固定资产折旧大
幅增加而导致净利润下降的风险。
公司股票在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资
者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应
预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四）其他风险
本次发行股票募集资金将用于工业智能化核心零部件的产能升级项目和补
充流动资金项目，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公
司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次发行完成后，随着募
集资金的到位，公司总股本和净资产均将有所增加。本次发行会使公司的每股收
益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
四、发行人的发展前景评价
公司紧扣工业自动化国产替代与智能制造升级趋势，扎实推进“主业深耕、
新兴布局、运营提效、全球拓展”四大战略方向，经营规模稳步回升，产品竞争
力、组织效率与市场覆盖能力持续提升，为高质量增长奠定坚实基础。公司聚焦
通用自动化主业，持续完善伺服、PLC、变频器、控制系统等核心产品矩阵，SV730
系列伺服、E630 高性能矢量变频器、M/Q 系列控制器等重磅产品相继发布，产
品谱系进一步完善，行业细分领域系统解决方案不断落地，行业应用场景不断丰
富；积极布局机器人本体与核心零部件组件，与头部厂商开展协同验证；全面推
进数字化管理与生产优化，内部运营效率稳步改善；加快海外市场拓展与本地化
布局，先后亮相德国 SPS、日本机器人展、印度自动化展等国际顶级展会，品牌
国际影响力稳步提升，为海外市场规模化突破做好前期布局。
公司持续专注于通用自动化主业，不断丰富伺服系统、PLC 及变频器等产品
矩阵，持续深耕 3C 电子、光伏、锂电池、包装、纺织、物流、机器人、木工、
激光等行业的工业自动化需求，持续开发下游行业新需求的解决方案，增加客户
粘性，提升产品和解决方案的竞争力。秉承“创新、诚信、服务”的核心价值观，
通过核心技术及核心部件自主研发、国产产业链自主整合、优质终端客户自主开
拓，力争成为一家在技术和产品领域具有全球竞争力的工业自动化企业，助力中
国制造业的转型升级。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金将紧紧围绕公司主业，重点投
向工业自动化核心零部件的研发及产业化领域，符合产业和公司长期发展战略，
有利于进一步完善公司的战略布局。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境
变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资
项目与发行人现有业务的关系、发行人实施募集资金投资项目的可行性，制定了
填补即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做
出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》
（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法规及规范
性文件的要求。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）国泰海通及上海市广发
律师事务所、政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为
本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三
方行为：
等服务
北京荣大科技股份有限公司（统一社会信用代码：9111010230673148X1）
成立于 2014 年，法定代表人为韩起磊，主营业务包括技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。发行人聘请了北京荣大科技股份有
限公司及其下属公司提供本次申报文件咨询及制作等服务。
究等服务
深圳市寰宇信德信息咨询有限公司（统一社会信用代码：
业市场研究，募投项目研究。发行人聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司提
供本次募集资金投资项目的可行性研究咨询服务。
服务
龙游亨仁企业管理有限公司（统一社会信用代码：91330825MA28F7BX9P）
成立于 2016 年，法定代表人为邵荣兵，主营业务包括环境影响评价服务等。发
行人聘请了龙游亨仁企业管理有限公司提供本次募集资金投资项目的环境影响
评价服务。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的要求。
（三）核查意见
综上所述，本保荐人认为，在本次禾川科技以简易程序向特定对象发行股票
业务中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
禾川科技已聘请前述保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依
法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人就本次发行的材料申报工作有偿聘
请了北京荣大科技股份有限公司及其下属公司，就募投项目的可行性研究和环境
影响评价等相关工作分别有偿聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司和龙游
亨仁企业管理有限公司。发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》
（证监会公告[2018]22 号）相关规定的要求。
除上述聘请的服务机构之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司
项目协办人（签名）：
严国辉
保荐代表人（签名）：
刘裕俊 羊晟林
保荐业务部门负责人（签名）：
郁伟君
内核负责人（签名）：
杨晓涛
保荐业务负责人（签名）：
郁伟君
总裁（签名）：
朱 健（代）
保荐机构法定代表人（董事长）
（签名）：
朱 健
保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
附件：保荐代表人专项授权书
保荐代表人专项授权书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与浙江禾川科技
股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《浙江禾川科技股份有限公司与国泰
海通证券股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票之保荐协议》（以下
简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规
范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人刘裕俊（身
份证号 14062219**********）、羊晟林（身份证号 32092319**********）具体
负责保荐工作，具体授权范围包括：
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司
字盖章页）
保荐代表人（签字）：
________________ ________________
刘裕俊 羊晟林
保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：
_________________
朱 健
授权机构：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
