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北京观韬（上海）律师事务所
关于
无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
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法律意见书
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北京观韬（上海）律师事务所 法律意见书
北京观韬（上海）律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致：无锡化工装备股份有限公司
北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份
有限公司（以下简称“公司”或“锡装股份”）的委托，为公司 2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》（以下
简称《上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理（2026 年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规以及
《无锡化工装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《无锡化工装
备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称《限制性股票激励计
划》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此就公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会、深圳证券交易所的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股
权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（三）本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
正文
一、本次解除限售的批准和授权
过了《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会办理如下事项：（1）对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查
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确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（2）决定激励对
象是否可以解除限售；（3）办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次解除限
售无需提交股东会审议。
议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，并提交董事会审议。
的授权，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激
励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024 年 9 月 12 日为授予日，授予价格
为 11.79 元/股，向符合授予条件的 31 名激励对象授予 200 万股限制性股票。公
司关联董事在审议前述议案时已回避表决，前述议案经非关联董事表决通过。
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
监事会亦发表了关于向激励对象授予限制性股票的审核意见，认为本次激励计划
规定的授予条件已经成就，同意以 2024 年 9 月 12 日为授予日，向符合授予条件
的 31 名激励对象授予 200 万股限制性股票。
授予登记完成的公告》，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划的首次授予登
记工作，首次授予的限制性股票的上市日为 2024 年 9 月 30 日。
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授
予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予激
励对象名单的议案》。
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于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。
于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议
案》。
授予登记完成的公告》，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票的登记工作，预留授予限制性股票的上市日为 2025 年 9 月 11 日。在公司
确定预留授予限制性股票的授予日后至申请办理股份登记前，有 1 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购其获授的全部的限制性股票共计 1 万股，该激励对象放弃
认购的限制性股票将不予登记。因此本次预留授予登记的激励对象人数由 32 名
调整为 31 名，本次预留授予登记的限制性股票数量由 50 万股调整为 49 万股。
议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核
实并发表了核查意见。
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，关联董事在审议前述议案时已回避表决。本次股权激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件成就的
激励对象为 31 人，可解除限售的限制性股票数量为 80 万股。
次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
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了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划已授予限制性股票授予数量的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事在审议该议案时已回避表决。
董事会认为《限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期及预
留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，董事会同意为符合解除
限售条件的首次授予 31 名激励对象所持有的 84 万股限制性股票以及预留授予
考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，同意将本事项提交公司董
事会审议。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限
售已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次解除限售的情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同
的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除
限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
除限售期和解除限售比例
（1）首次授予部分第二个解除限售期和解除限售比例
根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个解
除限售期间为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请
解除限售所获限制性股票总量的 30%。本次激励计划的首次授予日为 2024 年 9
月 12 日，故本次激励计划首次授予第二个解除限售期为 2026 年 9 月 12 日至 2027
年 9 月 11 日。
（2）预留授予第一个解除限售期和解除限售比例
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根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划预留授予第一个解除限
售期间为自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留
授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除
限售所获限制性股票总量的 50%。本次激励计划的预留授予日为 2025 年 8 月 8
日，预留授予限制性股票的上市日为 2025 年 9 月 11 日，故本次激励计划预留授
予第一个解除限售期为 2026 年 9 月 11 日至 2027 年 8 月 7 日。
（二）本次解除限售的条件及成就
根据《限制性股票激励计划》、公司出具的书面说明、北京徳皓国际会计师
事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 公 司 《 2025 年 度 审 计 报 告 》 （ 德 皓 审 字
[2026]00001185 号）以及相关公告文件，本次解除限售条件已成就，具体如下：
解除限售条件 达成情况
公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生左述情
定意见或无法表示意见的审计报告； 形，满足本项解除
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激
励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 截至目前，本次可
选； 申请解除限售的激
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 励对象均未发生左
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足本项
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 解除限售条件。
情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限 根据北京徳皓国际
售期关于公司业绩考核目标需满足下列两个条件之一： 会计师事务所（特
（一）以2023年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不 殊普通合伙）出具
低于30%； 的公司《2025年度
（二）以2023年扣非归母净利润为基数，2025年扣非归母净利润 审计报告》（德皓
增长率不低于30%； 审字
注：1、上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东 [2026]00001185
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的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响 号），因实施本次
的数值作为计算依据；2、上述“扣非归母净利润”指经审计的归 激励计划，公司
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及 2025年度股份支付
其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 费用为2,044.20万
元，2025年实现归
母净利润
除本次股份支付费
用后的归母净利润
为24,773.98万元，
较2023年增长了
年扣非归母净利润
为21,340.20万元，
剔除本次股份支付
费用后的扣非归母
净利润为
左述的两个条件均
达到了业绩考核要
求，满足解除限售
条件。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 首次授予的31名激
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实 励对象和预留授予
施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个 的31名激励对象的
等级。 2025年度个人考核
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评 评价结果分均为
价结果达到“合格”，则激励对象按照本次激励计划规定比例解 “合格”，可按照
除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象 本次激励计划规定
考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核 比例解除限售其考
当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得 核当年计划解除限
解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 售的全部限制性股
票。
（三）本次实施激励计划与已披露激励计划的差异及历次调整情况
经本所律师核查，因公司权益分派实施、部分激励对象放弃认购及股本变动
等原因，本次实施的激励计划与已披露的《限制性股票激励计划》存在部分差异，
相关差异及调整情况具体如下：
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在本次激励计划实施后至预留授予授予日期间，公司先后实施 2024 年半年
度、2024 年年度权益分派，累计实施每股现金分红 1 元。根据《限制性股票激
励计划》关于权益分派后授予价格调整的相关规定，公司于 2025 年 8 月 8 日召
开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计
划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》，将本次激励计划预留授予限制性
股票的授予价格由 11.79 元/股调整为 10.79 元/股。公司已就前述调整事项履行信
息披露义务，相关公告于 2025 年 8 月 9 日在巨潮资讯网披露，本次价格调整程
序合法、依据充分。
在公司确定预留授予限制性股票授予日后、办理股份登记前，因 1 名激励对
象个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计 1 万股，该部分股份不予
登记。据此，本次激励计划预留授予实际登记激励对象人数由原 32 名调整为 31
名，预留授予实际登记限制性股票数量由 50 万股调整为 49 万股。公司已就前述
事项完成登记并披露相关公告，本次调整符合激励计划及上市公司股权激励相关
监管要求。
公司以 2026 年 5 月 28 日为股权登记日、2026 年 5 月 29 日为除权除息日实
施 2025 年年度权益分派方案，具体为向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元、以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，公司总股本由 110,490,000 股变更为
根据激励计划关于股本变动后限制性股票数量调整的约定，公司对尚未解除
限售的限制性股票数量进行相应调整，具体如下：
（1）公司 2024 年限制性股票首次授予总量为 200 万股，按 40%、30%、30%
的比例分三期解除限售。其中，首次授予部分第一个解除限售期对应的 80 万股
限制性股票已于本次权益分派实施前完成解除限售，无需调整；权益分派实施后，
首次授予部分第二个解除限售期可解除限售股份数量由 60 万股调整为 84 万股，
剩余未解除限售股份数量相应调整为 84 万股。
（2）公司 2024 年限制性股票预留授予实际登记总量为 49 万股，按 50%、
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除限售股份数量由 24.5 万股调整为 34.3 万股，剩余未解除限售股份数量相应调
整为 34.3 万股。
《限制性股票激励计划》内容一致，不存在其他变更、调整或实质性差异。
（四）本次解除限售的具体情况
根据公司《限制性股票激励计划》及相关规定，2024 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 31 人，可解
除限售的限制性股票数量为 84 万股，占公司目前总股本的 0.5430%。具体如下：
获授的 已解除 权益分派方 派方案实 本次可解 除限
限制性 限售的 案实施完毕 施完毕之 除限售的 售的
姓名 职务 股票数 股票数 之前剩余未 后剩余未 限制性股 限制
量（万 量（万 解除限售的 解除限售 票数量 性股
股） 股） 限制性股票 的限制性 （万股） 票数
数量（万股） 股票数量 量（万
（万股） 股）
张云龙 董事 5 2 3 4.2 2.1 2.1
财务总
监
徐高尚 13 5.2 7.8 10.92 5.46 5.46
董事会
秘书
副总经
顾松鹤 13 5.2 7.8 10.92 5.46 5.46
理
中层管理人员及
重要业务/技术人 169 67.6 101.4 141.96 70.98 70.98
员(28 人）
合计 200 80 120 168 84 84
根据公司《限制性股票激励计划》及相关规定，2024 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 31 人，可解
除限售的限制性股票数量为 34.3 万股，占公司目前总股本的 0.2217%。具体如下：
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剩余未
获授的 解除限
已解除限 权益分派方案 权益分派方案 解除限
限制性 售的限
预留授予的 售的股票 实施完毕之前 实施完毕之后 售的限
股票数 制性股
激励对象 数量（万 剩余未解除限 剩余未解除限 制性股
量（万 票数量
股） 售的限制性股 售的限制性股 票数量
股） （万
票数量（万股） 票数量（万股） （万股）
股）
中层管理人
员及重要业
务/技术人员
(31 人）
合计 49 0 49 68.6 34.3 34.3
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已
经取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《限制性股票激励计
划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》《限制性股票激励
计划》的有关规定；公司尚需就本次解除限售事宜办理必要手续并履行必要的
信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京观韬（上海）律师事务所关于无锡化工装备股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）
北京观韬（上海）律师事务所
负责人: 经办律师：____________
韩丽梅 王玉龙
____________
王欣蔚
