江苏云意电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
股票代码：300304 股票简称：云意电气
江苏云意电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二〇二六年八月
江苏云意电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
目 录
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
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第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
江苏云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”、“上市公司”或“公
司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，
增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”，可转换公司债券简称“可转债”）的方式募集资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏云意电气股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》相同的含义。
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股普通股股票将在深圳证券交
易所上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事
会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持
续发展能力，具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站上的《江苏云意
电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当
性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与
保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转换公司债券可以向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售
权。向原股东优先配售的具体数量由股东会授权董事会及其授权人士根据市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原
股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件
的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），具有一定的风险识别能力
和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理
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办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐人（主
承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则如下：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会
授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均
价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司
信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规
定来制订。
（三）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
修正后的转股价格应不低于前述股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有本次发行
的可转债的股东应当回避。
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若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体
上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且
为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
公司已召开董事会审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将
提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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第四节 本次发行的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》、《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规
和规范性文件的规定。
一、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司
建立并健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
除非经常性损益前后孰低）分别为 26,102.49 万元、36,045.54 万元、42,013.03 万
元，最近三年实现的年均可分配利润为 34,720.35 万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金上限 154,675.40 万元计
算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于汽车零部件产业基地及研发
检测中心项目、智能控制器智能制造项目、智能雨刮系统智能制造建设项目、车
规级大功率半导体器件制造项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行
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政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办
法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定
对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
根据《证券法》第十二条第二款“具有持续经营能力”。公司的主营业务是
汽车智能核心电子产品的研发、生产和销售。公司的主要产品是智能控制器及部
件、智能雨刮系统产品、半导体功率器件、传感器类产品、新能源连接类零组件、
光伏发电业务。公司高度重视技术创新，通过自主研发形成了多项核心技术及先
进工艺直接用于生产经营。公司围绕多元化业务布局实施事业部制精细化运营，
已形成五大事业部专业化运作格局，各业务板块均构建了完善的技术体系与产品
矩阵，收入结构持续优化。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要
发生的对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能力。
本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规
定”的具体要求。
（二）本次发行符合《证券法》第十七条的相关规定
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券以下情形：
仍处于继续状态；
公司符合《证券法》第十七条的相关规定。
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二、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司
建立并健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
除非经常性损益前后孰低）分别为 26,102.49 万元、36,045.54 万元、42,013.03 万
元，最近三年实现的年均可分配利润为 34,720.35 万元。本次发行可转债拟募集
资金总额不超过人民币 154,675.40 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经
合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
并）分别为 23.76%、21.33%、23.54%和 23.95%，公司资产负债率维持在合理水
平，具有合理的资产负债结构。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,221.17 万元、
业务特征和实际经营情况。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并口径净资产为 371,426.69 万元，本次发行
完成后，公司累计债券余额预计不超过 154,675.40 万元，不超过最近一期末公司
净资产的 50%。
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公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相
关规定
公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，最近三年
内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易
所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间相互独立，具有完整独立的业务体系及面向市场自主经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
有关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司董
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事会下设审计委员会，负责公司内、外部的审计、监督和核查等工作，对公司内
部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制
度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、内部审计实施方式、审计对象、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行
了审计，并出具了《江苏云意电气股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审
[2026]2529 号），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“我们认为，
云意电气公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务报告进行了审计并出具了标准
无保留意见的审计报告（天健审[2024]438 号）。中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2024 年度、2025 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留
意见的审计报告（中汇会审[2025]2296 号、中汇会审[2026]2528 号）。公司 2026
年 1-6 月财务报告未经审计。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的以
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下情形：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的以下情形：
仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（五）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）至（三）、
第十五条的相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）至（三）项、
第十五条的相关规定，具体如下：
公司本次募集资金拟用于汽车零部件产业基地及研发检测中心项目、智能控
制器智能制造项目、智能雨刮系统智能制造建设项目、车规级大功率半导体器件
制造项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。
江苏云意电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金拟用于汽车零部件产业基地及研发检测中心项目、智能控
制器智能制造项目、智能雨刮系统智能制造建设项目、车规级大功率半导体器件
制造项目和补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
本次募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响
公司经营的独立性。
公司本次发行可转债的募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。
（六）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
公司本次发行可转债募集资金投资项目为汽车零部件产业基地及研发检测
中心项目、智能控制器智能制造项目、智能雨刮系统智能制造建设项目、车规级
大功率半导体器件制造项目和补充流动资金，募集资金投资项目围绕公司主业展
开，基于公司实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。
公司符合《发行注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
公司本次发行可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可
转换公司债券利率由上市公司与保荐人（主承销商）依法协商确定，具体如下：
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（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100.00 元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了本次向不特定对象发行的可转债持有人会议规则，约定了保护债
券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
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本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司
信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规
定来制订。
（7）转股价格向下修正
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
修正后的转股价格应不低于前述股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股
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票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有本次发行
的可转债的股东应当回避。
若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体
上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且
为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（8）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（9）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任
意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转
股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加
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回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售一次，持有人
不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与保荐人（主
承销商）依法协商确定”的规定。
本次发行预案中约定：本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
本次发行预案中约定：本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与
保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
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三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2026 年 6 月 30 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情
形。公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一
期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（二）本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分
之五十
截至 2026 年 6 月 30 日，公司净资产为 371,426.69 万元，累计债券余额为
金额 154,675.40 万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额
未超过最近一期末净资产额的 50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司
有足够的现金流支付公司债券本息。
公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理
的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
（三）本次发行募集资金用于补充流动资金不超过募集资金总额的百分之三
十
公司本次募集资金拟投入项目为汽车零部件产业基地及研发检测中心项目、
智能控制器智能制造项目、智能雨刮系统智能制造建设项目、车规级大功率半导
体器件制造项目和补充流动资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金用于补充流动资金（包括视同补流部分）未超过 30%，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要
投向主业’的理解与适用”的规定。
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四、公司本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融
资监管安排》及《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况
答记者问》的相关规定（上述合称“再融资新规”）
（一）公司本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日，不存在
破发或破净情形
公司首次公开发行股票发行价为 22.00 元/股。截至 2026 年 6 月 30 日，公司
归属于母公司股东的每股净资产为 3.96 元。
本次发行董事会于 2026 年 8 月 20 日召开，本次再融资预案董事会召开前
元/股（以首次公开发行日为基准向后复权计算）。
综上，公司本次发行符合再融资新规关于“本次再融资预案董事会召开日前
（二）公司本次发行符合企业融资间隔期
根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市
公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续
亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个
月。
公司 2024 年度、2025 年度归属于母公司股东的净利润分别为 40,107.98 万
元、46,670.38 万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为
（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形。同时，本次再融资预案董事会
决议日距离前次资金到位时间（2016 年 4 月）已超过十八个月。
综上，公司本次发行符合再融资新规关于“企业融资间隔期”的相关规定。
（三）公司不存在财务性投资比例较高情形
截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资
的情形。
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综上，公司本次发行符合再融资新规关于“不存在财务性投资比例较高情形”
的相关规定。
（四）公司前次募集资金已使用完毕
公司前次募集资金到账时间已经超过五个会计年度，且前次募集资金已全部
使用完毕，募集资金专用账户已注销，前募项目不存在延期、变更、取消的情形。
本次发行的募投项目实施有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力。
综上，公司本次发行符合再融资新规关于“前次募集资金应当基本使用完毕
及充分披露等要求的情况”的相关规定。
（五）公司本次发行募集资金全部投向主业
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟投向汽车零部件产业基地
及研发检测中心项目、智能控制器智能制造项目、智能雨刮系统智能制造建设项
目、车规级大功率半导体器件制造项目和补充流动资金，系围绕公司主营业务相
关领域开展，实施后与公司原有业务具有明显的协同性。
综上，公司本次发行符合再融资新规关于“上市公司再融资募集资金项目须
与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性”的相关规定。
五、本次发行符合《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》的
要求
（一）本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟投向汽车零部件产业基地
及研发检测中心项目、智能控制器智能制造项目、智能雨刮系统智能制造建设项
目、车规级大功率半导体器件制造项目和补充流动资金，系围绕公司主营业务相
关领域开展，不存在跨界投资、多元化投资的情形。
（二）公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用融资时间
间隔的要求，公司不存在破发、破净情形，且不属于按照未盈利标准上市且尚未
盈利的科创企业，也不属于“轻资产、高研发投入”认定标准的企业。
（三）截至本报告公告之日，公司前次募集资金均已使用完毕。本次募集资
金用于补充流动资金的金额未超过本次募集资金总额的 30%。
（四）公司最近三年不存在因财务造假、资金占用或公司治理被证监会立案
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调查或行政处罚的情形；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公
共利益的重大违法行为；公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或
投资者合法权益的重大违法行为；公司及其现任董事、高管不存在最近一年受到
交易所公开谴责的情形。
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究，发行方案的实施将有利于公司扩大业
务规模、提升盈利能力和综合竞争力，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施：持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制
度保障；加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平；积极推进募投项
目建设，提高募集资金使用效率；加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范
使用；完善利润分配制度，优化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日披露在深圳证券交易所网站上的《江苏云意电气股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律、法
规和规范性文件的要求，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公
司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江苏云意电气股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十一日
