股票简称：清源股份 股票代码：603628
转债简称：清源转债 转债代码：113694
华泰联合证券有限责任公司
关于
清源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
债券受托管理人
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二六年八月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、《清
源科技股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管
理人）关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托
管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《清源科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说
明书》”）等相关公开信息披露文件以及发行人出具的说明材料等，由本期可转
换公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息未进行
独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证
或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华
泰联合证券不承担任何责任。
华泰联合证券作为清源科技股份有限公司（以下简称“清源股份”“公司”
或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称“清源转债”，债
券代码“113694”，以下简称“本次可转债”）的保荐人、主承销商及受托管理
人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关规定、
《受托管理协议》的约定以及发行人出具的相关公告，现就本次可转债重大事项
报告如下：
一、本次可转债注册及发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意清源科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕163 号）同意注册，公司
于 2025 年 4 月 8 日向不特定对象发行 500.00 万张可转换公司债券，每张面值人
民币 100 元，募集资金总额为人民币 50,000.00 万元。扣除发行费用（不含税）
了审验，并出具容诚验字[2025]361Z0013 号《验资报告》。
公司已将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户管理，并按照相关
规定与华泰联合证券及存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协
议。经上海证券交易所《自律监管决定书》（〔2025〕93 号）同意，公司发行的
易，债券简称“清源转债”，债券代码“113694”。
二、本次可转债的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行规模为人民币 50,000.00 万元，发行数量为 500.00 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 4 月 8 日至 2031
年 4 月 7 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息
款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、
第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公
司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025 年 4 月 14 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日（2025 年 10 月 14 日，非交易日顺延）
起至可转换公司债券到期日（2031 年 4 月 7 日）止（如遇法定节假日或休息日
则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
（八）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍。
其中：Q 为可转债持有人申请转股的数量，V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍。转股时不足转换为 1 股
的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及
其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债初始转股价格为 12.93 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价
格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公
式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股
派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定
来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信
息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 114%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的
可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变
募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券
面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）债券持有人会议相关事项
①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代
理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、
赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有
关信息；
⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债
权人的其他权利。
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之
外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债
债券持有人承担的其他义务。
①当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的
建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、
变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律
程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的
减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破
产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人
依法享有的权利方案作出决议；
④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑤在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑥对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决
议；
⑦当可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持
有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑧法律法规和上海证券交易所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作
出决议的其他情形。
除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按
照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行
授权。
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改本次可转债持有人会议规则；
③公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
④拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减
资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合
并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申
请破产或依法进入破产程序；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
⑧公司提出债务重组方案的；
⑨公司拟变更募集资金用途；
⑩担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
⑪公司、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持
有人书面提议召开；
⑫发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑬根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人；
④担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；
⑤法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或
人士。
（十五）募集资金存管
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金已存放于公司董
事会指定的募集资金专项账户中。
（十六）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十七）受托管理人相关事项
公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受
华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉
尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、
《募集说明书》
《债券受托管
理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换
公司债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可
转换公司债券持有人会议规则。
（十八）违约情形、违约责任及争议解决机制
以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：
①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
②公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可能
导致本次可转债发生违约的；
③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产
或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；
④公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且
导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或
者依法进入破产程序的；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑥公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保
等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑦任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机
构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可
转债项下义务的履行变得不合法；
⑧公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集
说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利
息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其
他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理
协议》相关约定。
本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商
解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
三、本次可转债重大事项的具体情况
（一）可转债转股价格修正条款触发情况
根据《募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转债存续期间，当公司股
票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表
决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
截至 2026 年 8 月 7 日，公司股价已出现连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，已触发“清源转债”转股价格
向下修正条款。
（二）董事会审议及本次不向下修正安排
公司于 2026 年 8 月 7 日召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过《关
于不向下修正“清源转债”转股价格的议案》，表决结果为 7 票同意、0 票反对、
以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定本
次不向下修正“清源转债”的转股价格。
同时，公司董事会决定，自 2026 年 8 月 8 日至 2027 年 2 月 7 日，如再次触
发“清源转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自 2027 年 2
月 8 日起，若再次触发转股价格向下修正条款，届时公司董事会将根据相关规定
及《募集说明书》的约定，重新审议是否向下修正“清源转债”的转股价格。
四、上述事项对公司的影响
本次不向下修正“清源转债”转股价格不改变本次可转债的其他发行条款，
现行转股价格仍为 12.85 元/股。根据发行人披露的信息，截至本次临时受托管理
事务报告出具日，发行人生产经营情况正常，本次不向下修正转股价格事项未对
发行人日常经营及财务状况产生重大不利影响。
华泰联合证券将持续关注发行人的经营情况、本次可转债本息偿付、转股价
格修正条件触发以及其他可能对债券持有人权益产生重大影响的事项，切实履行
受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次不向下修正安排对可转债转股价值的影响以及可
转债价格波动风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于清源科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券 2026 年第一次临时受托管理事务报告》之签章
页）
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