证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2026-023
中科寒武纪科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
股份来源 回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 54个月
本次股权激励计划拟授予的第二类限
制性股票数量
本次股权激励计划拟授予的第二类限
制性股票数量占公司总股本比例
是，预留数量1,000,000股；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例20%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的第二
类限制性股票数量
首次授予激励对象数量 945人
首次授予激励对象数量占员工总数比
例
董事
高级管理人员
核心技术或业务人员
激励对象范围
□外籍员工
其他，董事会认为需要激励的其他人
员
授予价格 750元/股
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
下简称“《上市规则》”）
披露》
（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《中科寒
武纪科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定，制定《中科寒
武纪科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激
励计划”或“本激励计划（草案）”）。
截至本激励计划（草案）公告日，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称
“本公司”）同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023
“公司”、
年激励计划”），2023 年激励计划实施情况如下：公司分别于 2023 年 11 月 17
日、2023 年 12 月 11 日召开第二届董事会第十四次会议、2023 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及相关议案。公司于 2023 年 12 月 21 日以 75.10 元/股的授予价格向
以 75.10 元/股的授予价格向 129 名符合授予条件的激励对象授予 104.3083 万股
限制性股票。截至本激励计划（草案）公告日，2023 年激励计划首次授予部分第
一个归属期已完成股份登记工作，归属股票数量为 2,429,693 股。
本激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相
关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票及/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，该等
股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的
限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票及/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
公司回购股票情况如下：2024 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同
意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于
员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 297.77 元/股（含），回购资金总额不
低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含），回购期限为自董
事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2024 年 7 月
式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-028）。2025 年 6 月 23 日，公司
召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份价格上
限的议案》，同意公司将回购价格上限由不超过人民币 297.77 元/股（含）调整为
不超过 818.87 元/股（含）。2025 年 7 月 25 日，公司完成回购，已实际回购公司
股份 36,600 股，回购最高价格 549.80 元/股，回购最低价格 545.85 元/股，回购
均价 548.13 元/股，使用资金总额人民币 2,006.16 万元（不含印花税、交易佣金
等交易费用）。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公》
（公告编号：
截至本激励计划（草案）公告日，公司回购专用证券账户内股份数量为 36,600
股，可作为本激励计划标的股票的来源。若公司后续实施其他回购计划，相应回
购股份也可用于本激励计划。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 500 万股限制性股票，约占本激励计划（草案）
公告时公司股本总额 62,829.2969 万股（下同）的 0.80%。其中首次授予 400 万
股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 0.64%，首次授予部分占本
次授予权益总额的 80%；预留 100 万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股
本总额的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
截至本激励计划（草案）披露日，公司 2023 年激励计划尚在有效期内。2023
年激励计划首次授予 650 万股，预留授予 104.3083 万股，合计 754.3083 万股占
本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 1.20%。公司全部有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总
额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额
的 1.00%。
本激励计划（草案）公告日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司、
分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要
激励的其他人员。对于符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬
与考核委员会核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 945 人，约占公司全部职工人
数 1,107 人（截至 2025 年 12 月 31 日）的 85.37%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）中层管理人员、技术骨干以及业务骨干。
根据是否为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象及岗位职责不同，本
激励计划首次授予部分的激励对象分为三类，第一类激励对象 245 人，第二类激
励对象 692 人，第三类激励对象 8 人。
注：第一类激励对象为未参与过公司 2023 年限制性股票激励计划的人员，
第二类激励对象为参与过公司 2023 年限制性股票激励计划的人员（除第三类激
励对象外），第三类激励对象为 6 名高级管理人员及 2 名董事会认为需要激励的
其他人员。
本激励计划首次授予部分的激励对象，不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括独立董事、外籍
人员。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或由公
司董事会聘任，职工代表董事需经职工代表大会选举。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司、分公司存在
聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认
为需要激励的其他人员（可含外籍人员）。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
获授的 占授予 占本激
限制性 限制性 励计划
序号 姓名 国籍 职务
股票数 股票总 公告日
量（万 数的比 公司股
股） 例 本总额
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、核心技术
人员
小计 36 7.20% 0.06%
二、董事会认为需要激励的其他人员
董事会认为需要激励的其他人员（共 939 人） 364 72.80% 0.58%
首次授予部分合计（共 945 人） 400 80.00% 0.64%
三、预留部分 100 20.00% 0.16%
合计 500 100.00% 0.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划提交股东会时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规
定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 750 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 750 元的价格购买公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票及/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的
较高者：
本激励计划（草案）公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 1150.69 元的
本激励计划（草案）公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 1346.09 元
的 50%，为每股 673.04 元；
本激励计划（草案）公告前 60 个交易日公司股票交易均价每股 1324.83 元
的 50%，为每股 662.41 元；
本激励计划（草案）公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 1076.97 元
的 50%，为每股 538.48 元。
公司本次限制性股票授予价格及定价方法，综合考虑了股权激励计划的有效
性和公司股份支付费用影响等因素，遵循了激励约束对等原则，有利于本激励计
划的有效实施，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束
机制和人才保障。
公司属于半导体芯片行业，该行业是技术主导型的高精尖行业，对研发人员
的依赖度极高，高素质研发人才是公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势
的重要因素。但随着半导体芯片领域竞争日趋激烈，公司的人才成本随之增加，
科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效
的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象未来的收益则取决于公司未
来业绩发展和二级市场股价。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政
法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相
关规定。
（1） 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象、第三类激励对象
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
股票第一个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
股票第二个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（2） 本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预
股票第一个归属期 留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预
股票第二个归属期 留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《关
于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益，但相关法律法规及监管规定的豁免短线交
易情形除外。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（1）首次授予部分公司层面业绩考核要求
本激励计划对不同激励对象分别设置了不同的业绩考核要求，具体考核目标
如下：
①第一类激励对象
本激励计划首次授予部分第一类激励对象限制性股票考核年度为 2026-2028
年三个会计年度，根据公司业绩考核指标的完成情况，核算各期公司层面归属比
例。
对应考 累计营业收入（A）
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026
第二个归属期 2027
值不低于 405 亿元 不低于 324 亿元
第三个归属期 2028
值不低于 1000 亿元 不低于 800 亿元
考核指标 考核指标业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
累计营业收入（A） Am>A≧An X=80%
A
②第二类激励对象
本激励计划首次授予部分第二类激励对象限制性股票考核年度为 2027-2028
年两个会计年度，根据公司业绩考核指标的完成情况，核算各期公司层面归属比
例。
对应考 累计营业收入（A）
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2027
值不低于 405 亿元 不低于 324 亿元
第二个归属期 2028
值不低于 1000 亿元 不低于 800 亿元
考核指标 考核指标业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
累计营业收入（A） Am>A≧An X=80%
A
③第三类激励对象（6 名高级管理人员及 2 名董事会认为需要激励的其他人
员）
本激励计划首次授予部分第三类激励对象限制性股票考核年度为 2027-2028
年两个会计年度，根据公司业绩考核指标的完成情况，核算各期公司层面归属比
例。
扣除股份支付影响后的净
对应考 累计营业收入（A）
归属期 利润增长率（B）
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）
以 2025 年扣除股份支付影
第一个
归属期
于 405 亿元 低于 324 亿元 后的净利润增长率不低于
以 2025 年扣除股份支付影
第二个
归属期
于 1000 亿元 低于 800 亿元 后的净利润增长率不低于
公司将根据归属期对应业绩考核指标的业绩完成度（A、B）共同确定该类
人员当期公司层面归属比例，具体规则如下：
考核指标 考核指标业绩完成度 归属系数
A≧Am a=100%
累计营业收入（A） Am>A≧An a=80%
A
扣除股份支付影响后的净利润增长率 B≧Bm b=100%
（B）（定比 2025 年） B
公司层面归属比例（X） X=a×b
（2）预留授予部分公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予限制性股票考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，根
据公司业绩考核指标的完成情况，核算各期公司层面归属比例。具体考核目标如
下：
对应考 累计营业收入（A）
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2027
值不低于 405 亿元 不低于 324 亿元
第二个归属期 2028
值不低于 1000 亿元 不低于 800 亿元
考核指标 考核指标业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
累计营业收入（A） Am>A≧An X=80%
A
注 1：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
注 2：上述“扣除股份支付影响后的净利润”以经审计的公司年度报告所载
“扣除股份支付影响后的净利润”的数值作为计算依据。
注 3：扣除股份支付影响后的净利润增长率=（考核年度扣除股份支付影响
后的净利润-2025 年扣除股份支付影响后的净利润）÷2025 年扣除股份支付影响
后的净利润。
注 4：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足累计营业收入业绩考核目标（A
核当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 5、
例确定激励对象实际归属的股份数量：
评价结果 5 4 3 2.2 2.1 1
归属比例 100% 100% 80% 50% 30% 0
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性
股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层
面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失
效处理，不可递延至以后年度。
（三）上述考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
为实现公司战略目标并保持核心竞争力，公司延续前期股权激励计划选取营
业收入作为公司层面的业绩考核指标，营业收入指标是可以反映公司主要经营成
果和市场占有情况，是预测公司经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效指标。
近年来，全球人工智能产业驶入增长快车道，大语言模型与生成式人工智能
的技术突破掀起行业变革浪潮，算力作为人工智能应用的底层基石，其需求呈快
速上升趋势。公司作为智能芯片领域全球知名的新兴公司，公司的主营业务是应
用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计
和销售。在人工智能产业蓬勃发展之际，公司凭借出色的产品力持续拓展市场，
积极助力人工智能应用落地。2025 年，公司实现营业收入 649,719.62 万元，较
上年同期实现大幅增长，并实现全年利润的扭亏为盈。未来 3-5 年，依托领先的
研发实力、可靠的产品质量及优质的客户服务，随着公司智能芯片产品的优化迭
代、软件生态的完善及相关业务的持续拓展，营业收入也将出现新的增长点，并
呈现稳步增长态势。
同时，本激励计划针对公司 6 名高级管理人员及 2 名激励对象设置了不同于
其他激励对象的业绩考核指标，在营业收入业绩考核指标基础上，还设置了净利
润增长率的业绩考核指标，该指标也是衡量企业盈利能力、市场竞争力及成长性
的重要指标，符合激励与约束对等原则，有利于调动管理层积极性并提升公司管
理水平，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
公司综合考量了当前宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规
划、业务落地情况等相关因素，根据不同业务发展时期，设置了各个归属期的考
核指标，同时兼顾了各个归属期考核指标的可实现性及对公司员工的激励与约束
效果。阶梯归属考核模式，实现权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性要
求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
八、限制性股票授予/归属数量和授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划（草案）公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划（草案）公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
司股票的情况进行自查。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单公示情况的说明及核查意见。
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归
属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及
相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉、商誉，经公司
董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）
公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司、分公司内
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业（职业）道德、泄露
公司保密信息、失职或渎职、严重违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉、
商誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司、分公司解除与激励
对象劳动（劳务）关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、合同
到期不再续约、因个人过错或严重违反公司规章制度被公司辞退、协商解除劳动
（劳务）合同或其他聘雇合同等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司
或其关联公司签订的劳动、劳务或其他聘雇合同、保密协议、竞业限制协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律、法规，导致被行政处罚、司法拘留、
刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休的，应分以下两种情
况处理：
①激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司工作，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为
的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发
生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入
归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
②若激励对象退休后未返聘到公司任职或未以其他形式继续为公司工作的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2026 年 7 月 28 日用该模型对首次授予的 400 万股第二类限制性股
票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
至每期归属日的期限）；
近 12 个月、24 个月、36 个月的历史波动率）；
年期、3 年期到期收益率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部
分）对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2026 年 8 月中旬）：
股份支付总费用 191,383.62 万元
股份支付费用分摊年数 4年
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
